AMV - Aplicación del régimen sancionatorio en el Mercado de Valores

Aplicación del régimen sancionatorio en el Mercado de Valores: un reto para la integración de mercados.

Una mirada regional: La respuesta sancionatoria de Chile, Perú y Colombia ante un mismo caso en el mercado de valoresPresidente

Hernán Alzate Arias Presidente Secretaría del Tribunal Disciplinario Iván Javier Serrano Merchán Secretario del Tribunal Disciplinario Tribunal Disciplinario

Stella Villegas de Osorio Luis Fernando Cruz Araújo Roberto Pinilla Sepúlveda Marco Franco Pinzón Segismundo Méndez Méndez Omar Duque Tobón Álvaro Montero Agón Sala de Revisión Juan Pablo Amorocho Esteban Botero Álvarez Daniel Ricardo Rincón Vargas Luis Andrés Aristizábal María Isabel Ballesteros Jorge Armando Corredor Guillermo Duarte Quevedo Luis Ramón Garcés Alejandro Martínez Bello Germán Robles Marún Iván Darío Amaya Andrea Londoño Agudelo Sala de Decisión Laura Viviana Vega Higuera Secretario Adjunto del Tribunal Disciplinario 2 www.amvcolombia.org.co1 Holding Regional que integra las Bolsas de Santiago, Colombia y Lima en único mercado. 2 Decreto Ley No. 26.126, Texto único ordenado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores. 3 Decreto Ley 3538 del 9 de diciembre de 1980, por el cual se crea la Comisión para el Mercado Financiero, modificada recientemente por medio de la Ley 21.521 de 2023.

Una mirada regional: La respuesta sancionatoria de Chile, Perú y Colombia ante un mismo caso en el mercado de valores

por medio de la Ley 21.521 de 2023.

Una mirada regional: La respuesta sancionatoria de Chile, Perú y Colombia ante un mismo caso en el mercado de valores Las Bolsas de Valores de Colombia, Perú y Chile continúan la senda que iniciaron para la integración de los tres mercados. Con la expectativa de brindar mayor profundidad y liquidez, permitir el ingreso de nuevos inversionistas y fortalecer las economías, también surgen inquietudes en relación con la forma en que se homologarán las funciones a través de la Holding Nuam1, sin generar arbitrajes normativos entre los actores de los tres países. Si bien es cierto que hay elementos regulatorios que coinciden en los tres mercados, el manejo del esquema disciplinario, es tal vez, uno de los que mayores dificultades podría generar, debido a la naturaleza e independencia de cada uno de los órganos encargados de establecer la existencia de responsabilidad disciplinaria, a lo que se añaden tanto los límites de la jurisdicción territorial en cada caso, como las distintas modalidades de esquemas sancionatorios.

Así, en Perú existe la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) como un organismo técnico, especializado, cuya finalidad es “velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción” , pudiendo imponer sanciones a quienes contravengan las normas bajo su competencia2. En Chile el Decreto Ley 3538 de 1980 creó la Comimación necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción” , pudiendo imponer sanciones a quienes contravengan las normas bajo su competencia2. En Chile el Decreto Ley 3538 de 1980 creó la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) para “velar por el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del mercado financiero, facilitando la participación de los agentes de mercado y promoviendo el cuidado de la fe pública” manteniendo “una visión general y sistémica del mercado”3. Por su parte, con la expedición de la Ley 964 de 2005 el Congreso de Colombia dictó normas generales para que el Gobierno Nacional regule las actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores, con el propósito de proteger los derechos de los inversionistas, promover el desarrollo y la eficiencia del mercado de valores, prevenir y manejar el riesgo sistémico del mercado de valores, preservar el buen funcionamiento, la equidad, la transparencia, la disciplina y la integridad del mercado de valores. Para lograrlo, se estableció en la misma Ley que quienes realicen ese tipo de actividades están obligados a autorregularse, a través de entidades que asuman las funciones de adoptar normas para asegurar el correcto funcionamiento de la actividad de intermediación, supervisión y disciplina. Como se puede observar, los tres sistemas sometidos a este análisis tienen aspectos comunes como la promoción del mercado, manteniendo su integridad, transparencia, eficiencia y participación de sus actores. El objetivo de este documento es, primero, compaComo se puede observar, los tres sistemas sometidos a este análisis tienen aspectos comunes como la promoción del mercado, manteniendo su integridad, transparencia, eficiencia y participación de sus actores. El objetivo de este documento es, primero, comparar las escalas de sanción establecidas en los sistemas disciplinarios de los tres países, con exclusión del régimen disciplinario público colombiano de la Superintendencia Financiera de Colombia, debido a que abarca actividades adicionales al mercado de valores. En la segunda parte, se analizará desde la óptica de cada país lo que sucedió en sendos casos en los cuales un operador vinculado a una sociedad administradora de fondos accedió a información de sus clientes, y con base en el uso y administración de la información de los productos de los clientes logró obtener un beneficio indebido para sí mismo. Para dar apariencia de legalidad a sus actuaciones, como se verá, cada operador elaboró y usó documentos con los cuales logró que los clientes permanecieran ajenos a las maniobras infractoras. Aplicación del régimen sancionatorio en el Mercado de Valores: un reto para la integración de mercados. www.amvcolombia.org.co www.amvcolombia.org.co 3La genérica descripción de comportamientos que antecede corresponde a casos que fueron analizados, respectivamente, por la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (CMF)4, por la Superintendencia del Mercado de Valores de Perú (SMV) 5 y por el Autorregulador del Mercado de Valores de Colombia (AMV) 6. La hipótesis planteada en este trabajo consiste en que pese a la existencia de didencia del Mercado de Valores de Perú (SMV) 5 y por el Autorregulador del Mercado de Valores de Colombia (AMV) 6. La hipótesis planteada en este trabajo consiste en que pese a la existencia de diferentes marcos normativos y de procedimiento, la filosofía tendiente a proteger los mercados, su transparencia e integridad, condujo a los tres órganos disciplinarios a adoptar decisiones sancionatorias que guardan elementos comunes. Para demostrar la hipótesis, a partir del estudio de los casos se estudiarán los elementos comparativos de los tres sistemas sancionatorios referidos. En ellos, si bien se advierten diferencias en los fundamentos normativos de cada imputación, también resulta evidente que las tres entidades resaltaron en sus decisiones aspectos comunes a la responsabilidad disciplinaria de los operadores y de la importancia de proteger el mercado de valores, en la medida en que se demostró en cada caso la existencia de un provecho indebido acompañado de maniobras dirigidas a ocultar el actuar de los infractores. Luego de la presentación de los diferentes esquemas de manera teórica, se usa el método descriptivo cualitativo para comparar la gestión de las tres entidades, a la luz del procedimiento adoptado en cada sistema y las sanciones impuestas por los órganos disciplinarios, a través de la focalización sobre los sistemas sancionatorios adoptados. Por último, a manera de conclusiones y verificación de la situación de la hipótesis se resaltarán las ventajas de cada uno de los tres sistemas, con el objetivo de ofrecer a los tres mercados una visión que permita identificar las mejores prácticas desplegade la situación de la hipótesis se resaltarán las ventajas de cada uno de los tres sistemas, con el objetivo de ofrecer a los tres mercados una visión que permita identificar las mejores prácticas desplegadas en cada país, todo ello frente a la integración de los mercados. 4 Comisión para el Mercado Financiero, Resolución Exenta No. 2176 del 18 de abril de 2019. 5 Superintendencia del Mercado de Valores, Ministerio de Economía y Finanzas. Resolución de Superintendencia Adjunta SMV No. 0052020-smv/10, 17 de febrero de 2020. Expediente 2018034129. 6 Autorregulador del Mercado de Valores de Colombia, Tribunal Disciplinario, Sala de Decisión “3”, Resolución No. 3 del 7 de septiembre de 2023, proceso disciplinario No. 01-2022-466. Texto consultable en: https://amvcolombia.org.co/wp-content/uploads/2023/10/Res-301-2022-466-SD-3-Version-final-aprobada-sin-nombres-de-terceros_censurado.pdf 4 www.amvcolombia.org.coEn los procedimientos sancionatorios de Perú 7, Chile8 y Colombia 9 confluye la finalidad de investigar las infracciones cometidas contra la normativa que regula en cada país su mercado de valores, y de ser procedente, sancionarlas. Asimismo, comparten el importante objetivo de disuadir conductas reprochables, con el propósito de que la mayoría de los actores del mercado se abstenga de incurrir en ellas, orientándose a la promoción de la confianza y el correcto funcionamiento de los mercados. En los casos de Perú y Chile los procedimientos sancionatorios son públicos, a cargo de autoridades a

actores del mercado se abstenga de incurrir en ellas, orientándose a la promoción de la confianza y el correcto funcionamiento de los mercados. En los casos de Perú y Chile los procedimientos sancionatorios son públicos, a cargo de autoridades a las que les fue establecida esa función. En Colombia, la Superintendencia Financiera tiene asignada, entre otras, la función disciplinaria frente a conductas infractoras en el mercado financiero en general; sin embargo, para el caso colombiano, este documento se centra en la actividad de Autorregulación concebida por la Ley 964 de 2005 y desarrollada por el Autorregulador del Mercado de Valores de Colombia, dado que el propósito es comparar conductas investigadas en el ámbito bursátil, que resultan relevantes para el estudio de los casos que se hará en la segunda parte de este documento. Los tres países cuentan con documentos que facilitan la labor de determinación e imposición de las sanciones cuando se demuestra la responsabilidad del sujeto investigado. Perú cuenta con un Reglamento de Sanciones aprobado y publicado por la SMV, que regula el ejercicio de la facultad sancionadora atribuida a Los sistemas sancionatorios 1 7 La Superintendencia del Mercado de Valores de Perú tiene competencia para supervisar el mercado de valores, el mercado de productos y el sistema de fondos colectivos, así como la actividad de financiamiento participativo. https://www.gob.pe/institucion/smv/ institucional 8 La Comisión del Mercado Financiero de Chile es un servicio público que vela por el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad

del mercado financiero, entre otras funciones. 9 AMV es una organización de carácter privado que regula, monitorea, disciplina y profesionaliza el mercado de valores colombiano. 10 Derogó la Resolución CONASEV No. 055-2001-EF-94.10. 11 Está sujeta al Reglamento de Sanciones toda persona natural o jurídica que realice actividades autorizadas por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), así como cualquier otra persona natural o jurídica que deba cumplir las normas bajo competencia de esa Superintendencia. esa Superintendencia, estableciendo las infracciones administrativas, así como las sanciones que les resultan aplicables. Por su parte, el país austral, cuenta con una Política sancionatoria adoptada por la CMF en cumplimiento de su norma interna de funcionamiento. Finalmente, cabe destacar, que, en el caso colombiano, además del conjunto de normas del mercado de valores, que incluye al Reglamento de AMV, existe un documento denominado Política de Supervisión y Disciplina, emitido por el Consejo Directivo de AMV que sirve como guía para realizar esta labor pero que no reviste carácter obligatorio, contrario a lo que sucede con los cuerpos normativos de Perú y Chile, y las normas del Mercado de Valores en Colombia que son obligatorias. a. Reglamento de sanciones – Perú El Reglamento de Sanciones de Perú (Resolución SMV No. 035-2018-SMV-01) 10 contempla un catá- logo mucho más exhaustivo que Colombia y Chile en cuanto a posibles infracciones, - entendidas como acciones u omisiones contrarias a las leyes, reglamentos y otras disposiciones generales o específicas del mercado de valores o aquellas disposilogo mucho más exhaustivo que Colombia y Chile en cuanto a posibles infracciones, - entendidas como acciones u omisiones contrarias a las leyes, reglamentos y otras disposiciones generales o específicas del mercado de valores o aquellas disposiciones legales o reglamentarias que corresponda controlar o supervisar a la SMVconsiderando la calidad del sujeto activo,11 así como las operaciones o actividades en que se generan las mismas, siempre teniendo en cuenta la graduación de la conducta, que puede ser leve, grave o muy grave. www.amvcolombia.org.co www.amvcolombia.org.co 5Sin perjuicio de las particularidades en relación con el mercado o la persona destinataria de las sanciones12, las previstas en el régimen peruano se pueden sintetizar de la siguiente manera: i) amonestación; ii) multa13; iii) suspensión (ver Gráfico 1); iv) exclusión de un valor del Registro; v) cancelación de la inscripción en el Registro; vi) revocación de la autorización de funcionamiento; vii) revocación de la autorización, o cese definitivo de los servicios adicionales que brindan las sociedades administradoras de plataformas de financiamiento participativo financiero; viii)destitución; y finalmente ix) inhabilitación. Gráfico 1

Fuente: creación Secretaría del Tribunal Disciplinario de AMV. 12 El Reglamento de Sanciones de la SMV diferencia las sanciones a imponer según se trate de: a) Sanciones en el mercado de valores y en la actividad de financiamiento participativo financiero, b) Sanciones en la administración del sistema de fondos colectivos y c) Sanciones a las sociedades anónimas abiertas relacionadas con la protección de accionistas minoritarios. Para cada categoría existe

y en la actividad de financiamiento participativo financiero, b) Sanciones en la administración del sistema de fondos colectivos y c) Sanciones a las sociedades anónimas abiertas relacionadas con la protección de accionistas minoritarios. Para cada categoría existe un listado de posibles sanciones, alguna de ellas cuantificables (como las multas), susceptibles de ser graduadas también de acuerdo con la gravedad de la falta. 13 Entre 1 y 700 UIT vigente al momento de la comisión de la infracción. 14 En el caso del Reglamento de AMV los rangos están establecidos en la Política de Supervisión y Disciplina, por lo que no tienen carácter de obligatoriedad, aunque son una guía disponible para AMV en los Acuerdos de Terminación Anticipada y para el Tribunal Disciplinario en los procesos sometidos a su estudio. De la autorización de funcionamiento (hasta 45 días) De los servicios adicionales que brindan las sociedades administradoras de financiamiento participativo (hasta por 45 días) Del representante legal (hasta por 30 días) De la colocación y oferta pública, así como de la negociación De personas naturales (hasta por 30 días) 1 2 3 4 5 La determinación de imponer la sanción de suspensión obedece a dos factores: a) de un lado, si se trata de sanciones relacionadas con el mercado de valores y en la actividad de financiamiento participativo financiero o la administración del sistema de fondos colectivos, y de otro, b) la gravedad de la conducta, aclarando que solo procede respecto de infracciones consideradas muy graves o graves. Para la sanción de multa (ver Gráfico 2), igual que en el caso colombiano se prevén rangos. En el régimen peruano se observan particularidades

la conducta, aclarando que solo procede respecto de infracciones consideradas muy graves o graves. Para la sanción de multa (ver Gráfico 2), igual que en el caso colombiano se prevén rangos. En el régimen peruano se observan particularidades específicas consagradas en el mismo Reglamento de Sanciones 14, atendiendo la mayor o menor gravedad de la conducta o la naturaleza del sistema en el que se imponga la sanción, destacándose que el máximo permitido (700 UIT) sólo aplica para los casos muy graves, propios del sistema del mercado de valores y de la actividad de financiamiento participativo financiero, mientras que en los demás niveles las sanciones pecuniarias oscilan entre 1 UIT y 100 UIT. 6 www.amvcolombia.org.coGráfico 2

Fuente: creación Secretaría del Tribunal Disciplinario de AMV.

50 700 25 50 1 5050 100 25 50 1 2512 100 5 12 1 5 Mínimo Máximo Mínimo Máximo Mínimo Máximo Muy Grave Muy Grave Grave Grave Leve Leve Rangos de multa en UIT Sanciones en el mercado de valores y en la actividad de financiamiento participativo financiero Sanciones en la administración del sistema de fondos colectivos Sanciones a las sociedades anónimas abiertas relacionadas con la protección de accionistas minoritarios Un aspecto para resaltar es que, pese a la existencia de estos límites, el Reglamento de Sanciones establece que la multa a imponer no debe exceder el 10% de los ingresos anuales del sancionado. En Chile – como se señalará en líneas posteriores – la capacidad económica del sancionado también es

tablece que la multa a imponer no debe exceder el 10% de los ingresos anuales del sancionado. En Chile – como se señalará en líneas posteriores – la capacidad económica del sancionado también es un factor que se contempla al estudiar la gravedad de la conducta. Por el contrario, en Colombia, la capacidad económica del sancionado no es un criterio para determinar la multa a imponer. Así mismo, el reglamento sancionatorio peruano establece una serie de criterios que deben ser considerados para efectos de la imposición de la sanción, entre los cuales se destacan: i) existencia de antecedentes, ii) reincidencia, iii) circunstancias de la comisión de la infracción, iv) perjuicio económico causado y su repercusión en el mercado, v) beneficio ilícito resultante de la comisión de la infracción, vi) probabilidad de detección de la misma, vii) gravedad del daño al interés público, y viii) existencia de intencionalidad. El régimen sancionatorio peruano también contempla un catálogo de circunstancias atenuantes, la mayoría de las cuales están vinculadas al reconocimiento de la infracción. Este catálogo establece reducciones porcentuales de la sanción, determinadas en función del momento en que dicho reconocimiento ocurra. Adicionalmente, se consideran como atenuantes la contribución al esclarecimiento de los hechos y la subsanación cuando ocurre luego de iniciado el procedimiento sancionador. Un elemento distintivo del régimen peruano es la inclusión expresa de circunstancias eximentes de responsabilidad y la posibilidad de reducción de

to de los hechos y la subsanación cuando ocurre luego de iniciado el procedimiento sancionador. Un elemento distintivo del régimen peruano es la inclusión expresa de circunstancias eximentes de responsabilidad y la posibilidad de reducción de la sanción sujeta, entre otras condiciones, al pago de la multa impuesta. Estas disposiciones, como se verá más adelante, difieren en cierta medida de la estructura normativa de los otros sistemas analizados, pero al tiempo presentan puntos coincidentes con el contenido previsto en los documentos equivalentes de Chile y Colombia. www.amvcolombia.org.co www.amvcolombia.org.co 7Gráfico 3

Fuente: creación Secretaría del Tribunal Disciplinario de AMV.

Pecuniaria Multa a beneficio fiscal Rangos entre 15.000 UF y 75.000 UF Censura Censura Inhabilitante Revocación de autorización de existencia Suspensión del cargo Revocación de autorización o nombramiento Inhabilidad b. Política sancionatoria de la Comisión para el mercado Financiero – Chile En el documento Política sancionatoria adoptada por la Comisión del Mercado Financiero (CMF) se reconoce la importancia de que la política no sea estática, sino que sea un diseño dinámico sujeto a revisión periódica15. Esta característica, se replica en el caso colombiano, dada la permanente revisión y actualización de la Política de Supervisión y Disciplina, específicamente del listado de conductas allí contenido16. Similar característica emana del Reglamento peruano, dados los altos niveles de detalle al establecer sanciones por diversas categorías entrecruzadas. El incumplimiento de normas, reglamentos, estatucíficamente del listado de conductas allí contenido16. Similar característica emana del Reglamento peruano, dados los altos niveles de detalle al establecer sanciones por diversas categorías entrecruzadas. El incumplimiento de normas, reglamentos, estatutos y demás disposiciones que rijan en el Mercado, así como el incumplimiento de las órdenes o instrucciones de la Comisión del Mercado Financiero, da lugar a la imposición de alguna de las siguientes sanciones: i) censura, ii) multa a beneficio fiscal, iii) revocación de la autorización de existencia de la sociedad, iv) suspensión del cargo hasta por un año de personas nombradas o autorizadas por la comisión, v) revocación de la autorización o nombramiento de personas nombradas o autorizadas por la comisión, vi) inhabilidad temporal para el ejercicio del cargo de director o ejecutivo, hasta por 5 años (Ver Gráfico 3). 15 1. Objetivos de la Política Sancionatoria de la CMF: (…) El diseño institucional establecido en la ley de la CMF -cuya dirección superior recae en un Consejo, órgano colegiado, que busca mantener una composición diversa que equilibre experiencia y conocimiento técnico, y asegurar la continuidad de sus políticas y definiciones estratégicas por medio de la renovación parcial de sus miembros-, facilita la definición de una política sancionatoria que pueda ser aplicada en forma consistente en el tiempo. Lo anterior no implica que dicha política deba ser estática, sino que, por el contrario, debe ser un instrumento dinámico, periódicamente revisado y actualizado en función de sus efectos en el comportamiento de los agentes que caen bajo el perímetro supervisor de la Comianterior no implica que dicha política deba ser estática, sino que, por el contrario, debe ser un instrumento dinámico, periódicamente revisado y actualizado en función de sus efectos en el comportamiento de los agentes que caen bajo el perímetro supervisor de la Comisión, de su capacidad de contribuir al cumplimiento efectivo de la regulación y, en último término, de la evaluación de su funcionalidad a los objetivos contenidos en el mandato de la CMF. 16 La matriz conductual deberá nutrirse y complementarse de manera permanente con el conocimiento de la Corporación y sus comités de industria. 8 www.amvcolombia.org.coCon respecto a la sanción de multa, la Política sancionatoria establece tres escenarios:

1. El primero se contrae a la imposición de multas hasta por el equivalente a 15.000 unidades de fomento (UF)17, que puede ser aumentada hasta en 75.000 UF cuando existen sanciones previas de la misma naturaleza. En Colombia, la Política de Supervisión y Disciplina de AMV, prevé una posibilidad similar, mientras que en el esquema sancionatorio peruano la variación sólo se presenta en función de la gravedad de la conducta sancionada.

2. El segundo escenario prevé una multa equivalente al 30% del valor de la emisión, registro contable u operación irregular. Esta modalidad no se encuentra en los regímenes de Perú ni de Colombia.

3. La tercera modalidad permite la imposición de una multa equivalente al doble de los beneficios obtenidos producto de la emisión, registro contable u operación irregular; este modelo sancionatorio es similar al previsto por parte de AMV en su Reglamento, el cual permite la imposición de multas equivalende una multa equivalente al doble de los beneficios obtenidos producto de la emisión, registro contable u operación irregular; este modelo sancionatorio es similar al previsto por parte de AMV en su Reglamento, el cual permite la imposición de multas equivalentes hasta el doble del provecho obtenido de forma irregular y que se haya demostrado en el proceso.

En Chile existe una serie de estatutos especiales 18 que contemplan regímenes sancionatorios específicos, aplicables a contextos distintos al mercado de valores, razón por la que en este documento no se profundizará al respecto, sino que se centrará la atención en materias relativas al sistema sancionatorio del mercado de valores. Cabe destacar que esta particularidad, presenta similitudes con aquellas previsiones peruanas en las que se diferencia el tipo de mercado, el tipo de operaciones o la naturaleza del sujeto para determinar el catálogo de sanciones susceptibles de imposición19. Ahora bien, la Política Sancionatoria de Chile, al igual que en los otros dos sistemas objeto de aná- lisis, establece una serie de circunstancias que deben considerarse para la imposición de sanciones. En primer lugar, se hace referencia a la gravedad de la conducta, la cual debe evaluarse en función de los siguientes criterios: a) la naturaleza y seriedad de la infracción respecto del correcto funcionamiento, desarrollo o estabilidad del mercado; b) si los hechos objeto de evaluación constituyen además una conducta calificada como delito, c) la materialidad de la infracción, d) existencia de acciones destinadas a obstaculizar la fiscalización, e) incumplimiento de las instrucciones por parte del fiscalizado, y f) la entrega de información falsa

además una conducta calificada como delito, c) la materialidad de la infracción, d) existencia de acciones destinadas a obstaculizar la fiscalización, e) incumplimiento de las instrucciones por parte del fiscalizado, y f) la entrega de información falsa por parte del fiscalizado. Con independencia de su denominación, algunos de estos criterios deben ser igualmente considerados en el proceso de determinación de la sanción a imponer tanto en Perú como en Colombia. 17 La Unidad de Fomento (UF) es uno de los sistemas de reajustabilidad autorizados por el Banco Central de Chile https://www.cmfchile.cl/educa/621/w3-propertyvalue-1193.html#:~:text=La%20Unidad%20de%20Fomento%20(UF,de%20su%20Ley%20 Org%C3%A1nica%20Constitucional. 18 Ley General de Bancos, Ley de Seguros, Ley No. 18.010, Ley que regula Sociedades Anónimas Deportivas Profesionales. 19 El Reglamento de Sanciones de Perú establece, además de sanciones en el Mercado de Valores y en la Actividad de Financiamiento Participativo Financiero, un grupo de sanciones a las Sociedades Anónimas Abiertas relacionadas con la protección a accionistas minoritarios, que tampoco son foco de este estudio. www.amvcolombia.org.co www.amvcolombia.org.co 9En la Tabla 1 se comparan los principales aspectos para establecer la gravedad de la conducta. En los tres sistemas analizados se observa un enfoque prioritario en las infracciones de mayor gravedad, vinculado a los efectos que su materialización pueda tener en cada mercado. Así mismo, las infracciones consideradas de menor entidad tienen en los tres sistemas el tratamiento de menor rigor. Nivel Chile Perú Colombia Muy Grave Correcto

efectos que su materialización pueda tener en cada mercado. Así mismo, las infracciones consideradas de menor entidad tienen en los tres sistemas el tratamiento de menor rigor. Nivel Chile Perú Colombia Muy Grave Correcto funcionamiento y estabilidad de mercado Gravedad de la conducta o del daño al interés público Magnitud de los hechos y posibilidad de riesgo sistémico Constituye delito Intencionalidad No aplica Materialidad Perjuicio económico de la sanción Afectación patrimonial a fondos Grave Residual No aplica Residual Leve o de menor entidad Menor impacto Menor impacto Menor impacto Tabla 1

Fuente: creación Secretaría del Tribunal Disciplinario de AMV, con base en los documentos analizados. 20 A las infracciones de menor entidad, el Consejo de la CMF de Chile asignó dicha calidad por medio de la Norma de Carácter General No. 426 de 2018, y entre ellas concentró conductas relacionadas con el hecho de no haber sido difundida a inversionistas o al público en general o no haber sido remitida a la CMF en la forma y plazos establecidos para ello información que deba ser remitida, así como también el envío, remisión o difusión de información incompleta, inexacta o que no cumpla con los requisitos contemplados en la normativa. La Norma de Carácter General No. 426 de 2018, además de incluir la caracterización de información, listó las normas a que se refiere cada categoría. Las sanciones pueden ir desde censura hasta multa por un máximo de 700 UF. 21 Para este efecto la CMF adoptó la Política sobre colaboración del presunto infractor, mediante Resolución Exenta No. 2583 de 29 de junio de 2018.

En efecto, en los tres sistemas sancionatorios anali21 Para este efecto la CMF adoptó la Política sobre colaboración del presunto infractor, mediante Resolución Exenta No. 2583 de 29 de junio de 2018. En efecto, en los tres sistemas sancionatorios analizados, la distinción de las infracciones se hace de acuerdo con su gravedad . En Chile se consideran infracciones gravísimas aquellas que “afecten o puedan afectar sustancialmente el correcto funcionamiento, desarrollo y estabilidad del mercado financiero, la participación de los agentes del mercado y el cuidado de la fe pública” (Comisión para el Mercado Financiero. 2021, 25 de enero. Política sancionatoria de la Comisión para el Mercado Financiero). Se clasifican como graves aquellas infracciones que no son gravísimas ni están definidas como de menor entidad, y estas últimas están sujetas al procedimiento simplificado establecido en el párrafo 3 del título IV de la Ley Orgánica de la CMF20. Como segundo elemento para tener en cuenta en el