AMV - Políticas y procedimientos (2024)

Políticas y procedimientos: ¿quién está obligado a cumplirlos?

Doctrina del Tribunal Disciplinario de AMV 25 de abril de 20241 Contenido

Políticas y procedimientos: ¿quién está obligado a cumplirlos? ................................ . 2

1. Introducción ................................ ................................ ................................ .................. 2

2. Caso No. 1. 01-2008-076 ................................ ................................ ............................. 4

3. Caso No. 2. (02-2008-083 y acumulado 084) ................................ .......................... 6

4. Caso No. 3 (01-2012-239) ................................ ................................ ........................... 7

5. Caso No. 4. (01-2012-222) ................................ ................................ ........................ 10

6. Conclusiones ................................ ................................ ................................ .............. 122

Políticas y procedimientos: ¿quién está obligado a cumplirlos?

1. Introducción

Una de las funciones misionales del Autorregulador del Mercado de Valores (AMV) es disuadir la ejecución de malas prácticas de los mercados de valores y divisas, a través de una gestión disciplinaria justa y efectiva. Para cumplir esta función se han identificado conductas que pueden lesionar estos mercados, al transgredir su transparencia e integridad. La disuasión frente a las malas prácticas se realiza, en primera medida, a través de la transmisión de mensajes claros al mercado y del fortalecimiento de las herramientas tecnológicas que contribuyen a identificar comportamientos y a corregir de forma preventiva conductas, con acompañamiento pedagógico. Cuando los senderos educativos, tecnológicos y de prevención no son atendidos por los autorregulados y, por ende, resultan insuficientes, AMV ejerce su función

corregir de forma preventiva conductas, con acompañamiento pedagógico. Cuando los senderos educativos, tecnológicos y de prevención no son atendidos por los autorregulados y, por ende, resultan insuficientes, AMV ejerce su función disciplinaria, como último recurso, para investigar y, como consecuencia, imponer las sanciones a que haya lugar. Como resultado del cumplimiento de dicha función, durante estos 17 años el Tribunal Disciplinario de AMV ha impuesto más de 200 sanciones disciplinarias, de las cuales el 10% están originadas en debilidades en la adopción, aplicación, dif usión o en la falta de actualización de manuales, políticas o procedimientos por parte de los organismos autorregulados y su observancia por las personas naturales vinculadas (PNV). El objetivo de este documento es presentarle al mercado la doctrina del Tribunal Disciplinario sobre esta materia, con el fin de generar un efecto educativo entre los profesionales del mercado. Así mismo se busca producir un efecto preventivo, en cuanto di cha doctrina resalta la importancia de adoptar políticas y procedimientos que protejan y fortalezcan la transparencia e integridad del mercado, siendo beneficiarios los clientes, operadores y empresas del sector. Para la elaboración de este documento se analizaron las decisiones disciplinarias asociadas a la adopción y la ejecución de políticas y procedimientos, de primera3 y segunda instancia, que cerraron la etapa de decisión y condujeron a la aplicación del régimen sancionatorio. Las conductas analizadas fueron las siguientes: a) prácticas inseguras y no autorizadas; b) incumplimiento de las normas relacionadas con separac ión de activos; c) incumplimiento de las normas sobre procesamiento de órdenes; d) incumplimiento sobre el funcionamiento de los

relacionadas con separac ión de activos; c) incumplimiento de las normas sobre procesamiento de órdenes; d) incumplimiento sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno; y, e) conductas contrarias a los sanos usos y prácticas1. En total se analizaron 13 procesos sancionatorios2 gestionados entre los años 2008 y 2022; 12 de ellos se efectuaron contra PNV y uno contra una entidad autorregulada, que finalizó anticipadamente con un acuerdo de terminación, por lo cual no es objeto de este estudio. Además, sólo el 50% de los procesos restantes, esto es, 6 de los 12 seleccionados finalizaron con decisión sancionatoria específicamente por las conductas mencionadas, porque en los demás, a juicio del Tribunal Disciplinario, tales conductas fueron subsumidas por otras de mayor gravedad, tal como se expresó, por vía de ejemplo, en la Resolución del 11 de agosto de 2016, que decidió la segunda instancia en el proceso 01-2014-335: “En términos de tipicidad, no se trata de un concurso real de conductas, sino meramente aparente, en el que una pluralidad de acciones, que individualmente consideradas parecieran configurar infracciones autónomas, constituyen una unidad y están encaminadas a la consecución de un fin común que asume y reúne el desvalor de las demás: la ejecución de un esquema defraudatorio, en este caso particular. (…) La defraudación, en suma, subsume a todas las demás conductas que le fueron endilgadas a la investigada, asume el desvalor de todas ellas reunidas y, en últimas, debe ser la infracción efectivamente sancionada a la señora investigada. Un

le fueron endilgadas a la investigada, asume el desvalor de todas ellas reunidas y, en últimas, debe ser la infracción efectivamente sancionada a la señora investigada. Un proceder diferente implicaría sancionar varias veces el mismo comportamiento (…)”. Los casos objeto de análisis que finalizaron con decisiones sancionatorias correspondieron a expulsión o expulsión concurrente con multa, suspensión concurrente con multa, y amonestación concurrente con multa.

1 Este grupo de conductas fue extractado de la matriz conductual que forma parte de la Política de Supervisión y Disciplina adoptada por el Consejo Directivo de AMV, motivo por el cual la denominación que aquí se otorga no corresponde a un tipo conductual rí gido, sino a comportamientos investigados a la luz de debilidades que han sido identificadas frente a la adopción y ejecución de sistemas internos de control. 2 Se analizaron los procesos 01 -2008-076, 02-2008-084, 01-2012-239, 01-2012-222, 01-2013-316, 02-2013288, 01-2013-318, 01-2014-325, 01-2014-335, 01-2017-418, 01-2019-446, 01-2018-439 y 01-2021-457.4

El método de trabajo utilizado para este análisis es el de estudio de casos, para lo cual se seleccionaron cuatro casos, en los cuales el Tribunal Disciplinario destacó la importancia de adoptar políticas y procedimientos en las entidades autorreguladas, por ser ese el primer eslabón de la cadena de autorregulación, valga decir, la (auto) regulación que los miembros buscan aplicar en su interior y que es deseable que sea atendida por sus personas naturales vinculadas (PNV).

autorreguladas, por ser ese el primer eslabón de la cadena de autorregulación, valga decir, la (auto) regulación que los miembros buscan aplicar en su interior y que es deseable que sea atendida por sus personas naturales vinculadas (PNV). Este documento tiene por propósito presentar estos cuatro primeros casos, centrándose en las consideraciones tenidas en cuenta por el Tribunal Disciplinario, para resaltar la obligatoriedad de cumplir las políticas y procedimientos, especificando en cuáles entidades, órganos o funcionarios recae especialmente dicho deber. Los restantes casos serán analizados en un próximo documento. Los antecedentes fácticos serán mencionados sólo en la medida en que sean útiles para el análisis y contexto, ya que este estu dio no se centra en los hechos u omisiones generadores de la sanción, sino en las consideraciones del Tribunal.

2. Caso No. 1. 01-2008-076

La conducta de la PNV investigada llevó a que fuesen imputados cargos, entre otras razones, por incurrir en prácticas inseguras y no autorizadas, específicamente por garantizar una rentabilidad específica a su cliente. Al respecto, se señaló en la primera instancia:

“A un profesional del mercado le hubiera correspondido abstenerse de diseñar, participar y ejecutar operaciones cuyo propósito consistía en generar de manera preacordada un resultado financiero negativo para una de las puntas, y unos beneficios correlativos y gratuitos para la otra; beneficios que en el caso objeto de decisión se transfirieron posteriormente a terceras personas vinculadas por parentesco con el propio investigado”. (…)

“Con base en los principios que rigen la función disciplinaria, (…) debe recordarse la

decisión se transfirieron posteriormente a terceras personas vinculadas por parentesco con el propio investigado”. (…)

“Con base en los principios que rigen la función disciplinaria, (…) debe recordarse la importancia de que las sanciones que se impongan conlleven un efecto disuasorio, que motive a los agentes del mercado a propugnar por la transparencia, igualdad5 de información, integridad y seguridad en las operaciones que en él se realizan, de forma que se ofrezcan las mismas condiciones de acceso a todos sus participantes sin incurrir en prácticas que pueden repercutir en los intereses de los inversionistas.

“Y es que lo reprochable, desde esta perspectiva, es la conducta conforme a la cual se implementa un esquema orientado a generar deliberada e irregularmente utilidades para uno o más clientes en detrimento de otro, desconociendo pilares de la actividad bursátil; lo que es bien distinto a que en desarrollo de operaciones contra el mercado de valores se obtengan utilidades o se generen pérdidas, pero sin que se hayan acordado de manera previa las condiciones financieras de las mismas”. En este caso, el acuerdo sobre una rentabilidad fija garantizada por el sancionado se demostró, a juicio de la Sala de Decisión, con base en comunicaciones enviadas por el cliente beneficiado con las tasas, que fueron presentadas “como una cuenta de cobro” , “Solicitan un valor fijo idéntico en todas las comunicaciones” y “corresponde exactamente al 10.5% E.A.”.

Estos procedimientos resultaron, a juicio de la Sala, “débiles en controles y facilitaron las operaciones en la forma que ocurrieron”3. Ya en segunda instancia, la Sala de Revisión afirmó:

“En ese sentido, no se encuentra subjetividad alguna en el análisis de la primera

facilitaron las operaciones en la forma que ocurrieron”3. Ya en segunda instancia, la Sala de Revisión afirmó:

“En ese sentido, no se encuentra subjetividad alguna en el análisis de la primera instancia, sino por el contrario, elementos evidentes y claros que permiten inferir que el investigado manejaba el portafolio de la citada entidad, de acuerdo con criterios especulativos y, que además, participó de operaciones en las que dicha entidad obtuvo menores rentabilidades frente a los otros clientes, como las que constituyen la base de este proceso, limitando la rentabilidad equivalente al 10.5% EA sobre el capital del cliente”4.

De haber existido suficientes controles y haber sido aplicados por la PNV, se habría minimizado la posibilidad de que el sujeto incurriera en la conducta que se investigó. De esta manera, la observancia e implementación de políticas de riesgos

3 Primera instancia, Resolución 04 del 10 de diciembre de 2008, Sala de Decisión “8”. 4 Segunda instancia, Resolución 08 del 17 de marzo de 2009, Sala de Revisión6 y procedimientos que prevean controles tiene un primer actor principal que es la persona natural vinculada, al encontrarse guiada por unos deberes generales, y en todo caso, sometida a la transparencia e integridad del Mercado de Valores. Por lo tanto, par a el Tribunal Disciplinario existe el deber a cargo de los miembros autorregulados, así como también de los profesionales vinculados a ellos de abstenerse de ejecutar órdenes que claramente impliquen la vulneración de normas del mercado, sobre todo cuando dichas órdenes se encuentran en contra de los intereses racionales del inversionista.

3. Caso No. 2. (02-2008-083 y acumulado 084)

normas del mercado, sobre todo cuando dichas órdenes se encuentran en contra de los intereses racionales del inversionista.

3. Caso No. 2. (02-2008-083 y acumulado 084)

La investigación adelantada por AMV se sustentó entre otros, en el cargo por efectuar prácticas inseguras y no autorizadas, específicamente por ofrecer o garantizar rentabilidades específicas en unos activos. Al decidirse la primera instancia, el Tribunal Disciplinario observó, por conducto de la Sala de Decisión, que la entidad investigada indicó en la propuesta económica enviada a uno de sus clientes que “los recursos depositados… serán invertidos a través de fondeos en títulos de calificación crediticia AAA con un plazo de 180 días a una tasa mínima de 7.85% E.A. ”, además de encontrar dos comunicaciones suscritas por un funcionario de la investigada en la cual también se asegura al cliente “ una rentabilidad mínima del 7.85% E.A.5” Además, encontró el Tribunal que en el expediente reposaban pruebas documentales, en especial información suministrada a los clientes, donde se indicaba la tasa de rendimiento que recibirían las inversiones de cada uno. Al momento de decidir la apelación, la Sala de Revisión del Tribunal Disciplinario, frente a la conducta mencionada y otras debilidades en la implementación y ejecución de políticas y procedimientos que permitan la existencia y fortalecimiento de controles, indicó:

“Sobre la asunción de responsabilidades de las personas jurídicas por el hecho de sus órganos, advierte la Sala que desde el año de 1962, la Corte Suprema de Justicia sostiene en Colombia que la responsabilidad de las personas jurídicas es siempre directa, a partir de reconocer precisamente que la persona jurídica actúa

sus órganos, advierte la Sala que desde el año de 1962, la Corte Suprema de Justicia sostiene en Colombia que la responsabilidad de las personas jurídicas es siempre directa, a partir de reconocer precisamente que la persona jurídica actúa

5 Primera instancia, Resolución 02 del 5 de abril de 2010, Sala de Decisión “1”7 mediante la intervención de los órganos societarios mencionados, de manera que la actuación de estos últimos se asume como la suya propia. Para esta Sala es claro entonces, por las razones indicadas, que la persona jurídica asume una responsabilidad directa por el hecho de sus funcionarios”6.

En este caso, el Tribunal Disciplinario extendió el deber de observancia de las políticas y procedimientos no sólo en las personas naturales vinculadas, sino también en los órganos de dirección de las personas jurídicas, deberes de unos y otros que no pueden estar en contraposición, sino alineados para proteger la transparencia e integridad del mercado de valores.

4. Caso No. 3 (01-2012-239)

La investigación se adelantó en relación con cargos por incumplimiento de las normas relacionadas con separación de activos, que derivaron en el uso indebido de recursos de terceros. En el análisis efectuado, consideró el Tribunal Disciplinario en primera instancia:

“Normalmente, el volumen de negocios de una sociedad y la necesidad de contar con una planta de personal capaz de desarrollar de manera idónea el objeto social, constituyen circunstancias que llevan a que, de un lado, se dividan y especialicen las funcione s asignadas a cada uno de sus empleados y, de otro, suponen el establecimiento de diversos niveles jerárquicos, para que de esa

social, constituyen circunstancias que llevan a que, de un lado, se dividan y especialicen las funcione s asignadas a cada uno de sus empleados y, de otro, suponen el establecimiento de diversos niveles jerárquicos, para que de esa manera exista una cadena de mando que facilite el control, el seguimiento y la efectividad de las labores de la compañía. Así, s e crea una estructura organizacional que parte de un nivel superior conformado por los administradores de la sociedad (gerentes y miembros de junta directiva), pasa por un nivel intermedio a cargo de los directores de área o de departamento, y termina en e l nivel de base, compuesto por los funcionarios de menor rango. En ese marco funcional, todos tienen deberes, cargas y obligaciones que cumplir, aunque de diferente índole. A los órganos superiores se les entrega un mayor número de facultades y prerrogativ as, e incluso amplios poderes de dirección y disposición, mientras que, por regla general, los encargados del nivel intermedio tienen poderes

6 Segunda instancia, Resolución 07 del 5 de noviembre de 2010, Sala de Revisión.8 focalizados, más relativos aunque no menos importantes, que tienen que ver con un área específica de las operaciones por cuya eficiencia deben velar.”

“Sin embargo, debe tenerse en cuenta que los funcionarios de este nivel intermedio, antes que nada, están sometidos a la Constitución y la ley, a tal punto que de ser el caso, no solo pueden, sino que deben expresar sus reservas frente a imposiciones y prá cticas manifiestamente inseguras o contrarias a Derecho e, incluso, desacatarlas abiertamente, si es que advierten que su ejecución pone en riesgo los bienes jurídicos que tutela el ordenamiento. Estos funcionarios no son

imposiciones y prá cticas manifiestamente inseguras o contrarias a Derecho e, incluso, desacatarlas abiertamente, si es que advierten que su ejecución pone en riesgo los bienes jurídicos que tutela el ordenamiento. Estos funcionarios no son simples convidados de piedra, ni deben obrar ciegamente al compás de la sumisión irracional, pues su compromiso con la misma sociedad y la protección de intereses superiores, ha de llevarlos a obrar con apego a la ley, pues es este el parámetro de conducta que de todos se espera.”

(…)

“Por último, aunque pudiera admitirse -en gracia de discusiónque nunca impartió órdenes para que se dispusiera indebidamente del dinero de los clientes, hay que señalar que la conducta que se le endilga es, precisamente, dejar de tomar medidas para que ello no ocurriera, a pesar de los deberes y cargas propias de su condición de Director de Operaciones y Tesorería, es decir, que la omisión que se le imputa tiene que ver con permitir que se utilizaran los recursos de los inversionistas de manera irregular, sin su consentimiento previo y sin control alguno, en un procedimiento que no resulta admisible en el mercado de valores.” 7

En línea con los dos primeros casos, la Sala de Decisión mantuvo la doctrina consistente en que el deber de observancia de las políticas y procedimientos adoptados en las entidades autorreguladas, para minimizar riesgos, recae tanto en la persona jurídica y sus órganos de dirección, como en las PNV. En este caso el Tribunal Disciplinario amplió el espectro de aplicación de tales políticas y procedimientos, fijando lineamientos constitucionales, a partir de los cuales el comportamiento de las personas naturales vinculadas debe guiarse por el interés

Tribunal Disciplinario amplió el espectro de aplicación de tales políticas y procedimientos, fijando lineamientos constitucionales, a partir de los cuales el comportamiento de las personas naturales vinculadas debe guiarse por el interés general de la actividad financiera y bursátil.

7 Primera instancia, Resolución No. 24 del 6 de junio de 2013, Sala de Decisión 6.9 Al decidir la segunda instancia en este proceso, la Sala de Revisión del Tribunal Disciplinario mantuvo la posición expresada en primera instancia: “En efecto, para que una sociedad pueda realizar eficientemente su objeto social, es necesario que en su interior se dividan y especialicen distintas funciones entre las diversas personas naturales vinculadas, lo cual supone el reparto de competencias en d istintos niveles jerárquicos, de manera que la estructura organizacional está compuesta por un nivel superior, integrado por los administradores sociales, representantes legales y miembros de junta directiva; una escala intermedia, conformada por directore s de área o de departamento; y un nivel base del cual hacen parte los funcionarios de menor rango. Concretamente, en relación con los funcionarios que integran el nivel intermedio es preciso mencionar que si bien no ostentan unas amplias facultades de dire cción, lo cierto es que en el ejercicio de sus funciones tienen la obligación de observar deberes especiales como los de obrar de buena fe, con honestidad, lealtad y diligencia, puesto que por la posición que ocupan en la estructura organizacional de la so ciedad tienen una doble responsabilidad.”

“Significa lo anterior que los funcionarios que desempeñan cargos como los de director de área o de departamento en una determinada compañía, responden disciplinariamente por el incumplimiento de los deberes de buena fe, honestidad,

responsabilidad.”

“Significa lo anterior que los funcionarios que desempeñan cargos como los de director de área o de departamento en una determinada compañía, responden disciplinariamente por el incumplimiento de los deberes de buena fe, honestidad, lealtad y diligencia, transgresión que puede configurarse cuando el empleado de la sociedad no acata las órdenes impartidas por sus superiores; cuando su obedecimiento resulta abiertamente contrario a la Constitución, a la ley o a los reglamentos; cuando impone a los funcionario s de menor rango el cumplimiento de obligaciones contrarias a la normatividad o a los intereses de la sociedad; o cuando, sencillamente, no ejerce las funciones de control y vigilancia que le son propias.”

“Precisamente, el responsable de garantizar el cumplimiento real y efectivo de las operaciones diarias era el investigado, en su calidad de Director de Operaciones y Tesorería de la firma y él, en lugar de adoptar una conducta activa de oposición frente a posibles instrucciones irregulares de sus superiores, o de vigilancia y control sobre los funcionarios a su cargo para evitar que se contrariaran las normas que rigen la realización y registro de las operaciones, avaló, toleró y ayudó a consumar algunas de las conductas irregulares por las que fue sancionada la comisionista.” 8

8 Segunda instancia, Resolución No. 2 del 28 de marzo de 2014, Sala de Revisión.10 De esta manera, para el Tribunal Disciplinario la aplicación de las políticas y procedimientos establecidos por las entidades autorreguladas debe ser transversal, esto es, que su observancia no se centra únicamente en los cargos operativos, sino también en los de dirección y puntualmente en los funcionarios

procedimientos establecidos por las entidades autorreguladas debe ser transversal, esto es, que su observancia no se centra únicamente en los cargos operativos, sino también en los de dirección y puntualmente en los funcionarios que deben tomar decisiones, a quienes hizo el llamado de evitar la inobservancia de las normas establecidas para la ejecución y registro de operaciones.

5. Caso No. 4. (01-2012-222)

La imputación formulada y sancionada se fundó en la utilización indebida de recursos de terceros, por haberse destinado, sin previa autorización de los clientes, los dineros invertidos para un propósito diferente al de la actividad de intermediación. Como sustento de la sanción que fue impuesta en primera instancia, indicó la Sala de Decisión: “La utilización indebida de dinero de los clientes constituye una de las conductas más graves en el mercado. La Sala resalta la importancia de que los intermediarios, por una parte, fondeen las operaciones por cuenta propia mediante la utilización de sus propios recursos, sin acudir a los de propiedad de sus clientes y, por otra, utilicen los recursos de sus clientes para fondear las operaciones de éstos exclusivamente mediante la habilitación por medio de una orden previa y expresa. La utilización indebida de dineros de los clientes sin su debida autorización resulta violatoria, también, del deber de separación de activos e implica una grave afectación a la confianza de los inversionistas en los intermediarios del mercado, de modo que infracciones como la mencionada ‘afectan la confianza del público en el mercado de valores, pues los clientes suponen que el mandato conferido se ejecutará según sus instrucciones y no de manera inconsulta y discrecional por parte del comisionista o de la persona natural vinculada a ella, como ocurrió en este caso’.

de valores, pues los clientes suponen que el mandato conferido se ejecutará según sus instrucciones y no de manera inconsulta y discrecional por parte del comisionista o de la persona natural vinculada a ella, como ocurrió en este caso’. “En virtud del deber de separación de activos predicable de todo intermediario de valores ‘deberán mantener separados los activos administrados o recibidos de sus clientes de los propios y de los que correspondan a otros clientes’ y en consecuencia, ‘(…) se considera como infracción violar las normas relacionadas con la separación patrimonial entre los activos propios y los de terceros o dar a los activos de terceros un uso diferente del permitido’”9.

9 Primera instancia, Resolución No. 41 del 3 de octubre de 2013, Sala de Decisión 6.11

La Resolución analizada no se detuvo sólo en identificar el sujeto sobre el cual recae el deber de observancia de las políticas y procedimientos, así como la obligación de no usar recursos de los clientes para propósitos no autorizados, sino que resaltó la gravedad de dicha infracción, manifestación que fue confirmada por la Sala de Revisión al decidir la segunda instancia: “Sea lo primero manifestar que esta Sala de Revisión comparte el razonamiento [de la Sala de Decisión] sobre la gravedad de la conducta de utilización no autorizada de dinero del cliente y el impacto que la misma genera en la confianza del inversionista qu e entrega sus haberes para que sean manejados debidamente por el operador profesional de recursos de terceros. Ese valor de la confianza se moldea lenta y laboriosamente hasta constituirse en un activo social intangible de la mayor importancia para las relaciones comerciales al punto de que, una vez afectado, no es susceptible

terceros. Ese valor de la confianza se moldea lenta y laboriosamente hasta constituirse en un activo social intangible de la mayor importancia para las relaciones comerciales al punto de que, una vez afectado, no es susceptible de reposición. De ahí la importancia de conservarlo incólume. Es claro para la Sala que en el encargo propio de la comisión para la realización de operaciones en el mercado de valores , el mandatario no cuenta con facultades discrecionales para decidir motu proprio la realización de operaciones por cuenta del cliente. En tal tipo de negocio siempre será menester, entonces, que el cliente decida previamente y a través de medios verificables, la realización de las operaciones respectivas y que, para su efectiva ejecución, imparta una orden al intermediario de valores. Cualquier operación que se sustraiga a ese imperativo contraviene la índole y alcance legal del negocio de comisión de valo res y comporta un claro desconocimiento y desapego a la voluntad contractual del mandante para su realización, que debe ser sancionado.”10

Como se puede observar, para el Tribunal Disciplinario el cumplimiento de las políticas y procedimientos adoptados para fortalecer los controles no es un simple formalismo, sino que constituye en una herramienta de protección de la confianza de los inversionistas, cuya ruptura es de la mayor gravedad.

10 Segunda instancia, Resolución 04 del 28 de marzo de 2014, Sala de Revisión.12

6. Conclusiones

De manera uniforme el Tribunal Disciplinario, por medio de sus diferentes Salas, en primera y segunda instancia, ha sido constante en señalar: i) existe el deber de adoptar políticas y procedimientos en las entidades autorreguladas; ii) una vez adoptadas, las políticas y procedimientos deben ser observados y cumplidos por

primera y segunda instancia, ha sido constante en señalar: i) existe el deber de adoptar políticas y procedimientos en las entidades autorreguladas; ii) una vez adoptadas, las políticas y procedimientos deben ser observados y cumplidos por las personas naturales vinculadas y los órganos de dirección, así como, en general de todas las personas que forman parte de la organización, independientemente de que ocupen cargos operat ivos o de dirección; iii) la gravedad del incumplimiento de estos deberes es del mayor nivel, porque su inobservancia pone en riesgo la transparencia y la integridad del mercado, así como quebranta la confianza de los inversionistas, que son la base fundam ental de un mercado de valores organizado y confiable.