AMV - Rol de los órganos de control interno Una reflexión sobre las funciones del Contralor Normativo

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ROL DE LOS ÓRGANOS DE CONTROL INTERNO: Una reflexión sobre las funciones del Contralor Normativo

RESUMEN EJECUTIVO El Comité de Control Interno & Compliance ha elaborado un estudio sobre el rol de los órganos de control interno y compliance, en donde analiza cada una de las normas que expresa o tácitamente se refieren a las funciones y responsabilidades de dichos órganos en las entidades vigiladas . El propósito es identificar situaciones en donde se presentan activ idades redundantes, y ofrecer alternativas de solución a las dificultades y/o confusiones que hoy se presentan en esta materia, en particular sobre el rol de los Contralores Normativos. OBJETIVOS DEL DOCUMENTO Generar una propuesta respecto del alcance y cobertura de los órganos de control, con énfasis en el rol del Contralor Normativo. Lo anterior con el fin de mejorar la coordinación de las áreas u órganos ya existentes, y eliminar la dupl icidad de funciones que hoy se estaría presentando.

DOCUMENTO PRELIMINAR

DIXX

Entidades Interesadas: Miembros de AMV

Miembros Autorregulados en Divisas Autoridades

Funcionarios Interesados: Alta Dirección

Área de Control Interno Revisor Fiscal Auditor Interno Contralor Normativo Áreas de Riesgo

Publicación: 16 de febrero de 2012

Información de contacto: Carlos Andrés Huertas Supervisor

Senior chuertas@amvcolombia.org.co

Regulación aplicable: Ley 964 de 2005

Publicación: 16 de febrero de 2012

Información de contacto: Carlos Andrés Huertas Supervisor

Senior chuertas@amvcolombia.org.co

Regulación aplicable: Ley 964 de 2005

Decreto 2175 de 2007 Circular Básica Jurídica 007 de 2006 Circular Externa 038 de 2009 Circular Externa 014 de 2009 Circular Externa 054 de 2008 Circular 041 de 2007 Código de Comercio

 DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-102

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DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10

CONTENIDO

1. INTRODUCCION

2. PROBLEMÁTICA

3. PROPUESTA3

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DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10

1. INTRODUCCIÓN

El legislador colombiano ha hecho importantes esfuerzos por ofrecer a la industria un referente normativo para implementar un sistema de contr ol interno adecuado y eficiente y que le permita a las entidades obtener seguridad razonable respecto de la eficiencia de las operaciones, la administración de riesgos, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de las normas y re gulaciones que le apliquen. Así mismo, se ofrece un marco para estructurar mecanismos de monitoreo para el eficiente, efectivo y eficaz funcionamiento del sistema.

A pesar de este esfuerzo, en ocasiones resulta difícil identificar los límites y fronteras entre las responsabilidades y funciones de cada uno de los órganos de control

eficiente, efectivo y eficaz funcionamiento del sistema.

A pesar de este esfuerzo, en ocasiones resulta difícil identificar los límites y fronteras entre las responsabilidades y funciones de cada uno de los órganos de control (Revisoría Fiscal, Auditoría Interna, Área de Riesgos, Contralor Normativo, entre otros). Por ello entre las entidades del sector se perciben redundancias y duplicidad en algunas de esas actividades.

En este documento se ilustran algunos casos en los cuales el marco normativo establece funciones y responsabilidades similares a diferentes órganos de la estructura de control de las entidades financieras, sugiriendo la existencia de funciones redundantes.

El Comité de Control Interno & Compliance de AMV analizó cada una de las normas que expresa o tácitamente se refieren a las funciones y responsabilidades de los órganos de control en las entidades vigiladas, a fin de contribuir al diagnóstico sobre algunas de las dificultades que hoy se presentan, y que sirvan como un insumo para posibles ajustes al marco existente.

El propósito del documento es servir de guía de entendimiento de la problemática que se presenta en la actualidad y ofrecer algunas alternativas encaminadas a mejorar la eficiencia y eficacia de la estructura de los órganos de control interno.

Comité de Control Interno & Compliance Autorregulador del Mercado de Valores de Colombia – AMV4

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DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10

2. PROBLEMÁTICA

2.1. Los órganos de control y compliance

A fin de entender la función y las fronteras de las responsabilidades que enmarcan la función de los órganos de control, es importante primero

2. PROBLEMÁTICA

2.1. Los órganos de control y compliance

A fin de entender la función y las fronteras de las responsabilidades que enmarcan la función de los órganos de control, es importante primero conocer el concepto y finalidad general de cada uno los órganos con que cuentan la gran mayoría de intermediarios de valores en Colombia. Para ese propósito se hace una breve referencia a los siguientes conceptos: Control Interno, Área de Control Interno, Área de Administración de Riesgos, Auditoría Interna, Revisoría Fiscal , Contraloría Normativa y Compliance Officer.

2.1.1. Control Interno

El control interno es un proceso a cargo de la junta o con sejo directivo, los directores o gerentes y el resto del personal de una entidad, cuyo propósito es otorgar un grado de seguridad razonable sobre la consecución de los objetivos del negocio, dentro de los siguientes frentes: i) Eficacia y eficiencia de las operaciones, ii) Confiabilidad de la información y reportes financieros, iii) y Cumplimiento de las normas que le aplican a sus actividades.

El sistema de control interno aporta un conju nto de elementos que se consideran de interés particular de la Alta Dirección y la Administración a saber: Un Ambiente de Control, un proceso de evaluación de los riesgos, unas actividades de Control, Información y Comunicación, y finalmente, la Supervisión o Monitoreo. La efectividad del control interno se sustenta en los principios de autocontrol, autorregulación y autogestión.

Los órganos de control son los responsables de monitorear el adecuado funcionamiento del Sistema de Control Interno y de informa r a la Junta Directiva y a la Alta Dirección 1 acerca de las f allas o debilidades y

Los órganos de control son los responsables de monitorear el adecuado funcionamiento del Sistema de Control Interno y de informa r a la Junta Directiva y a la Alta Dirección 1 acerca de las f allas o debilidades y oportunidades de mejora miento. En el Sistema se incorporan e integran los diferentes órganos de control, cada uno con una perspectiva de actuación definida.

El adecuado control interno debe ser una función articulada dentro de una organización en donde la línea fundamental es trazada por la Junta Directiva y la Alta Gerencia, con base en el soporte de los diversos órganos como son el audit or interno, la revisoría fiscal y la administración de riesgos, entre otros.

2.1.2. Área de Control Interno

La unidad, área o persona encargada del sistema de Control Interno tiene la responsabilidad de conocer las novedades, cambios, mejoras o

1 Administración de la entidad y Comité de Auditoría.5

 DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10 eliminaciones surtidas en las políticas, procedimientos y actividades de control, así como las desviaciones identificadas producto de las evaluaciones hechas por otros órganos de control (Unidad de Administración de Riesgos, Auditoría Interna, Revisoría Fi scal, Contralor Normativo, etc.) u autoridades de vigilancia y control externos como la Superintendencia Financiera o el Autorregulador del Mercado de Valores.

En Colombia no es común que en las entidades haya un área de control interno independiente del área de Auditoría Interna, y comúnmente se les considera como p arte del mismo concepto . En el plano internacional , sin embargo, y de acuerdo con las mejores prácticas, las entidades han

En Colombia no es común que en las entidades haya un área de control interno independiente del área de Auditoría Interna, y comúnmente se les considera como p arte del mismo concepto . En el plano internacional , sin embargo, y de acuerdo con las mejores prácticas, las entidades han separado estas dos unidades de control, bien estableciendo sendos departamentos, gerencias, direcciones, o jefaturas, o bien sea entregando la responsabilidad de la administración del sistema de control interno al área de Organización y Métodos o al área de Gestión de Calidad.

2.1.3. Área de Administración de Riesgos

El p roceso de administración de riesgos involucra cinco etapas básicas respecto de los riesgos inherentes de la entidad y sus unidades de negocio o actividades, a saber: 1) Identificar; 2) Clasificar; 3) Medir; 4) Controlar y; 5) Monitorear los riesgos inheren tes de la entidad como un todo, así como de cada una de sus unidades de negocio.

Dentro del proceso de gestión o administración del riesgo operativo, cobra vital importancia el riesgo legal o de cumplimiento, siendo este definido por la Superintendencia F inanciera en su Circular Externa 041 de 2007 y por el Comité de Basilea como “la posibilidad de pérdida en que incurre una entidad al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones con tractuales. El riesgo legal surge también como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones”.

2.1.4. Auditoría Interna

transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones”.

2.1.4. Auditoría Interna

Teniendo en cuenta lo dispuesto en el Capítulo IX del Título Primero de la Circular Básica Jurídica 007 de 2006 de la Superintendencia Financi era de Colombia, la Auditoría Interna se considera como un departamento, división, o equi po de personas que bajo criterios de independencia y objetividad de aseguramiento y consulta , está concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de una organización. La actividad de auditoría interna ayuda a una organización a cumplir sus objetivo s aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos establecidos dentro de los sistemas de administración, control y gobierno.6

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La función de esta unidad se circunscribe a la evaluación de la eficiencia del sistema de control interno y su contribución al logro de los objetivos relacionados con la eficiencia de las operaciones, la gestión de los riesgos, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de las normas y regulaciones.

2.1.5. Revisoría Fiscal

La figura del Revisor Fiscal es uno de los órganos de control cuyas responsabilidades y funciones son definidas taxativamente por Ley 2. Se trata de un órgano privado de fiscalización estructurado con el propósito de dar seguridad a los propietarios de las empresas sobre la calidad de la información financiera, la seguridad y conservación de los activos sociales y el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los órganos sociales, entre otros.

seguridad a los propietarios de las empresas sobre la calidad de la información financiera, la seguridad y conservación de los activos sociales y el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los órganos sociales, entre otros.

Es función del Revisor Fiscal cercior arse que los actos y operaciones desarrolladas por la Entidad se ajusten a lo establecido por los estatutos y mandamientos de la asamblea general de accionistas y junta directiva, los que a su vez deben estar ajustados a la ley. Cuando se menciona la sujeción a la ley que deben observar los reglamentos internos de las entidades, se hace referencia a que el Revisor Fiscal es el llamado a verificar que las entidades cumplan con las normas y regulaciones.

La evaluación que del sistema de control interno hace la Revisoría Fiscal, no es tan extensa como la de la Auditoría Interna, toda vez que el propósito de la primera es la identificación y evaluación de aquellos controles relacionados con los riesgos de error material de los estados financieros u otra información financiera.

2.1.6. Contraloría Normativa

Es una figura obligatoria creada por la Ley 964 de 2005 y del Decreto 2175 de 2007 para cierto tipo de intermediarios de valores o actividades.

El Contralor N ormativo debe ser una persona independiente nombrada por la Junta Directiva de la sociedad. Sus funciones están encaminadas a establecer los procedimientos para asegurar que se cumpla con las leyes, reglamentos, estatutos y, en general, toda la normatividad y medidas internas de buen gobierno corporativo, códigos de ética, buena conducta y transparencia comercial que tengan relación co n las actividades de la entidad. Igualmente, debe proponer a la Junta Directiva el establecimiento

internas de buen gobierno corporativo, códigos de ética, buena conducta y transparencia comercial que tengan relación co n las actividades de la entidad. Igualmente, debe proponer a la Junta Directiva el establecimiento de medidas para asegurar comportamientos éticos y transparencia en las actividades comerciales y personales de sus funci onarios y terceros relacionados; prevenir conflictos de interés, garantizar exactitud y

2 Artículo 207 del Código de Comercio; Circular Externa 038 de 2009 (modificó la Circular Externa 014 de 2009); Circular Externa 054 de 2008.7

 DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10 transparencia en la revelación de información financiera, y evitar el uso indebido de información no pública.

El Contralor Normativo es el responsable de la administración del riesgo legal y de cumplimiento3.

2.1.7. Compliance Officer

En el plano normativo de los estándares internacionales , el “Complianc e Officer” es el funcionario responsable por la implementación de las estrategias, políticas, procedimientos y reportes relacionados con la verificación del cumplimiento (o compliance) de todas las normas y regulaciones estatales y federales. También debe verificar que en la entidad existan controles que aseguren que los empleados son oportuna y adecuadamente informados de sus obligaciones, y son motivados al cumplimiento de sus deberes, normas y regulaciones, y que tales controles sean establecidos y mantenidos. El Complia nce Officer es también responsable de la identificación de los factores clave de los riesgos operativo, legal y de cumplimiento, así como de la definición de estrategias para su mitigación, coordinando su implementación con la administración de la entidad4.

responsable de la identificación de los factores clave de los riesgos operativo, legal y de cumplimiento, así como de la definición de estrategias para su mitigación, coordinando su implementación con la administración de la entidad4. Es importante destacar que en la normatividad europea, la administración del riesgo operativo (definido en el documento de Basilea 5) es también responsabilidad del “Compliance Officer”, en contrario de lo establecido en la normatividad colombiana, en donde si bien la Circular 041 de 2007 define que el riesgo legal forma parte del Sistema de Administración de Riesgo Operativo (SARO), la administración de este recae bien sea en el Contralor Normativo o en el área jurídica (en el caso de las entidades no obligadas a tener Contralor Normativo).

2.2. Análisis de la problemática en los roles de control y cumplimiento

Habiendo mencionado las responsabilidades básicas a cargo de cada uno de los órganos de control, a continuación se analizan en detalle las responsabilidades establecidas por las normas para el ejercicio de la función del Contralor Normativo. Ello permite advertir algunas funciones que ya están en cabeza de otros órganos de control.

3 El término cumplimiento es introducido en este ocumento, partiendo de la definición que de riesgo legal hace la O perational Riskdata Exchange Association – ORX. En el Anexo 2 de la Circular Externa 037 de 2007 “ (…) la SFC considera apropiado que las entidades acojan criterios internacionales para la clasificación de eventos de riesgo operativo, tales como los estable cidos por Operacional Riskdata Exchange Association – ORX” 4 The Compliance Officer Portal - International Association of Risk and Compliance Professionals (IARCP) 5 Dicho acuerdo consisten en recomendaciones sobre la legislación y regulación bancaria y son emitidas

clasificación de eventos de riesgo operativo, tales como los estable cidos por Operacional Riskdata Exchange Association – ORX” 4 The Compliance Officer Portal - International Association of Risk and Compliance Professionals (IARCP) 5 Dicho acuerdo consisten en recomendaciones sobre la legislación y regulación bancaria y son emitidas por el Comité de supervisión bancaria de Basilea8

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DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10

2.2.1. Contralor Normativo ¿asesor o auditor?

Las respon sabilidades que la ley 964 otorga a los Contralores Normativos, son:

1. “Establecer los procedimientos para asegurar que se cumpla con las leyes, reglamentos, estatutos y, en general, toda la normatividad y medidas internas de buen gobierno corporativo, códi gos de ética, buena conducta y transparencia comercial que tengan relación con las actividades de la entidad”. 2. “Proponer a la Junta Directiva el establecimiento de medidas para asegurar comportamientos éticos y transparencia en las actividades comerciales y personales de sus funcionarios y terceros relacionados, prevenir conflictos de interés, garantizar exactitud y transparencia en la revelación de información financiera, evitar el uso indebido de información no pública” 3. “Informar y documentar a la Junta Directiva de las irregularidades que puedan afectar el sano desarrollo de la sociedad”. (Subrayados fuera de texto)

Con dicha descripción general de funciones sería razonablemente posible considerar que las responsabilidades del Contralor Normativo son fundamentalmente de carácter asesor ya que la norma 1) Señala que es una persona independiente, es decir no es funcionario de la administración;

considerar que las responsabilidades del Contralor Normativo son fundamentalmente de carácter asesor ya que la norma 1) Señala que es una persona independiente, es decir no es funcionario de la administración; 2) Le reporta directamente a la Junta Directiva; 3) Sus responsabilidades son de “proponer”, “informar” y “doc umentar”, y la de establecer procedimientos está referida a una función general para cumplir con las leyes, medidas de gobierno corporativo, códigos de ética y de buena conducta.

Esta hipótesis se confirma ría con la expedición del Decreto 2175 de 2007 relacionado con carteras colectivas, cuyo artículo 58, numeral 1, determina que el contralor normativo deberá “establecer los mecanismos y procedimientos necesarios para asegurar que se cumpla con lo dispuesto en el reglamento de las carteras colectivas, el régimen de inversiones y las políticas definidas por la junta directiva en materia de inversiones, y, en general, toda la normatividad y medidas internas de buen gobierno corporativo, código de control interno y transparencia comercial que tengan relación con la actividad de la cartera colectiva ”. (Subrayado fuera de texto).

Sin embargo, atendiendo de nuevo a la mención general de la norma en relación con las citadas funciones, también es razonable considerar q ue sus responsabilidades trascienden a las que corresponden a un asesor. Fue9

 DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10 precisamente esa la doctrina que adoptó la Sala de Revisión del Tribunal Disciplinario de AMV en sendas resoluciones de octubre de 2010.

 DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10 precisamente esa la doctrina que adoptó la Sala de Revisión del Tribunal Disciplinario de AMV en sendas resoluciones de octubre de 2010.

En esas oportunidades, expresó el Tribunal que el Contralor Normativo: i) es el primer y principal custodio de la cultura del cumplimiento normativo, ii) es de la esencia de dicha institución su participación activa, constante, cercana y concreta frente al discurrir de la sociedad comisionista a la que presta sus servicios, para la cabal atención y cumplimiento de las funciones que la ley le adscribe, iii) que legalmente es el primer instrumento en el panorama de la intermediación de valores en Colombia formal y concretamente diseñado para velar porque las sociedades comisionistas (y luego las sociedades administradoras de carteras colectivas) cumplan con la normatividad que rige su actuar y su operación y que es un estamento de control y un instrumento esencial para la corrección e integridad del mercado y que iv) debe estar en capacidad de detectar irregularidades cuando se presenten y para ello es imperativo que desarrolle un rol activo reflejada en un compromiso comprobado por velar por el cumplimiento normativo.

Este planteamiento en alguna medida podría resultar distinto, si en efecto se tiene en cuenta el concepto que la Sala de Revisión dejó sentado a manera de doctrina, en dos importantes fallos en el 2011. En su momento, el Tribunal expresó que desde la Ley 964 de 2005, el Contralor Normativo se erigió en el primer instrumento formal en el panorama de la intermediación de valores en Colombia, concretamente diseñado para velar porque las sociedades comisionistas (y luego las sociedades administradoras de carteras colectivas)

primer instrumento formal en el panorama de la intermediación de valores en Colombia, concretamente diseñado para velar porque las sociedades comisionistas (y luego las sociedades administradoras de carteras colectivas) cumplan con la normatividad que rige su actuar y su operación.

Así mismo, la Sala dijo que en el Contralor N ormativo se exige un despliegue permanente de actividades a través del diseño y puesta en práctica de políticas, planes y procedimientos que le permitan no solo estimar, sino controlar que el funcionamiento y las actividades del intermediario se ajusten a la normativa del mercado.

Por otra parte, la Circular Externa 038 de 2009 6 de la Superint endencia Financiera de Colombia, relacionada con la implementación del sistema de control inte rno en las entidades vigiladas estableció nuevas responsabilidades para los Contralores Normativos que van más allá del alcance previsto en la Ley 964.

Efectivamente en su numeral i ) del artículo 7.7.2.2.2 la Circular 38 de 2009 adiciona un verbo rector: “verificar” como nueva responsabilidad en las funciones del Contralor Normativo. Mediante esa Circular, entonces, se amplió el rol del Contralor Normativo , revistiéndolo en forma tácita del carácter de auditor, ya que el térm ino por sí mismo invita a la ejecución de pruebas directas sobre las actividades, procesos y controles asociados a

6 Modificó la Circular Externa 014 de 200910

 DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10 aspectos particulares que rigen a las Sociedades Comisionistas de Bolsa . De esta forma, de acuerdo con la Circular, el Contralor Normativo no sólo debe

 DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10 aspectos particulares que rigen a las Sociedades Comisionistas de Bolsa . De esta forma, de acuerdo con la Circular, el Contralor Normativo no sólo debe “establecer” e “implementar” procedimientos sino también “ verificar” el cumplimiento de aquellos correspondientes a los deberes de las sociedades comisionistas de bolsa frente a sus actividades u operaciones de intermediación de valores.

El alc ance de esa nueva función supondría, entonces, entrar a duplicar funciones de la Auditorí a Interna y del Revisor Fiscal. Por ejemplo, frente a la primera, la misma Circular Externa 038 de 2009 incorpora en su numeral ii, artículo 7.7.1.4.2.2.2 el deber para la Auditoría Interna de asistir a la organización en el mantenimiento de controles efectivos, mediante la evaluación de la efic acia y eficiencia de los mismos. Esto se traduce en la necesidad de verificar los controles establecidos por la administración con el fin de asegurar razonablemente la eficiencia de las operaciones, la gestión de los riesgos, la confiabilidad de la información y el cumplimiento de los deberes que le corresponden en el desarrollo de sus actividades de intermediación de valores.

El numeral 4.2.1 del título 1 del capítulo 3 de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia , por su parte, establece que la Revisoría F iscal de las entidades vigiladas debe verificar, mediante el seguimiento y análisis de las operaciones que realiza la entidad a lo largo del ejercicio, si las mismas resultan conformes a las órdenes de la asamblea de accionistas y junta directiva, así como a las disposiciones legales y

seguimiento y análisis de las operaciones que realiza la entidad a lo largo del ejercicio, si las mismas resultan conformes a las órdenes de la asamblea de accionistas y junta directiva, así como a las disposiciones legales y estatutarias que les resulten ap licables, principalmente en sus aspectos financieros y contables, con el fin de emitir una opinión sobre el particular y ser informada a la Alta Dirección de la entidad.

De lo anterior se concluye que si bien es loable la intención de la Circular de establecer responsabilidades y funciones mucho más amplias para el Contralor Normativo, igualmente se estarían generando duplicación de esfuerzos e ineficiencias al interior de las entidades. A criterio del Comité de Control Interno y Compliance de AMV, es preciso revisar estas funciones porque ellas entran en contraposición con otras disposiciones , lo cual se traduce en que diferentes órganos de control tienen funciones y responsabilidades que se sobreponen y que por ende son redundantes.

2.2.2. De las funciones de verificación a cargo del Contralor Normativo

Tanto la Circular Externa 038 de 2009 (artículo 7.7.2.2.2), como el Decreto 2175 de 2007 (artículo 58), especifican las actividades de verificación que el Contralor Normativo debe adelantar en relaci ón con las Sociedades Comisionistas y las Carteras Colectivas.

Para el caso de las funciones del Contralor Normativo en las Sociedades Comisionistas de Bolsa, la Circular Externa expresamente define el deber de11

 DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10 “implementar y verificar ” el cumplimiento de las políticas y mecanismos adecuados para:

“(…)

 DOCUMENTO DE INVESTIGACIÓN ║ DI-10 “implementar y verificar ” el cumplimiento de las políticas y mecanismos adecuados para:

“(…) • La detección, prevención y manejo de conflictos de interés en la realización de operaciones de intermediación que les han sido autorizadas, en particular, de los mecanismos para garanti zar que las áreas, funciones y sistemas de toma de decisiones correspondientes a cada actividad, estén separadas decisoria, física y operativamente. • La separación de los activos administrados o recibidos de sus clientes de los propios y de los que correspondan a otros clientes. • La adecuada clasificación de clientes y la debida prestación del deber de asesoría a los clientes inversionistas. • El cumplimiento de las disposiciones del libro de órdenes para garantizar la debida destinación de los recursos entregados por los clientes. • La mejor ejecución de las operaciones autorizadas, incluyendo entre otras las realizadas con o por cuenta de administradores, miembros de junta, matriz, subordinadas y demás personas o entidades pertenecientes al mismo grupo económico. • La publicación de tarifas relacionadas con los servicios que presta la sociedad comisionista y la de garantizar que se informe a los clientes sobre dichas tarifas de manera previa a la realización de operaciones que le han sido autorizadas. • La verificación respecto a que al interior de la sociedad solo operen las personas inscritas en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores, cuando dicha inscripción sea condición para actuar”.

Por su parte, el Decreto 2175 de 2007 defin e las funciones del Contralor Normativo relacionadas con las carteras co lectivas, haciendo reiterado énfasis en la verificación, así:

Por su parte, el Decreto 2175 de 2007 defin e las funciones del Contralor Normativo relacionadas con las carteras co lectivas, haciendo reiterado énfasis en la verificación, así:

“(…)

2. Establecer procedimientos para la verificación efectiva tanto del registro contable del ingreso como de la recepc ión física de los recursos provenientes de la realización de inversiones o la constitución de nuevas participaciones en la cartera colectiva en las fechas que efectivamente se efectuaron.

3. Establecer mecanismos y procedimientos para verificar la correspondencia entre los gastos en que incurra la cartera colectiva y los señalados en el respectivo reglamento.

4. Establecer mecanismos y procedimientos para verificar el cumplimiento de las normas relacionadas con operaciones prohibidas en el manejo de las carteras colectivas.12

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5. Establecer mecanismos y procedimientos para verificar la correcta valoración de las inversiones de la cartera colectiva de acuerdo con la normatividad aplicable en esta materia, y en caso de ser necesario, emitir concepto sobre la misma”. (Subrayado fuera de texto)

En complemento de lo anterior, la misma Circular (artículo 7.7.2.2.3) define que el Contralor Normativo deberá, en relación con las carteras colectivas, establecer los mecanismos y procedimientos necesarios para que se cumpla con lo dispuesto en:

“(…)

1. El reglamento de las carteras colectivas. ii. El régimen de inversiones y las políticas definidas por la junta directiva en materia de inversiones. iii. La correcta valoración de la cartera.

“(…)

1. El reglamento de las carteras colectivas. ii. El régimen de inversiones y las políticas definidas por la junta directiva en materia de inversiones. iii. La correcta valoración de la cartera. iv. Las actualizaciones de l os manuales y procedimientos internos, de conformidad con la normatividad aplicable.
2. El cumplimiento de normas relacionadas con operaciones prohibidas en el manejo de las carteras. vi. Las disposiciones legales, reglamentos aplicables y manuales interno s en aquellos aspectos que tengan relación co