ANH - Resolución 2038820 de 202015

REPÚBLICA DE COLOMBIA

AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

1

RESOLUCIÓN No. fi DE 1 -' JUN 201J DE 2015

Por la cual se declara el incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. EL PRESIDENTE DE LA AGENCI A NACIONAL DE HIDROCARBUROS -ANH-, En ejercicio de las facultades legales conferidas por el Artículo 10 del Decreto del Decreto Ley 4137 de 2011, Artículo 9º del Decreto Reglamentario 714 de 2012 y demás normas concordantes y

CONSIDERAN DO

l. Antecedentes Fácticos Que el 29 de noviembre de 2004 se suscribió el Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Bloque EL TRIUNFO ( en adelante "Contrato de E&E EL TRIUNFO"), entre la ANH y las sociedades R3 EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A. SISMOGRAFÍA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA L TOA - SISMOPETROL DE COLOMBIA, bajo la modalidad de Unión Temporal. Que mediante Otrosí número 1 del 21 de abril de 2008 se modificó el Anexo B del Contrato de E&E EL TRIUNFO, en cuanto a los compromisos exploratorios de la Fase 4 del Periodo Exploratorio. Que mediante Acta de fecha 22 de septiembre de 2010, la ANH restituyó el plazo de la Fase 5 del Periodo de Exploración, por un término de tres (3) meses y seis (6) días, y se

del Periodo Exploratorio. Que mediante Acta de fecha 22 de septiembre de 2010, la ANH restituyó el plazo de la Fase 5 del Periodo de Exploración, por un término de tres (3) meses y seis (6) días, y se fijó como fecha de culminación de la citada fase, el 12 de diciembre de 2010. Que mediante Acta de fecha 30 de diciembre de 2010, la ANH suspendió la ejecución de las obligaciones establecidas para la Fase 5 del Periodo de Exploración del Contrato de E&E EL TRIUNFO, a partir del 13 de diciembre de 2010 hasta el 28 de febrero de 2011, se restituyó el término de 5 meses y 22 días al plazo de la Fase 5 del Periodo de Exploración y se fijó como fecha de finalización el 22 de agosto de 2011. Que mediante Otrosí número 3 del 23 de diciembre de 2011, se modificó el Anexo B del Contrato de E&E EL TRIUNFO, para unificar las Fases 5 y 6 del Periodo Exploratorio. Que mediante la suscripción del Contrato de E&E EL TRIUNFO el Contratista asumió la obligación de ejecutar las siguientes actividades en desarrollo del Periodo Exploratorio: f'J I' ,fi RESOLUCIÓN No. ,, ti º Página 2 de 14 Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. FASE Fase 1 Fase Inicio Fin 1 29-nov-04 28-nov-05 2 29-nov-05 28-ago-06

garantías y se termina el contrato. FASE Fase 1 Fase Inicio Fin 1 29-nov-04 28-nov-05 2 29-nov-05 28-ago-06 3 29-ago-06 13-mar-08 4 14-mar-08 06-abr-09 Sy6 07-abrfiog -----Unificadas Fase 2 Fase 3 Fase 4 Fases 5 v 6 unificadas COMPROMISO EXPLORATORIO Reentry del pozo La Cabaña-1 y la realización del reporte de estado del pozo y sus necesídades para nonerlo a nroducir. ActiVfdad l. Reentry al pozo Cabaña-1.

2. Realízación de! reporte del estado del pozo y sus necesidades para producir.

Adquísicíón, procesamiento e interpretación de 30 km de sísmica 2D. Evaluación geoquímica del área contratada. l. Pozo La Sultana-3 (A3) taponado y abandonado

1. Adquisición, procesamiento e interpretación de 100 km2 de sísmica 3D.

1. Perforación de dos (2) Pozos Exploratorios. {PENDIENTES) Adquisición, procesamiento e interpretac!ón de treinta (30) kilómetros de sísmica 2D y la evaluación neonuímica del Área Contratada.

Perforación de un (1) pozo exploratorio. Perforación de un (1) pozo exploratorio. Perforación de dos í2) oozos exr:loratorios. Que el contrato se encuentra en ejecución de las Fases 5 y 6 Unificadas del Programa Exploratorio.

Perforación de un (1) pozo exploratorio. Perforación de dos í2) oozos exr:loratorios. Que el contrato se encuentra en ejecución de las Fases 5 y 6 Unificadas del Programa Exploratorio. Que el 21 de diciembre de 2012, EL CONTRATISTA mediante comunicación número 20123700165482 solicitó la suspensión del Contrato por problemas durante la negociación de predios para la perforación del Pozo EL TRIUNFO NORTE-1. Que el 25 de abril de 2013, con sujeción a lo conceptuado por la Oficina Asesora Jurídica, (en adelante la "OAJ''), y por la Gerencia de Seguridad, Comunidades y Medio Ambiente (en adelante "Gerencia de SCYMA"), la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos, ( en adelante la "Vicepresidencia''), mediante comunicación número 20134110031951, dio respuesta a EL CONTRATISTA, negó la suspensión y restitución de la Fases 5 y 6 unificadas del Contrato de E&E EL TRIUNFO y consideró que la respectiva solicitud no obedeció a eventos de fuerza mayor. Que el 29 de abril de 2013 mediante comunicación número 20134110032181, la ANH le informó a EL CONTRATISTA el Inicio de Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento en relación con las obligaciones correspondientes a las Fases 5 y 6 Unificadas del Periodo de Exploración, toda vez que presuntamente, EL CONTRATISTAPágina 3 de 14 RESOLUCIÓN No. _3_8_u_" __ delJJ .IUI: e,; IJde 2015 Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de

RESOLUCIÓN No. _3_8_u_" __ delJJ .IUI: e,; IJde 2015 Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. no había dado cumplimiento a los compromisos de dicha fase, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 28, numeral 28.2, literal g) y se le informó que contaba con el término de 20 días hábiles a partir del recibo de la comunicación para presentar las explicaciones pertinentes. Que mediante comunicación número 20134110043131 de fecha 30 de mayo de 2013, la ANH solicitó al Banco Santander - CORPBANCA pagar la suma de DOS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL PESOS MCTE ($2.272.956.000), correspondiente a la Carta de Crédito número Y100245. Que el 6 de junio de 2013, mediante comunicación número 20133700092842, EL CONTRATISTA allegó sus explicaciones en desarrollo del Procedimiento de Incumplimiento, y reiteró la solicitud de restitución de términos, al considerar que las circunstancias acaecidas en la ejecución del CONTRATO se enmarcan en las previsiones de fuerza mayor y hechos de terceros. Que e! 24 de junio de 2013, mediante comunicaoon número 20133700108432, EL CONTRATISTA manifestó a la ANH su inconformidad frente a la ejecución de la Carta de Crédito número Y100245, por considerar que tal actuación no se ajustaba al procedimiento establecido en el Contrato.

CONTRATISTA manifestó a la ANH su inconformidad frente a la ejecución de la Carta de Crédito número Y100245, por considerar que tal actuación no se ajustaba al procedimiento establecido en el Contrato. Que el 22 de julio de 2013, mediante comunicación número 20134110068441, la ANH le informó a EL CONTRATISTA que en desarrollo del Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento, se otorgó el término propuesto (7 meses) para el cumplimiento de las actividades exploratorias pendientes. Que en la misma comunicación se negó la solicitud de devolución de la garantía para la constitución de un fideicomiso o una nueva garantía. No obstante, se advirtió al contratista que se le devolvería el monto del crédito documentario en caso de que se verificara el cumplimiento de las obligaciones en el plazo otorgado. Se solicitó al contratista la presentación de informes semanales de avance de las actividades desarrolladas, conforme al cronograma por ellos presentado y se informó que la garantía se ejecutó ante su inminente vencimiento. Que el 16 agosto de 2013, mediante comunicación número 20136240033552, EL CONTRATISTA solicitó: "Dejar sin efectos la comunicación del 22 de julio de 2013 y en consecuencia se propicie un nuevo acercamiento entre las partes, y en esa misma perspectiva, suscribir el correspondiente otrosí contractual en el que se recoja Jo referente a la prórroga del periodo exploratorio, la constitución de un fideicomiso y la no imposición de infonnes semana/eS'. Adicionalmente solicitó que: " ... en GJSO de que no se considerara oportuno atender nuestra petición, rogamos

constitución de un fideicomiso y la no imposición de infonnes semana/eS'. Adicionalmente solicitó que: " ... en GJSO de que no se considerara oportuno atender nuestra petición, rogamos se active Jo contenido en la cláusula 27 del contrato "SOLUCTÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES' fPágina4 de 14 RESOLUCIÓN No. 3 8 8 del11 JUN 2015de 2015 ----- Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. Que el 17 de septiembre de 2013, mediante comunicación número 20134110092581 la ANH informó a EL CONTRATISTA que: i) encontró procedente la solicitud de constituir una nueva garantía, cuando la ANH restituya el monto de la garantía que se hizo efectiva, ii) el otorgamiento del plazo se efectuó en desarrollo del procedimiento de incumplimiento, por lo que aquel no requiere de formalización alguna, al no ser una prórroga del plazo pactado para la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo, ni modificar los plazos de las fases siguientes del periodo de exploración, y iii) se acepta que la presentación de informes sea mensual y paralelamente se deberá entregar los informes diarios de pelforación donde se verifique el avance de la actividad, Que el 31 de octubre de 2013, el Comité de Contratos de Hidrocarburos de la ANH mediante Acta número 18 de 20131 aprobó la constitución de una Fiducia para reembolsar los recursos correspondientes a la carta de crédito No. Y100245 y proceder a

mediante Acta número 18 de 20131 aprobó la constitución de una Fiducia para reembolsar los recursos correspondientes a la carta de crédito No. Y100245 y proceder a constituir las nuevas garantías. Que el 7 de noviembre de 2013, mediante comunicación número 20134110113531, la ANH comunicó a EL CONTRATISTA respecto de las observaciones realizadas al borrador de la minuta de fiducia mercantil propuesta, e informó las modificaciones que debía realizar. Que el 17 de noviembre de 2013, mediante comunicación número 20136240103742, EL CONTRATISTA solicitó: ''. .. se sirva acceder a la suscripción de un acuerdo bilateral que haga parte integral del contrato E&E El Triunfo, y en cuyo contenido se restablezca el plazo adicional de siete meses inicíalmente concedido/ a partir de la restitución de fa Garantía Bancada (Carta Crédito ... )" y solicitó a su vez, como petición subsidiarla: ''. .. en caso de que no se considerara oportuno atender nuestra petición, rogamos se proceda a la definitiva activación de lo contenido en la cláusula 27 del contrato ''SOWGÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES" y, con ello, se inicien efectivamente las gestiones correspondientes para el desarrollo de la ''INSTANCIA EJECUTIVA". Que el 12 de diciembre de 2013, mediante comunicación número 20134110126151, la ANH informó a la operadora respecto de la aceptación del proyecto de minuta de contrato fiduciario y solicitó contactar con la entidad para los trámites de suscripción de la misma. Que el 24 de febrero de 2014, mediante comunicación número 20146240032622, EL

contrato fiduciario y solicitó contactar con la entidad para los trámites de suscripción de la misma. Que el 24 de febrero de 2014, mediante comunicación número 20146240032622, EL CONTRATISTA remitió a la ANH el contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración celebrado entre FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A y R3 EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN Y SISMOGRAFÍA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A., en el cual se estableció que el Beneficiario de la misma sería la ANH, en los siguientes términos: "BENEFICIARIO: Lo será la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS - ANH hasta tanto se constituya la garantía bancaria y esta sea aprobada por la ANH, es decir, entre la fecha en que ingresen los recursos al Fideicomiso y la FECHA DE CIERRE, el beneficiario será la AGENCIA NAGONAL DE HIDROCARBUROS - ANH. Posterior a la aceptación por parte de la AGENCIA .pPágina 5 de 14 3 s a RESOLUCIÓN No. _____ del' _•_ •• _____ de 2015 Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. NAGONAL DE HIDROCARBUROS - ANH a la garantía bancaria el beneficiario será el BANCO DE BOGOTA S.A. n Que en el contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración celebrado entre FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A y R3 EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN Y SISMOGRAFÍA Y

BOGOTA S.A. n Que en el contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración celebrado entre FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A y R3 EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN Y SISMOGRAFÍA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A. en mención, se fijó la duración de la misma: ''10.1 DURACIÓN: El presente contrato tendrá un término de duración de diez {10) meses contados a partir de la fecha de firma del presente docum1;ntofi no gbstantfi permanecerá vigente hasta la terminación del CONTRATO DE EXPLORAC!ON Y EXPLOTACION." Que el 23 de mayo de 2014, mediante comunicación No. 20144110065881, la ANH le informó al contratista que el día 20 del mismo mes trasladó a la fiducia mercantil el monto de la garantía que hizo efectiva y recordó la obligación de presentar el nuevo título valor en un término máximo de ocho (8) días, contados a partir del giro de los recursos al patrimonio autónomo constituido, Que el 3 de junio de 2014, EL CONTRATISTA radicó la garantía número 91072114000030, expedida por el BANCO DE BOGOTA con vigencia hasta el 15 de junio de 2015, por valor de USD $1.200.000, con el objeto de amparar el cumplimiento de las obligaciones de !as Fases 5 y 6 unificadas del Periodo Exploratorio. Que el 9 de Junio de 2014, mediante comunicación número 20141390072831, la ANH informó a EL CONTRATISTA que consideró procedente otorgar en el marco del Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento, un plazo adicional de doscientos

Que el 9 de Junio de 2014, mediante comunicación número 20141390072831, la ANH informó a EL CONTRATISTA que consideró procedente otorgar en el marco del Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento, un plazo adicional de doscientos ochenta y cinco (285) días calendario para: i) culminar todas las obligaciones contractuales de las fases 5 y 6 unificadas, ii) subsanar todos los presupuestos que dieron origen al mencionado procedimiento, y iii) obtener el paz y salvo ante el Banco de información Petrolera -EPISN, correspondiente a las fases 5 y 6 unlficadas del periodo de exploración. Así mismo, informó que en caso de no cumplirse lo solicitado, la ANH podrá aplicar lo dispuesto en la cláusula 28 del Contrato de E&E EL TRIUNFO, que dispone lo siguiente: ''cLÁUSULA 28TERMINACIÓN 28.1. Causales de Terminación Este contrato termínará y cesarán los derechos de EL CONTRA TJSTA, en cualquíera de los casos enunciados a continuación: ( ... ) f) Por la declaración de incumplimiento de EL CONTRA 7TSTA. g) Por la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este contrato. h) Por la ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que ordene la ley. En los casos previstos en los literales f), g) y hJ la ANH hará efectiva la garantla de que trata la Cláusula 22, sin perjuício de cualquier recurso o acción que decida interponer. 28.2. Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación por incumplimiento. ( ... ) b) Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6) meses

28.2. Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación por incumplimiento. ( ... ) b) Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6) meses continuos dentro de una misma fase. ( ... ) g) Incumplir de manera injustificada cualquier otra obligación contra/da por EL CONTRA TJSTA en viltud y relacionada con el objeto de este contrato." fPágina 6 de 14 RESOLUCIÓN No. J 8 ;; del (l i JUN 201fie 2015 Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina e! contrato. Que mediante comunicación número 20156240009462 del 16 de enero de 2015, el Representante de la Unión Temporal se comprometió a entregar el cronograma detallado para dar cumplimiento a tos compromisos exploratorios ejecutados, en los siguientes términos: "En atencíón a la comunicación de la referencia, nos permitimos informar que dada la actual crisis de los precios internacionales del petróleo, estamos actualizando la información para ajustar el cronograma de actividades y trabajos en lo que resta del tiempo establecido de la actual fase del Contrato; por lo que la próxima semana estaremos haciendo entrega del cronograma detallado solicitado por Ustedes" Que mediante aviso de fecha 11 de febrero de 2015, la Superintendencia de Sociedades comunicó que la sociedad SISMOGRAFÍA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A.S se encuentra en trámite de Liquidación Judicial. Que mediante comunicación número 20154110034051 del 6 de marzo de 2015, la ANH

comunicó que la sociedad SISMOGRAFÍA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A.S se encuentra en trámite de Liquidación Judicial. Que mediante comunicación número 20154110034051 del 6 de marzo de 2015, la ANH requirió a EL CONTRATISTA para que allegara a la Entidad el cronograma detallado que dé cumplimiento a los compromisos exploratorios ejecutados de Compromisos de las fases 5 y 6 Unificadas. Que el 15 de marzo de 2015, venció el plazo otorgado por la ANH para culminar todas las obligaciones contractuales de las fases 5 y 6 unificadas, subsanar todos los presupuestos que dieron origen al mencionado procedimiento y obtener el paz y salvo ante el Banco de información Petrolera -EPIS-. II - Fundamentos de Derecho Que corresponde a la ANH administrar integralmente las reservas y recursos hidrocarburíferos propiedad de la Nación; promover el aprovechamiento óptimo y sostenible de tales recursos, y contribuir a la seguridad energética nacional, finalidades esencialmente públicas y directamente vlnculadas con el interés general y a la satisfacción de !as necesidades individuales y colectivas de los habitantes del Territorio. Que los contratos de exploración y producción de hidrocarburos son contratos estatales, en la medida en que recaen sobre recursos esenciales de propiedad exclusiva del Estado, cuya exploración y explotación ha de llevarse a cabo en los términos y bajo las condiciones fijadas por el titular de los mismos. Que en cumplimiento de su cometido esencial, entre las funciones asignadas por la ley a la ANH figuran expresamente la de diseñar, promover, negociar, celebrar y administrar los

por el titular de los mismos. Que en cumplimiento de su cometido esencial, entre las funciones asignadas por la ley a la ANH figuran expresamente la de diseñar, promover, negociar, celebrar y administrar los contratos y convenios de exploración y explotación de hldrocarburos de propiedad de la Nación, así como hacer seguimiento a la satisfacción de todas las obligaciones pactadas. --- - -- -- -- --- --·RESOLUCIÓN No. Página 7 de 14 del • gioc /✓íl; [ de 2015 ---- Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas !as garantías y se termina el contrato. Que en desarrollo del Contrato de E&E EL TRIUNFO se pactaron estipulaciones en materia de terminación por incumplim iento, incluida la facultad de la ANH de declararla en forma unilateral, surtido el procedimiento previsto para asegurar los derechos de contradicción y defensa en favor del Contratista: ''28.1. Causales de Terminación Este contrato terminará y cesarán los derechos de EL CONTRA 71STA en cualquiera de los casos enunciados a continuación: a) p or vencimiento del plazo del PenOdo de Exploración, sin que EL CONTRATISTA hubiere reakzado un Descubrimiento. fi p or vencimiento del plazo del Periodo de Explotación. En estos casos, tenninarán los efectos del contrato respecto del Área de Explotación en la que se hubiere tenninado el Periodo de Explotación. 0 p ar renuncia de EL CONTRATISTA durante el Periodo de Exploración, en los casos previstos en la

contrato respecto del Área de Explotación en la que se hubiere tenninado el Periodo de Explotación. 0 p ar renuncia de EL CONTRATISTA durante el Periodo de Exploración, en los casos previstos en la Oáusula 4 (numeral 4.2.1). fi p or renuncia de EL CONTRATISTA en cualquier tiempo del Periodo de Explotación. fi E n cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes. O E ar la declaración de incumplimiento de EL CONTRATISTA. W E orla aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este contrato. N P orla ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que ordene la ley. En los casos previstos en los literales f), g) v h), la ANH hará efectiva la garantía de que trata la Cláusu/a 22, sin oeduiciq de cualquier recurso o acdón que decida interponer. 28.2. Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación por incumplimiento: a). c eder este contrato, total o parcialmente, sin dar cumplimiento a lo previsto en la Cláusula 25. . fi uspender in;ustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6) meses continuos dentro de una misma fase. fis uspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación y/o de Explotación, por un término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación en un Área de Evaluación o durante seis (6) meses consecutivos en un Área de Explotación. En estos casos, terminarán los efectos del contrato respecto del Área de Evaluación o de Explotación en la que se hubiere presentado la suspensión de las Operaciones.

• A

(6) meses consecutivos en un Área de Explotación. En estos casos, terminarán los efectos del contrato respecto del Área de Evaluación o de Explotación en la que se hubiere presentado la suspensión de las Operaciones. • A provechar indebidamente recursos y minerales que no hagan parte del objeto de este contrato. e). Q mitir en los o/azos estableddos, de manera in;ustificada, la entrega de información técníca, resultado de las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo o Producción, cuya importancia impida el desarrollo de sus funciones a la ANH. S I ncumplimiento de la entrega de las garant/as según Jo establecido en la cláusula 22 (numeral 22.3). • I ncumplir de manera injustificada cualquier otra obligación contraída por EL CONTRATISTA en virtud y relacionada con el objeto de este contrato.r¡ :1 ,.fi RESOLUCIÓN No. J u O Página 8 de 14 delfi- · de 2015 ------- Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. 28.3. Procedimiento para la Declaradón de Incumplimiento: Frente a la ocurrencia de cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH podrá terminar este contrato después de sesenta {60} Días calendario de haber requerido por escrito a EL CONTRATISTA✓ previa aprobación del Consejo Directivo de la ANH, indicando la causal invocada para hacer tal declaración, siempre y cuando EL CONTRATISTA no haya presentado las explicaciones

sesenta {60} Días calendario de haber requerido por escrito a EL CONTRATISTA✓ previa aprobación del Consejo Directivo de la ANH, indicando la causal invocada para hacer tal declaración, siempre y cuando EL CONTRATISTA no haya presentado las explicaciones satisfactorias a la ANH dentro de los veinte (20) Días hábiles siguientes a la fecha de recibo del requerimiento, o no haya corregido la falla en el cumplimiento del contrato en el lapso de sesenta {60) Días. Si dentro del plazo de veinte (20) Dfas hábiles antes enunciado EL CONTRATISTA presenta las explicaciones satisfactorias a la ANH y el término restante para completar el plazo de sesenta (60) Días calendario es insuficiente para cumplir las obligaciones pendientes, la ANH podrá conceder un plazo adicional para permitir dicho cumplimiento, sin perjuiaO de exigir las garantías necesarias para respaldarlo. Si al cabo de este tiempo aún no se han tomado los correctivos necesarios, la ANH declarará el incumplimiento y la terminación de este contrato. Es entendido que el plazo contemplado en este numeral para el cumplimiento de las obligaciones pendientes, en ningún caso constituye una prórroga del plazo pactado para la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo de una fase en curso ni modifica los plazos de las fases siguientes del Periodo de Exploración. n 28.4. Causales de Terminación Unilateral: Unilateralmente, la ANH podrá declarar terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos: a) Por iniciadón de un proceso liquidatoriQ de EL CONTRATISTA, si es persona ;urídica. b) Por embargo Judicial de EL CONTRATISTA que afecte gravemente el cumplimiento del contrato.

terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos: a) Por iniciadón de un proceso liquidatoriQ de EL CONTRATISTA, si es persona ;urídica. b) Por embargo Judicial de EL CONTRATISTA que afecte gravemente el cumplimiento del contrato. Cuando EL CONTRATISTA estuvíere conformado por varias personas jurídicas y/o naturales, las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando ellas afecten gravemente el cumplimiento del contrato. 28.5. Cláusulas obligatorias: La ANH declarará la terminación, la caducidad o la liquidación obligatoria de este contrato ante la ocurrencia de las causales ordenadas por ministenO de la fer, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997, sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999 y 782 de 2002, ó en la Ley 40 de 1993, ó en las leyes que las sustituyan o reformen. 28.6. Obligaciones posteriores: Terminado este contrato por cualquier causa y en cualquier b"empo, las Partes tl"enen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales entre si y frente a terceros y las contraídas en este contrato. Esto incluve asumir la resoonsabiHdad por pérdidas v daños resultantes cuando el contrato hava sido terminado unilateralmente v. oor causas imputables a EL CONTRATISTA, habrá lugar a indemnizaciones v compensaciones de tioo legal. "(Subrayado fuera del texto) Que el artículo 32 del Acuerdo 4 de 2012, estableció que la ANH tendría a su cargo la 1_,..,..dirección general de la gestión contractual, incluida la posibilidad de declarar el / incumplimiento del contrato. 7 Que el artículo 1 de la Resolución número 149 de 2014, delegó en el Gerente de Asuntos

1_,..,..dirección general de la gestión contractual, incluida la posibilidad de declarar el / incumplimiento del contrato. 7 Que el artículo 1 de la Resolución número 149 de 2014, delegó en el Gerente de Asuntos Legales y Contratación de la ANH el trámite y desarrollo de los Procedimientos de Incumplimiento contractual, imposición de multas y Resolución de Contratos. Que con fundamento en los antecedentes fácticos relacionados en el capítulo precedente de esta Resolución, el Gerente de Asuntos Legales y Contratación de la ANH surtió el Procedimiento de Incumplimiento contractual pactado en la cláusula 28, numeral 28.3 del Contrato. -PPágina 9 de 14 RESOLUCIÓN No. J 8 8 del_l J JU// 20 ]5de 2015 ----- Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. Que de conformidad con lo previsto en la cláusula 2, numeral 2.1 del Contrato, la ANH otorgó al contratista el derecho exclusivo a explorar el Área Contratada, y a explotar los Hidrocarburos convencionales de propiedad del Estado que se descubran dentro de dicha área, mediante la ejecución del Programa Exploratorio descrito en la cláusula 5 y establecido en el Anexo "B". Que conforme lo prescrito en la mencionada cláusula 6 el Contratista se obligó a ejecutar el Programa Exploratorio establecido en el Anexo "B". Que conforme a la cláusula 50.1, el Contratista debería haber llevado a cabo las obligaciones

Que conforme lo prescrito en la mencionada cláusula 6 el Contratista se obligó a ejecutar el Programa Exploratorio establecido en el Anexo "B". Que conforme a la cláusula 50.1, el Contratista debería haber llevado a cabo las obligaciones propias de las fases 5 y 6 unificadas durante el Periodo de Exploración, con corte al 28 de enero de 2013. Que en consecuencia, la ANH mediante comunicación número 20134110032181 de fecha 29 de abril de 2013, comunicó a EL CONTRATISTA el inicio del Procedimiento para de Declaración de Incumplimiento establecida en la cláusula 28, numeral 28.3 del Contrato de E&E EL TRIUNFO e informó que contaba con un término de veinte (20) días, para que presentara las explicaciones del caso. Que el 6 de junio de 2013, mediante comunicación número 20133700092842, EL CONTRATISTA allegó a esta Entidad, sus explicaciones en desarrollo del Procedimiento de Incumplimiento, y reiteró la solicitud de restitución de términos, al considerar que las circunstancias acaecidas en la ejecución del CONTRATO, se enmarcan dentro de !as previsiones de fuerza mayor y hechos de terceros. Que el 22 de julio de 2013, mediante comunicación número 20134110068441, la ANH le informó a EL CONTRATISTA que en desarrollo del Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento, se ot