ANH - Resolución 388 de 2015

REPUBLICA DE COLOMBIA

Li = AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS ‘ : ( 141 im

RESOLUCIÓN No. Y © PUDE YJUN 4 DE 2015

Por la cual se declara el incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. EL PRESIDENTE DE LA AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS -ANH-, En ejercicio de las facultades legales conferidas por el Artículo 10 del Decreto del Decreto Ley 4137 de 2011, Artículo 9% del Decreto Reglamentario 714 de 2012 y demás normas concordantes y

CONSIDERANDO

I. Antecedentes Facticos Que el 29 de noviembre de 2004 se suscribió el Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Bloque EL TRIUNFO (en adelante “Contrato de E&E EL TRIUNFO”), entre la ANH y las sociedades R3 EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A. SISMOGRAFÍA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA LTDA - SISMOPETROL DE COLOMBIA, bajo la modalidad de

Unión Temporal. Que mediante Otrosí número 1 del 21 de abril de 2008 se modificó el Anexo B del Contrato de E&E EL TRIUNFO, en cuanto a los compromisos exploratorios de la Fase 4 del Periodo Exploratorio. Que mediante Acta de fecha 22 de septiembre de 2010, la ANH restituyó el plazo de la Fase 5 del Periodo de Exploración, por un término de tres (3) meses y seis (6) días, y se

fijó como fecha de culminación de la citada fase, el 12 de diciembre de 2010. Que mediante Acta de fecha 30 de diciembre de 2010, la ANH suspendió la ejecución de las obligaciones establecidas para la Fase 5 del Periodo de Exploración del Contrato de E&E EL TRIUNFO, a partir del 13 de diciembre de 2010 hasta el 28 de febrero de 2011, se restituyó el término de 5 meses y 22 días al plazo de la Fase 5 del Periodo de Exploración y se fijó como fecha de finalización el 22 de agosto de 2011. Que mediante Otrosí número 3 del 23 de diciembre de 2011, se modificó el Anexo B del Contrato de E8E EL TRIUNFO, para unificar las Fases 5 y 6 del Periodo Exploratorio. Que mediante la suscripción del Contrato de E&E EL TRIUNFO el Contratista asumió la obligación de ejecutar las siguientes actividades en desarrollo del Periodo Exploratorio: oH Pagina 2 de 14 ; 90 4 IM rete RESOLUCIÓN No. % > del Ad JUN ¿Vide 2015 Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. RAGE 00 000000 > COMPROMISO EXPLORATORIO -- Reentry del pozo La Cabafia-1 y la realización” del Fase 1 reporte de estado del pozo y sus necesidades para ponerio a producir. | Inicio | Fin >:

1. Reentry al pozo Cabaña-1.

1 29-nov-04 | 28-04-05 | > pealizacién del reporte del estado del pozo y sus necesidades para producir, Adquisición, procesamiento e interpretación de 30 km de 2 29-nov-05 | 28-ago-06 | sismica 2D. Evaluación geoquimica del área contratada. 3 29-ago-06 | 13-mar-08| 1. Pozo La Sultana-3 (A3) taponado y abandonado 4 14-mar-08 | 06-abr-09 1. Adquisicion, procesamiento e interpretación de 100 km2 de sísmica 3D. 5y6 O7-abr-09| oo 1. Perforación de dos (2) Pozos Exploratorios. Unificadas (PENDIENTES) Adquisición, procesamiento e interpretación de treinta Fase 2 (30) kilómetros de sísmica 2D y la evaluación geoquímica del Área Contratada. Fase 3 Perforación de un (1) pozo exploratorio, Fase 4 Perforación de un (1) pozo exploratorio. Fases 5 y 6 unificadas Perforación de dos (2) pozos exploratorios. Que el contrato se encuentra en ejecución de las Fases 5 y 6 Unificadas del Programa Exploratorio. Que el 21 de diciembre de 2012, EL CONTRATISTA mediante comunicación número 20123700165482 solicitó la suspensión del Contrato por problemas durante la negociación de predios para la perforación del Pozo EL TRIUNFO NORTE-1. Que el 25 de abril de 2013, con sujeción a fo conceptuado por la Oficina Asesora Jurídica, (en adelante la “OAJ”, y por la Gerencia de Seguridad, Comunidades y Medio

Ambiente (en adelante “Gerencia de SCYMA”), la Vicepresidencia de Contratos de Hidrocarburos, (en adelante la “Vicepresidencia”), mediante comunicación número 20134110031951, dio respuesta a EL CONTRATISTA, negó la suspensión y restitución de la Fases 5 y 6 unificadas del Contrato de ESE EL TRIUNFO y consideró que la respectiva solicitud no obedeció a eventos de fuerza mayor. Que el 29 de abril de 2013 mediante comunicación número 20134110032181, la ANH le informó a EL CONTRATISTA el Inicio de Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento en relación con las obligaciones correspondientes a las Fases 5 y 6 Unificadas del Periodo de Exploración, toda vez que presuntamente, EL CONTRATISTA Pagina 3 de 14 a SN RESOLUCIÓN No. 3 8 ¥ aetit-| JUN cy de 2015 Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. no había dado cumplimiento a los compromisos de dicha fase, de acuerdo con lo estipulado en la cláusula 28, numeral 28.2, literal g) y se le informó que contaba con el término de 20 días hábiles a partir del recibo de la comunicación para presentar las explicaciones pertinentes, Que mediante comunicación número 20134110043131 de fecha 30 de mayo de 2013, la ANH solicitó al Banco Santander - CORPBANCA pagar la suma de DOS MIL DOSCIENTOS

SETENTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL PESOS MCTE ($2.272.956.000), correspondiente a la Carta de Crédito número Y100245. Que el 6 de junio de 2013, mediante comunicación número 20133700092842, EL CONTRATISTA allegó sus explicaciones en desarrollo del Procedimiento de Incumplimiento, y reiteró la solicitud de restitución de términos, al considerar que las circunstancias acaecidas en la ejecución del CONTRATO se enmarcan en las previsiones de fuerza mayor y hechos de terceros, Que el 24 de junio de 2013, mediante comunicación número 20133700108432, EL CONTRATISTA manifestó a la ANH su inconformidad frente a la ejecución de la Carta de Crédito numero Y100245, por considerar que tal actuación no se ajustaba al procedimiento establecido en el Contrato. Que el 22 de julio de 2013, mediante comunicación número 20134110068441, la ANH le informó a EL CONTRATISTA que en desarrollo del Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento, se otorgó el término propuesto (7 meses) para el cumplimiento de las actividades exploratorias pendientes. Que en la misma comunicación se negó la solicitud de devolución de la garantía para la constitución de un fideicomiso o una nueva garantía. No obstante, se advirtió al contratista que se le devolvería el monto del crédito documentario en caso de que se verificara el cumplimiento de las obligaciones en el plazo otorgado. Se solicitó al contratista la presentación de informes semanales de avance de las actividades desarrolladas, conforme al cronograma por ellos presentado y se informó que la garantía

se ejecutó ante su inminente vencimiento, Que el 16 agosto de 2013, mediante comunicación número 20136240033552, EL CONTRATISTA solicitó; “Dejar sin efectos la comunicación del 22 de julio de 2013 y en consecuencia se propicie un nuevo acercamiento entre las partes, y en esa misma perspectiva, suscribir el correspondiente otros! contractual en el que se recoja lo referente a la prórroga del periodo exploratorio, la constitución de un fideicomiso y la no imposición de informes semanales". Adicionalmente solicitó que: ...en caso de que no se considerara oportuno atender nuestra petición, rogamos se active lo contenido en fa cláusula 27 del contrato "SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES" Pagina 4 de 14

RESOLUCIONNo. 9 8 6 get | JUN 201546 2015

Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque El TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato, Que el 17 de septiembre de 2013, mediante comunicación número 20134110092581 la ANH informó a EL CONTRATISTA que: i) encontró procedente la solicitud de constituir una nueva garantía, cuando la ANH restituya el monto de la garantía que se hizo efectiva, ii) el otorgamiento del plazo se efectuó en desarrollo del procedimiento de incumplimiento, por lo que aquel no requiere de formalización alguna, al no ser una prórroga del plazo pactado para la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo, ni

modificar los plazos de las fases siguientes del periodo de exploración, y iii) se acepta que ta presentación de informes sea mensual y paralelamente se deberá entregar los informes diarios de perforación donde se verifique el avance de la actividad, Que el 31 de octubre de 2013, el Comité de Contratos de Hidrocarburos de la ANH mediante Acta número 18 de 2013, aprobó la constitución de una Fiducia para reembolsar los recursos correspondientes a la carta de crédito No, Y100245 y proceder a constituir las nuevas garantías, Que el 7 de noviembre de 2013, mediante comunicación número 20134110113531, la ANH comunicó a EL CONTRATISTA respecto de las observaciones realizadas al borrador de la minuta de fiducia mercantil propuesta, e informó las modificaciones que debía realizar. Que el 17 de noviembre de 2013, mediante comunicación número 20136240103742, EL.

CONTRATISTA solicitó: "se sitva acceder a la suscripción de un acuerdo bilateral que haga parte integral del contrato ERE El Triunfo, y en cuyo contenido se restablezca el plazo adicional de siete meses inicialmente concedido, a partir de fa restitución de la Garantía Bancada (Carta Crédito...)" y solicitó a su vez, como petición subsidiaria: "..en caso de que no se considerara oportuno atender nuestra petición, rogamos se proceda a la definitiva activación de lo contenido en la cláusula 27 del contrato “SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES” y, con ello, se inicien efectivamente Jas gestiones correspondientes para el desarrollo de la "INSTANCIA EJECUTIVA".

Que el 12 de diciembre de 2013, mediante comunicación número 20134110126151, la ANH informó a la operadora respecto de la aceptación del proyecto de minuta de contrato fiduciario y solicitó contactar con la entidad para los trámites de suscripción de la misma. Que el 24 de febrero de 2014, mediante comunicación número 20146240032622, EL CONTRATISTA remitió a la ANH el contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración celebrado entre FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A y R3 EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN Y SISMOGRAFÍA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A., en el cual se estableció que el Beneficiario de la misma sería la ANH, en los siguientes términos: “BENEFICIARIO: Lo será la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS - ANH hasta tanto se constituya la garantía bancaria y esta sea aprobada por la ANH, es decir, entre fa fecha en que ingresen los recursos al Fideicomiso y la FECHA DE CIERRE, el beneficiario será la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS - ANH. Posterior a la aceptación por parte de la AGENCIA Pagina 5 de 14 ¿88 RESOLUCIÓN No. del'--+ 0 de 2018 Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. NACIONAL DE HIDROCARBUROS - ANH a la garantía bancaría el beneficiario será el BANCO DE

BOGOTA S.A,” Que en el contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración celebrado entre FIDUCIARIA BOGOTÁ S,A y R3 EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN Y SISMOGRAFIA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A. en mención, se fijó la duración de la misma: "10.1 DURACIÓN: Ef presente contrato tendiá un término de duración de diez (10) meses contados a partir de la fecha de firma del presente documento, no obstante permanecerá vigente hasta la terminación del CONTRATO DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACION. ” Que el 23 de mayo de 2014, mediante comunicación No. 20144110065881, la ANH le informó al contratista que el día 20 del mismo mes trasladó a la fiducia mercantil el monto de la garantía que hizo efectiva y recordó la obligación de presentar el nuevo título valor en un término máximo de ocho (8) días, contados a partir del giro de los recursos al patrimonio autónomo constituido, Que el 3 de junio de 2014, EL CONTRATISTA radicó la garantía número 91072114000030, expedida por el BANCO DE BOGOTA con vigencia hasta el 15 de junio de 2015, por valor de USD $1.200.000, con el objeto de amparar el cumplimiento de las obligaciones de las Fases 5 y 6 unificadas del Periodo Exploratorio. Que el 9 de Junio de 2014, mediante comunicación número 20141390072831, la ANH informó a EL CONTRATISTA que consideró procedente otorgar en el marco del Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento, un plazo adicional de doscientos

ochenta y cinco (285) días calendario para: i) culminar todas las obligaciones contractuales de las fases 5 y 6 unificadas, ii) subsanar todos los presupuestos que dieron origen al mencionado procedimiento, y iii) obtener el paz y salvo ante el Banco de información Petrolera -EPIS-, correspondiente a las fases 5 y 6 unificadas del periodo de exploración. Así mismo, informó que en caso de no cumplirse lo solicitado, la ANH podrá aplicar lo dispuesto en la cláusula 28 del Contrato de ERE El TRIUNFO, que dispone lo siguiente: "CLÁUSULA 28TERMINACIÓN 28.1. Causales de Terminación Este contrato terminará y cesarán los derechos de El CONTRATISTA, en cualquiera de los casos enunciados a continuación: (...) @ Por la declaración de incumplimiento de EL CONTRATISTA. g) Por la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este contrato. fh) Por la ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que ordene la ley. En los casos previstos en tos literales £), g) y h), la ANH hará efectiva la garantía de que trata la Cláusula 22, sin perjuicio de cualquier recurso o acción que decida interponer. 28.2. Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación por incumplimiento. (...) b) Suspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6) meses continuos dentro de tina misma fase. (...) 9) incumplir de manera injustificada cualquier otra obligación contraída por EL CONTRATISTA en virtud y relacionada con el objeto de este contrato.” Pagina 6 de 14

mo RESOLUCIÓN No. YE U O 63 der }{ ii E : JUN 201%e 2015 Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato, Que mediante comunicación número 20156240009462 del 16 de enero de 2015, el Representante de Ja Unión Temporal se comprometió a entregar el cronograma detallado para dar cumplimiento a los compromisos exploratorios ejecutados, en los siguientes términos: "En atención a fa comunicación de la referencia, nos permitimos informar que dada la actual crisis de los precios internacionales del petróleo, estamos actualizando la información para ajustar el cronograma de actividades y trabajos en fo que resta del tiempo establecido de fa actual fase del Contrato, por fo que la próxima semana estaremos haciendo entrega del cronograma detallado solicitado por Ustedes” Que mediante aviso de fecha 11 de febrero de 2015, la Superintendencia de Sociedades comunicó que la sociedad SISMOGRAFÍA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA S.A.S se encuentra en trámite de Liquidación Judicial. Que mediante comunicación número 20154110034051 del 6 de marzo de 2015, la ANH requirió a El. CONTRATISTA para que allegara a la Entidad el cronograma detallado que dé cumplimiento a los compromisos exploratorios ejecutados de Compromisos de las fases 5 y 6 Unificadas. Que el 15 de marzo de 2015, venció el plazo otorgado por la ANH para culminar todas

las obligaciones contractuales de las fases 5 y 6 unificadas, subsanar todos los presupuestos que dieron origen al mencionado procedimiento y obtener el paz y salvo ante el Banco de información Petrolera -EPIS-. 11 - Fundamentos de Derecho Que corresponde a la ANH administrar integralmente las reservas y recursos hidrocarburíferos propiedad de la Nación; promover el aprovechamiento óptimo y sostenible de tales recursos, y contríbuir a la seguridad energética nacional, finalidades esencialmente públicas y directamente vinculadas con el interés general y a la satisfacción de tas necesidades individuales y colectivas de los habitantes del Territorio. Que Jos contratos de exploración y producción de hidrocarburos son contratos estatales, en la medida en que recaen sobre recursos esenciales de propiedad exclusiva del Estado, cuya exploración y explotación ha de llevarse a cabo en los términos y bajo las condiciones fijadas por el titular de los mismos. Que en cumplimiento de su cometido esencial, entre las funciones asignadas por la ley a la ANH figuran expresamente la de diseñar, promover, negociar, celebrar y administrar los contratos y convenios de exploración y explotación de hidrocarburos de propiedad de la Nación, así como hacer seguimiento a la satisfacción de todas las obligaciones pactadas. Pagina 7 de 14 “6107 une RESOLUCIÓN No. 3 8 k del “LO Nf l de 2015 Por ta cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato.

Que en desarrollo del Contrato de EXE EL TRIUNFO se pactaron estipulaciones en materia de terminación por incumplimiento, incluida la facultad de la ANH de declararla en forma unilateral, surtido el procedimiento previsto para asegurar los derechos de contradicción y defensa en favor del Contratista: "28.1. Causales de Terminación Este contrato terminará y cesarán los derechos de El CONTRATISTA, en cualquiera de los casos enunciados a continuación: a) P or vencimiento del plazo del Período de Exploración, sin que EL CONTRATISTA hubiere realizado un Descubrimiento, b) P or vencimiento del plazo del Periodo de Explotación. En estos casos, terminarán los efectos del contrato respecto del Area de Explotación en la que se hubiere terminado el Periodo de Explotación. d P or renuncia de EL CONTRATISTA durante el Periodo de Exploración, en los casos previstos en la Cláusula 4 (numeral 4.2.1). a) P or renuncia de EL CONTRATISTA en cualquier tiempo del Periodo de Explotación. e) E n cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes. A P or la declaración de incumplimiento de El CONTRATISTA. gy P or la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este contrato. A) P or la ocurrencia de alguna de las causales de terminación o caducidad que ordene la ley. En tos casos previstos en los literales f), q) y A) la ANH hará efectiva la garantía de que trata la Cláusula 22, sin perjuicio de cualquier recurso o acción que decida interponer. 28.2. Causales de Terminación por Incumplimiento: Son causales de terminación por

incumplimiento: a). Cc eder este contrato, total o parcialmente, sin dar cumplimiento a lo previsto en la Cláusula 25. 5). 3 uspender injustificadamente las Operaciones de Exploración durante más de seis (6) mese continuos dentro de una misina fase, e). Ss uspender injustificadamente las Operaciones de Evaluación y/o de Explotación, por un término mayor a la mitad del plazo del Programa de Evaluación en un Área de Evaluación o durante seis (6) meses consecutivos en un Area de Explotación. En estos casos, terminarán los efectos del contrato respecto del Area de Evaluación o de Explotación en la que se hubiere presentado la suspensión de las Operaciones. d). A provechar indebidamente recursos y minerales que no hagan parte del objeto de este contrato, ej. O mitir en tos plazos establecidos, de manera injustificada, la entrega de información técnica, resultado de las Operaciones de Exploración, Evaluación, Desarrollo o Producción, cuya importancia impida el desarrollo de sus funciones a la ANH, 1. fi ncumplimiento de la entrega de las garantias según lo establecido en la cláusula 22 (numeral 22.3).

1. I acumplir de manera injustificada cualquier otra obligación contraida por EL CONTRATISTA en virtud y relacionada con el objeto de este contrato, Pagina 8 de 14 qi 3 rs RESOLUCIÓN No. 4% -de 2015

Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las

garantías y se termina el contrato. 28.3, Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento: Frente a la ocurrencia de cualquiera de las causales de incumplimiento, la ANH podrá terminar este contrato después de sesenta (60) Dias calendario de haber requerido por escrito a El CONTRATISTA, previa aprobación del Consejo Directivo de la ANH, indicando la causal invocada para hacer tal declaración, siempre y cuando EL CONTRATISTA no haya presentado las explicaciones satisfactorias a la ANH dentro de los veínte (20) Dias hábiles siguientes a la fecha de recibo del requerimiento, o no haya corregido la falla en el cumplimiento del contrato en el fapso de sesenta (60) Dias. Si dentro del plazo de veinte (20) Días hábiles antes enunciado EL CONTRATISTA presenta las explicaciones satisfactorias a la ANH y el término restante para completar el plazo de sesenta (60) Días calendario es insuficiente para cumplir las obligaciones pendientes, la ANH podrá conceder un plazo adicional para permitir dicho cumplimiento, sin perjuicio de exigir las garantías necesarias para respaldarlo. Si al cabo de este tiempo aún no se han tornado los correctivos necesarios, fa ANH declarará el incumplimiento y fa terminación de este contrato. Es entendido que el plazo contemplado en este numeral para el cumplimiento de. fas obligaciones pendientes, en ningún caso constituye una prórroga del plazo pactado para fa ejecución del Programa Exploratorio Minimo de una fase en curso ni modifica los plazos de las fases siguientes del Periodo de Exploración, ” 28.4. Causales de Terminación Unilateral: Unilateralmente, la ANH podrá declarar

terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos: a) Por iniciación de un proceso liquidatorio de El CONTRATISTA, si es persona jurídica, b) Por embargo judicial de El CONTRATISTA que afecte gravemente el cumplimiento del contrato, Cuando El CONTRATISTA estuviere conformado por vatias personas jurídicas y/o naturales, las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando ellas afecten gravemente el cumplimiento del contrato. 28.5, Cláusulas obligatorias: La ANH declarará la terminación, la caducidad o la liquidación obligatoria de este contrato ante fa ocurrencia de fas causales ordenadas por ministerio de fa ley, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997, sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999 y 782 de 2002, 6 en la Ley 40 de 1993, 6 en las leyes que las sustituyan o reformen. 28.6. Obligaciones posteriores: Terminado este contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales entre si y frente a terceros y las contraídas en este contrato. Esto incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el contrato haya sido terminado unilateralmente y. por causas imputables a El CONTRATISTA, habrá lugar a indemnizaciones y compensaciones de tipo legal. “(Subrayado fuera del texto) Que el artículo 32 del Acuerdo 4 de 2012, estableció que la ANH tendría a su cargo la dirección general de la gestión contractual, incluida la posibilidad de declarar el va incumplimiento del contrato.

Que el artículo 1 de la Resolución número 149 de 2014, delegó en el Gerente de Asuntos Legales y Contratación de la ANH el trámite y desarrollo de los Procedimientos de Incumplimiento contractual, imposición de multas y Resolución de Contratos. Que con fundamento en los antecedentes fácticos relacionados en el capitulo precedente de esta Resolución, el Gerente de Asuntos Legales y Contratación de la ANH surtió el Procedimiento de Incumplimiento contractual pactado en la cláusula 28, numeral 28,3 del Contrato. o“ Pagina 9 de 14

RESOLUCION No. 38 8 der! JUN US de 2015

Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque EL TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. Que de conformidad con lo previsto en la cláusula 2, numeral 2.1 del Contrato, fa ANH otorgó al contratista el derecho exclusivo a explorar el Área Contratada, y a explotar los Hidrocarburos convencionales de propiedad del Estado que se descubran dentro de dicha área, mediante la ejecución del Programa Exploratorio descrito en la cláusula 5 y establecido en el Anexo "B". Que conforme lo prescrito en la mencionada cláusula 6 el Contratista se obligó a ejecutar el Programa Exploratorio establecido en el Anexo “B”, Que conforme a la cláusula 50.1, el Contratista debería haber llevado a cabo las obligaciones propias de las fases 5 y 6 unificadas durante el Periodo de Exploración, con corte al 28 de

enero de 2013. Que en consecuencia, la ANH mediante comunicación número 20134110032181 de fecha 29 de abril de 2013, comunicó a EL CONTRATISTA el inicio del Procedimiento para de Declaracién de Incumplimiento establecida en la cláusula 28, numeral 28,3 del Contrato de E&E EL TRIUNFO e informó que contaba con un término de veinte (20) días, para que presentara las explicaciones del caso. Que el 6 de junio de 2013, mediante comunicación numero 20133700092842, EL CONTRATISTA allegó a esta Entidad, sus explicaciones en desarrollo del Procedimiento de Incumplimiento, y reiteró la solicitud de restitución de términos, al considerar que las circunstancias acaecidas en la ejecución del CONTRATO, se enmarcan dentro de las previsiones de fuerza mayor y hechos de terceros, Que el 22 de julio de 2013, mediante comunicación número 20134110068441, la ANH le informó a EL CONTRATISTA que en desarrollo del Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento, se otorgó el término propuesto de siete (7) meses para el cumplimiento de las actividades exploratorias pendientes. Que el 16 agosto de 2013, mediante comunicación número 20136240033552, EL CONTRATISTA solicitó a la ANH: “Dejar sin efectos la comunicación del 22 de julio de 2013 y en consecuencia se prapicie un nuevo acercamiento entre las partes, y en esa misma perspectiva, suscribir el correspondiente otros contractual en el que se recoja lo referente a la prórroga del periodo exploratorio, la constitución de un fideicomiso y la no imposición de informes semanales”.

Que el 17 de septiembre de 2013, mediante comunicación número 20134110092581 la ANH informó a EL CONTRATISTA que el otorgamiento del plazo se efectuá en desarrollo del procedimiento de incumplimiento, por lo que aquel no requiere de formalización alguna, al no ser una prórroga del plazo pactado para la ejecución del Programa Exploratorio Mínimo, ni modificar los plazos de las fases siguientes del periodo de exploración, y se Página 10 de 14 388 od 1 JU 20 as 20

RESOLUCIÓN No.

Por la cual se declara un incumplimiento de unas obligaciones derivadas del Contrato de Exploración y Explotación suscrito el 29 de noviembre de 2004, Bloque El TRIUNFO, se hacen efectivas las garantías y se termina el contrato. acepta que la presentación de informes sea mensual y paralelamente se deberá entregar los informes diarios de perforación donde se verifique el avance de la actividad, Que el 17 de noviembre de 2013, mediante comunicación número 20136240103742, EL CONTRATISTA solicitó a la ANH: ...se sirva acceder a la suscripción de un acuerdo bilateral que haga parte integral del contrato FRE El Triunfo, y en cuyo contenido se restablezca el plazo adicional de siete meses inicialmente concedido”. Que en respuesta a la solicitud presentada por el Contratista, el 9 de Junio de 2014, fa ANH otorgó un plazo adicional de doscientos ochenta y cinco (285) días calendario para: i) culminar todas las obligaciones contractuales de las fases 5 y 6 unificadas, ii) subsanar todos los presupuestos que dieron origen al mencionado procedimiento, y iii) obtener el paz y salvo

ante el Banco de información Petrolera -EPIS-, correspondiente a las fases 5 y 6 Unificadas del Periodo de Exploración. Así mismo, se informó que en caso de no cumplirse lo solicitado, la ANH podrá aplicar lo dispuesto en la cláusula 28 en lo relativo a la declaración de incumplimiento. Que mediante comunicación de fecha 16 de enero de 2015, el Representante Legal de la Unión Temporal se comprometió a entregar el cronograma detallado para dar cumplimiento a los compromisos exploratorios ejecutados. Que el 15 de marzo de 2015 se venció el plazo otorgado por la ANH para culminar las obligaciones contractuales de las fases 5 y 6 unificadas, subsanar los presupuestos que dieron origen al mencionado procedimienta y obtener el paz y salvo ante el Banco de información Petrolera -EPIS-, sin que a la fecha se haya evidenciado cumplimiento a ninguna de las obligaciones mencionadas. Que en esa medida el monto de la obligación incumplida asciende al valor de DOCE MILLONES DE DÓLARES AMERICANOS (USD $12.000.000), correspondiente al valor de dos (2) Pozos Exploratorios, ($6.000.000 cada uno), monto respecto del cual son mutuamente deudores, R3 EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN S.A. y SISMOGRAFÍA Y PETRÓLEOS DE COLOMBIA LTDA. - SISMOPETROL DE COLOMBIA, bajo la modalidad de Unión Temporal.

Que en resumen:

1. El Contrato de E&E EL TRIUNFO se encontraba en ejecución de las Fases 5 y 6

Unificadas del Programa Exploratorio, la cual inició el 7 de abril de 2009 y tenía una

duración de 24 meses.

2. En desarrollo dei Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento, la ANH dio todas las garantías a EL CONTRATISTA para que pudiera continuar con la ejecución del Contrato, otorgando en dos op