ANM - Concepto 20251200295461 de 2025

Radicado: 20251200295461

Agencia Nacional de Minería Bogotá, 10-07-2025 14:33 PM Señor YEIRO EMILIO ALONSO MORERA Email: abogadoalonso21@outlook.com Asunto: Concepto jurídico sobre el cambio de tipo societario y su impacto en los títulos mineros. Radicado 20251003813372 de 25 de marzo de 2025.

Cordial saludo Señor Alonso: En atención a la solicitud de concepto radicada en esta Agencia, bajo el número 20251003813372 de 25 de marzo de 2025 relacionada con el cambio de tipo societario y su impacto en los títulos mineros, se precisa que de conformidad con lo establecido en el numeral 2º del artículo 12 del Decreto Ley 4134 de 2011 modificado por el Decreto 1681 de 2020, “Por el cual se crea la Agencia Nacional de Minería, ANM, se determina su objetivo y estructura orgánica”, corresponde a esta Oficina Asesora Jurídica, elaborar conceptos jurídicos sobre las normas, proyectos o materias legales que afecten o estén relacionadas con la misión, objetivos y funciones de la Entidad. No obstante, se aclara que, el presente concepto es emitido en los términos establecidos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, razón por la cual carece de efectos vinculantes.

Por lo tanto, teniendo en cuenta que este concepto está dirigido a brindar una ilustración jurídica general y no particular, en tratándose de casos particulares, deberá estarse a la decisión que de conformidad con sus competencias legales corresponda al área misional o entidad encargada. Hecha l a anterior claridad se procede a dar respuesta a las preguntas planteadas, en el mismo orden en que fueron formuladas, advirtiendo que ante inquietudes particulares sobre esta temática, o en tratándose de un caso particular podrá acudir a la Vicepresidencia de Contratación y Titulación, a quien corresponderá analizar el caso concreto para adoptar la decisión a que haya lugar.

1. Cambio de Tipo Societario desde Sociedad Limitada a Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS): Página | 1

RESERVADORadicado: 20251200295461

Agencia Nacional de Minería - ¿Qué trámites deben realizarse ante la ANM cuando una sociedad limitada que posee un título minero decide transformarse en una sociedad por acciones simplificadas (SAS)? - ¿Es necesario realizar algún trámite adicional o notificación específica ante la ANM para actualizar el registro del titulo minero? - ¿Existen restricciones legales o normativas que impidan este tipo de transformación en relación con los títulos mineros?

2. Cambio de Tipo Societario desde Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS): - ¿Qué procedimientos deben seguirse cuando una sociedad anónima que posee un título minero desea transformarse en una sociedad por acciones simplificadas (SAS)? - ¿Es necesario realizar algún trámite adicional o notificación especifica ante la ANM para actualizar el registro del título

• ¿Qué procedimientos deben seguirse cuando una sociedad anónima que posee un título minero desea transformarse en una sociedad por acciones simplificadas (SAS)? - ¿Es necesario realizar algún trámite adicional o notificación especifica ante la ANM para actualizar el registro del título minero? - ¿Existen restricciones legales o normativas que impidan este tipo de transformación en relación con los títulos mineros?

Por existir unidad de materia, se responderán de manera conjunta las preguntas 1 y 2 en los siguientes términos: El Código de Minas vigente, contenido en la Ley 685 de 2001, constituye ley especial que regula la exploración y explotación minera y las actividades relacionadas con dichas actividades descritas en el artículo 2 del estatuto minero, que establece el ámbito de aplicación del mismo. Conforme el artículo 3 de la Ley 685 de 2001 1, la ley especial allí contenida es de aplicación preferente y solo habrá lugar a acudir a las disposiciones civiles y comerciales que regulen aspectos regulados en el Código Minero, por expresa remisión o aplicación supletoria. No obstante, en el parágrafo 2 de esa misma norma, se advierte que las autoridades administrativas no podrán abstenerse de resolver asuntos de su competencia por deficiencias en la ley especial, para 1 “Las reglas y principios consagrados en este Código desarrollan los mandatos de los artículos 25 y 80, del parágrafo del artículo 330 y los artículos 332, 334, 360 y 362 de la Constitución Nacional, en relación con los

recursos mineros, en forma completa, sistemática, armónica y con el sentido de especialidad y de aplicación preferente. En consecuencia, las disposiciones civiles y comerciales que contemplen situaciones y fenómenos regulados por este Código, solo tendrán aplicación en asuntos mineros, por remisión directa que a ellos se haga en este Código o por aplicación supletoria a falta de normas expresas. 2 “En todo caso, las autoridades administrativas a las que hace referencia este Código no podrán dejar de resolver, por deficiencias en la ley, los asuntos que se les propongan en el ámbito de su competencia. En este caso, acudirán a las normas de integración del derecho y, en su defecto, a la Constitución Política”. Página | 2Radicado: 20251200295461 Agencia Nacional de Minería lo cual deberán acudir a las normas de integración del derecho o a la Constitución Política. Hecha la anterior claridad se tiene, que dado que la transformación de una sociedad comercial, no se encuentra regulada en el Código de Minas, corresponde acudir de manera supletoria a la regulación contenida en el Código de Comercio, por lo tanto, para atender su inquietud, es pertinente remitirse a lo consagrado en dicha regulación sobre la figura de la transformación, así: “ARTÍCULO 167. <REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD>.  Una sociedad podrá, antes de su

disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social. La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. ARTÍCULO 168. <APROBACIÓN DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN MAYORES RESPONSABILIDADES>. <Ver Notas del Editor> Cuando la transformación imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, deberá ser aprobada por unanimidad. En los demás casos, los asociados disidentes o ausentes podrán ejercer el derecho de retiro, dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de transformación, sin disminuir su responsabilidad frente a terceros. ARTÍCULO 169. <MODIFICACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN LA TRANSFORMACIÓN>. Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil. ARTÍCULO 170. <INSERTO DE BALANCE EN ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACIÓN>. En la escritura pública de transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público. ARTÍCULO 171. <REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DE LA TRANSFORMACIÓN>. Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos en este Código para la nueva forma de sociedad.” En conclusión, una sociedad puede transformarse —por ejemplo, de limitada a

TRANSFORMACIÓN>. Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos en este Código para la nueva forma de sociedad.” En conclusión, una sociedad puede transformarse —por ejemplo, de limitada a SAS o de anónima a SAS— mediante la reforma del contrato social y el Página | 3Radicado: 20251200295461 Agencia Nacional de Minería cumplimiento de los requisitos previstos en el Código de Comercio y demás normas aplicables. No obstante, en el ámbito minero, deberá además cumplir con las disposiciones del Código de Minas, las cuales tienen aplicación preferente según el citado artículo 3° de la Ley 685 de 2001. Sobre la transformación de una sociedad comercial esta Oficina Asesora Jurídica mediante concepto 20231200285361 de 3 de abril de 2023, precisó que: “(…) Así las cosas, tratándose de personas jurídicas, se requiere que tales, cuenten con la correspondiente capacidad legal para adquirir derechos y contraer obligaciones. Para el caso particular de los contratos de concesión minera, el artículo 17 3 del Código de Minas, exige que en su objeto se hallen incluidas, expresa y específicamente, la exploración y explotación de minerales, lo cual es concordante con el artículo 6° del Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, el cual señala que pueden celebrar contratos con las entidades estatales las personas consideradas legalmente capaces en las disposiciones vigentes. Por lo tanto, no puede perderse de vista que, para que se pueda efectuar el cambio a que haya lugar por la transformación que haya tenido una sociedaden materia comercial-, deben concurrir además de los elementos que le

disposiciones vigentes. Por lo tanto, no puede perderse de vista que, para que se pueda efectuar el cambio a que haya lugar por la transformación que haya tenido una sociedaden materia comercial-, deben concurrir además de los elementos que le imprimen efectos a dicha figura, los elementos propios que permitan constatar las atribuciones de las personas jurídicas para adquirir los derechos y obligaciones que emanan de un contrato de concesión minera, como lo es el certificado de existencia y representación legal, en el que se evidencie el objeto de la misma. (…)”. Ahora bien, es importante reiterar que las disposiciones del Código de Comercio deben conjugarse con las establecidas en el Código de Minas, de manera que se garantice la efectividad de la transformación. Para ello, resulta indispensable traer a colación los siguientes artículos: “ARTÍCULO 328. MEDIO DE AUTENTICIDAD Y PUBLICIDAD. El registro minero es un medio de autenticidad y publicidad de los actos y contratos estatales y privados, que tengan por objeto principal la constitución, conservación, ejercicio y gravamen de los derechos a explorar y explotar minerales, emanados de títulos otorgados por el Estado o de títulos de propiedad privada del subsuelo. (...) 3 ARTÍCULO 17. CAPACIDAD LEGAL. La capacidad legal para formular propuesta de concesión minera y para celebrar el correspondiente contrato,  se regula por las disposiciones generales sobre contratación estatal. Dicha capacidad, si se refiere a personas jurídicas, públicas o privadas, requiere que en su objeto se hallen incluidas, expresa y específicamente, la exploración y explotación mineras. Cuando Uniones Temporales reciban concesiones deberán constituirse en figura societaria, con la misma participación que se derive de la propuesta presentada. También podrán presentar propuestas y celebrar contratos de concesión los consorcios, caso en el cual sus integrantes responderán solidariamente de las obligaciones consiguientes. Página | 4Radicado: 20251200295461 Agencia Nacional de Minería En línea con lo anterior, en atención a lo dispuesto por el artículo 331 de la misma codificación, “la inscripción en el registro minero será la única prueba de los actos y contratos sometidos a este requisito. En consecuencia, no podrá admitirse prueba distinta que la sustituya, modifique o complemente”. De igual manera, el artículo 332 de la Ley 685 de 2001 establece de forma taxativa cuáles son los actos sujetos a inscripción en el Registro Minero, a saber: “(…) ARTÍCULO 332. ACTOS SUJETOS A REGISTRO. Únicamente se inscribirán en el Registro Minero los siguientes actos: a) Contratos de concesión; b) Contrato de exploración y explotación celebrados sobre zonas de reserva, zonas mineras indígenas, zonas mineras de comunidades negras y zonas mixtas; c) Títulos de propiedad privada del subsuelo minero; d) Cesión de títulos mineros; e) Gravámenes de cualquier clase que afecten el derecho a explorar y explotar

o la producción futura de los minerales "in situ"; f) Embargos sobre el derecho a explorar y explotar emanado de títulos mineros; g) Zonas de reserva provisional y de seguridad nacional; h) Autorizaciones temporales para vías públicas; i) Zonas mineras indígenas, de comunidades negras y mixtas. (…)” Esto significa que, una vez inscritos, los actos sujetos a registro producen efectos jurídicos que se extienden frente a terceros, haciéndose oponibles ante ellos. A su vez, el artículo 334 de la Ley 685 de 2001 establece que cualquier corrección, modificación o cancelación de dichos actos inscritos solo puede realizarse mediante orden judicial o resolución motivada de la autoridad concedente, así: “ARTÍCULO 334. CORRECCIÓN Y CANCELACIÓN.  Para corregir, modificar o cancelar la inscripción de un acto o contrato inscrito en el Registro Minero, se requerirá orden judicial o resolución de la autoridad concedente, con remisión de la correspondiente providencia.” En este sentido, los actos sujetos al Registro Minero, tal como los enumera expresamente el artículo 332 del Código de Minas cuando son modificados deben inscribirse en dicho registro. Este trámite garantiza la publicidad, autenticidad y oponibilidad frente a terceros. Conforme lo antes expuesto, respecto de su pregunta sobre qu é trámites deben realizarse ante la ANM cuando una sociedad limitada o sociedad Página | 5Radicado: 20251200295461 Agencia Nacional de Minería

deben realizarse ante la ANM cuando una sociedad limitada o sociedad Página | 5Radicado: 20251200295461 Agencia Nacional de Minería anónima que posee un título minero decide transformarse en una sociedad por acciones simplificadas (SAS), cabe precisar que se requiere por parte de la sociedad titular la presentación de una solicitud formal de cambio de razón social o tipo societario ante el Registro Minero Nacional, adjuntando una copia actualizada del certificado de existencia y representación legal. Sin embargo, la sola presentación de la solicitud no basta. De acuerdo con la normativa aplicable, la modificación también exige orden judicial o resolución motivada de la autoridad concedente (artículo 334 del Código de Minas). En consecuencia, la ANM deberá emitir un acto administrativo motivado que autorice el cambio y ordene su inscripción en el Registro Minero. En relación con la posibilidad de transformar una sociedad titular de un título minero, no se identifican restricciones adicionales más allá de las ya descritas. Cabe enfatizar que todo cambio o modificación de un acto inscrito debe registrarse obligatoriamente ante el Registro Minero, ya que este constituye el medio oficial de autenticidad y publicidad de estos actos. En cuanto a los requisitos previstos en el Código de Comercio para la transformación societaria, su cumplimiento es un ejercicio de la autonomía empresarial del titular minero, toda vez que se trata de una actuación estrictamente privada, en la cual la autoridad minera nacional no tiene competencia ni injerencia. Este principio se encuentra respaldado en el artículo 604 de la Ley 685 de 2001.

estrictamente privada, en la cual la autoridad minera nacional no tiene competencia ni injerencia. Este principio se encuentra respaldado en el artículo 604 de la Ley 685 de 2001.

En conclusión, la transformación de una sociedad titular de un título minero— por ejemplo, de limitada a SAS o de anónima a SAS —no está prohibida por la normativa minera, siempre que se cumplan rigurosamente los requisitos establecidos, destacando que una sociedad podrá adoptar cualquiera de las formas de la sociedad comercial reguladas en el Código de Comercio, mediante una reforma del contrato social y con el cumplimiento de los requisitos exigidos en dicha codificación, y demás normatividad aplicable. Frente al régimen minero, corresponderá al interesado presentar la correspondiente solicitud, ante la cual se realizarán las validaciones pertinentes, tales como el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 17 de la ley 685 de 2001, y la emisión del acto administrativo de modificación y su inscripción en el Registro Minero Nacional. Con lo anterior la transformación adquiere efectos jurídicos y 4 ARTÍCULO 60. AUTONOMÍA EMPRESARIAL. En la ejecución de los estudios, trabajos y obras de exploración, montaje, construcción, explotación, beneficio y transformación, el concesionario tendrá completa autonomía técnica, industrial, económica y comercial. Por tanto, podrá escoger la índole, forma y orden de aplicación de los sistemas y procesos y determinar libremente la localización, movimientos y oportunidad del uso y

dedicación del personal, equipos, instalaciones y obras. Los funcionarios de la entidad concedente o de la autoridad ambiental, adelantarán sus actividades de fiscalización orientadas a la adecuada conservación de los recursos objeto de la actividad minera a cargo del concesionario, y garantizar el cumplimiento de las normas de seguridad e higiene mineras y ambientales.” Página | 6Radicado: 20251200295461 Agencia Nacional de Minería será efectiva frente a terceros, garantizando así la seguridad jurídica del proceso.

3. Impacto en las Obligaciones Mineras: - ¿El cambio de tipo societario afecta las obligaciones derivadas del título minero, como el cumplimiento del plan de manejo ambiental, las licencias ambientales o cualquier otro requisito legal asociado al título?

No, el cambio de tipo societario no afecta las obligaciones derivadas del título minero. La transformación societaria no altera la continuidad jurídica de la persona titular, por lo que dicha entidad mantiene intactas todas las responsabilidades y compromisos asociados al título minero. La obligación de cumplir con el plan de manejo ambiental, mantener las licencias ambientales y atender cualquier requisito legal sigue siendo responsabilidad de la misma persona jurídica, ahora ya transformada. En resumen, la transformación no elimina ni exime las responsabilidades preexistentes; todas las obligaciones siguen vigentes conforme a la etapa contractual en la que se encuentre el título minero, y deben ser cumplidas por la sociedad transformada, garantizando así la continuidad del cumplimiento normativo minero, siendo una de ellas la de mantener el instrumento

contractual en la que se encuentre el título minero, y deben ser cumplidas por la sociedad transformada, garantizando así la continuidad del cumplimiento normativo minero, siendo una de ellas la de mantener el instrumento ambiental vigente. - ¿Es necesario realizar algún trámite adicional para garantizar la continuidad de las actividades mineras tras el cambio de tipo societario? Tal como se expuso en la respuesta a las preguntas 1 y 2, es obligación del interesado comunicar dicha transformación a la ANM. Para ello, se debe radicar una solicitud formal de cambio de razón social o tipo societario, para que la ANM haga las validaciones pertinentes y emita el acto administrativo de modificación ante el Registro Minero Nacional (RMN), con el propósito de mantener actualizada la información en el sistema oficial y evitar inconsistencias en la gestión contractual y el proceso de fiscalización.

4. Aspectos Generales: - ¿Existen disposiciones específicas en la Ley 685 de 2001 o en otras normativas relacionadas con la minería que regulen este tipo de cambios en las sociedades titulares de títulos mineros?

Página | 7Radicado: 20251200295461 Agencia Nacional de Minería En este punto es importante reiterar la respuesta a las preguntas 1 y 2, en la cual se señaló que, aunque la Ley 685 de 2001 (Código de Minas) no regula expresamente la transformación de sociedades titularas de títulos mineros, su

artículo 3° establece la aplicación supletoria del Código de Comercio en los casos no previstos por la normativa minera, garantizando así la coherencia y aplicabilidad del derecho mercantil en este ámbito. Por consiguiente, la transformación de una sociedad —por ejemplo, el paso de limitada o anónima a SAS— es jurídicamente válida, siempre y cuando se celebre conforme a los requisitos del Código de Comercio y se proceda a su debida inscripción en el Registro Minero Nacional, conforme a lo dispuesto en los artículos 332 y 334 del Código de Minas. Solo mediante esta combinación normativa —transformación societaria válida bajo el derecho mercantil y debida inscripción registral bajo el régimen minero —, la transformación adquiere plenos efectos jurídicos y eficacia frente a terceros, garantizando la seguridad jurídica en la titularidad y operación de los derechos mineros. - ¿Es posible realizar este tipo de transformación sin afectar los derechos adquiridos bajo el título minero? Sí. La transformación de una sociedad titular de un título minero —por ejemplo, de limitada o anónima a una sociedad por acciones simplificada (SAS)— es jurídicamente posible, y la misma no afecta los derechos previamente adquiridos, sin perjuicio de que en todo caso, se cumpla con la inscripción del acto modificatorio en el Registro Minero Nacional (RMN) en los términos previamente descritos. Por tanto, la transformación societaria no altera los derechos mineros existentes, siempre que se garantice su continuidad registral y se cumpla con la normativa aplicable del régimen minero, de igual modo, las obligaciones

previamente descritos. Por tanto, la transformación societaria no altera los derechos mineros existentes, siempre que se garantice su continuidad registral y se cumpla con la normativa aplicable del régimen minero, de igual modo, las obligaciones derivadas del título minero —como planes de manejo ambiental o licencias ambientales— siguen siendo exigibles. Es decir, la transformación no libera ni modifica obligaciones ya adquiridas, las cuales permanecen plenamente vigentes. Conforme lo expuesto, y teniendo en cuenta que tal como se señaló al inicio de la presente respuesta, los conceptos jurídicos emitidos por esta Oficina, están orientados a brindar lineamientos jurídicos generales y no particulares, se reitera que frente a casos concretos, deberá estarse sujeto a los análisis y validaciones, que de conformidad con las competencias legales asignadas, realice el área misional encargada de la toma de las decisiones, en esta caso la Vicepresidencia de Contratación y Titulación, de acuerdo con las connotaciones Página | 8Radicado: 20251200295461 Agencia Nacional de Minería que revista el caso objeto de estudio y la normatividad aplicable al mismo. En los anteriores términos, damos respuesta de fondo a su solicitud, aclarando que los conceptos emitidos por esta Oficina como respuesta a la petición realizada en ejercicio del derecho a formular consultas, no son de obligatorio cumplimiento o ejecución. Cordialmente, AURA LILIANA PÉREZ SANTISTEBAN Jefe Oficina Asesora Jurídica (E) Anexos: concepto 20231200285361 de 3 de abril de 2023

Copia: No aplica

cumplimiento o ejecución. Cordialmente, AURA LILIANA PÉREZ SANTISTEBAN Jefe Oficina Asesora Jurídica (E) Anexos: concepto 20231200285361 de 3 de abril de 2023

Copia: No aplica

Elaboró: Claudia Gómez Prada – Abogada Oficina Asesora Jurídica Revisó: Adriana Motta Garavito – Abogada Oficina Asesora Jurídica Fecha de elaboración: 20/06/2025

Número de radicado que responde: 20251003813372

Tipo de respuesta: T otal Página | 9