ANM - Concepto 20261200299081 de 2026

Radicado: 20261200299081

Agencia Nacional de Minería Bogotá D.C., 27-05-2026 15:14 PM

Señor:

EFRAÍN JESÚS NIETO ORTIZ

efra6789@hotmail.com Calle 15 1-32 apto 402 Cúcuta – Norte de Santander

ASUNTO: Procedencia de cesión de derechos en etapa posterior a la aprobación del derecho de preferencia derivado de una Licencia de Explotación - Respuesta a radicado 20261004544922.

Respetada Señor Nieto, reciba un cordial saludo: En atención a la solicitud de concepto con radicado ANM 20261004544922, relacionada con la temática indicada en el asunto, se precisa que de conformidad con lo establecido en el numeral 2º del artículo 12 del Decreto Ley 4134 de 2011, “por el cual se crea la Agencia Nacional de Minería, ANM, se determina su objetivo y estructura orgánica” modificado por el Decreto 1681 de 2020, corresponde a esta Oficina Asesora Jurídica, elaborar conceptos jurídicos sobre las normas, proyectos o materias legales que afecten o estén relacionadas con la misión, objetivos y funciones de la Entidad, no obstante se aclara que, el presente es emitido en los términos establecidos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, razón por la cual carece de efectos vinculantes1. Por lo tanto, teniendo en cuenta que este concepto está dirigido a brindar una ilustración jurídica general y no particular, en tratándose de casos particulares, deberá estarse a la decisión que de conformidad con sus

Por lo tanto, teniendo en cuenta que este concepto está dirigido a brindar una ilustración jurídica general y no particular, en tratándose de casos particulares, deberá estarse a la decisión que de conformidad con sus competencias legales corresponda al área misional o entidad encargada. Hechas las anteriores precisiones, en atención a la comunicación de la referencia, mediante la cual se eleva consulta relacionada con la procedencia de una cesión de derechos en etapa posterior a la aprobación del derecho de preferencia derivado de una Licencia de Explotación, esta entidad procede a emitir el siguiente concepto, previo análisis de las disposiciones normativas aplicables. En primer lugar, resulta pertinente efectuar algunas precisiones generales respecto de la naturaleza jurídica de las Licencias de Explotación otorgadas bajo el régimen del Decreto 2655 de 1988 y de la figura del derecho de preferencia prevista en la normativa minera vigente. 1 Al respecto es importante advertir lo indicado por la Corte Constitucional en sentencia C-542 de 2005 en cuanto a que: “Los conceptos no configuran, en principio, decisiones administrativas pues no se orientan a afectar la esfera jurídica de los administrados, esto es, no generan deberes u obligaciones ni otorgan derechos. En el evento que el concepto se emita a solicitud de un interesado, éste tiene la opción de acogerlo o no acogerlo y, en principio, su emisión no compromete la

responsabilidad de las entidades públicas, que los expiden, ni las obliga a su cumplimiento o ejecución.” Atención al Ciudadano y Radicación Sede Principal Avenida Calle 26 No 59-51 - Torre 4 Piso 8 | Bogotá D.C. – Conmutador: (+57) 601 795 80 80 Página | 1

RESERVADORadicado: 20261200299081

Agencia Nacional de Minería Al respecto, debe señalarse que las Licencias de Explotación otorgadas en vigencia del Decreto 2655 de 1988 constituyen títulos mineros válidamente reconocidos por el Estado, respecto de los cuales sus titulares ostentan derechos y obligaciones derivados del respectivo régimen jurídico minero. En este sentido, de conformidad con el artículo 14 de la Ley 685 de 2001, la entrada en vigencia del actual Código de Minas no implicó la pérdida de validez de los títulos mineros perfeccionados bajo el régimen anterior, por cuanto la norma expresamente dejó a salvo los derechos provenientes de licencias de explotación y demás títulos vigentes al momento de entrar a regir dicho estatuto. En consonancia los títulos mineros perfeccionados bajo el régimen del Decreto 2655 de 1988 continúan siendo válidos y se siguen regulando integralmente por las disposiciones vigentes al momento de su otorgamiento, sin perjuicio de las posibilidades de conversión o transición previstas en el Código de Minas2. Ahora bien, el derecho de preferencia corresponde a la prerrogativa legal

reconocida a determinados titulares mineros para obtener nuevamente el área objeto de su título mediante la celebración de un contrato de concesión minera, previa verificación del cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en la normativa aplicable. Para el caso de las Licencias de Explotación, esta figura encuentra sustento particularmente en el parágrafo primero del artículo 53 de la Ley 1753 de 2015, disposición conforme a la cual los beneficiarios de licencias de explotación que hayan optado por la prórroga de dicho título tendrán derecho de preferencia para obtener nuevamente el área objeto del respectivo título minero mediante contrato de concesión3. Así mismo, el artículo 349 de la Ley 685 de 2001 previó mecanismos de transición y modificación de títulos mineros del régimen anterior hacia contratos de concesión minera bajo las disposiciones del Código de Minas vigente. En este orden de ideas, el ejercicio del derecho de preferencia da lugar a un procedimiento administrativo orientado a la extensión del plazo del proyecto minero mediante la celebración de un nuevo contrato de concesión, trámite que comprende la evaluación jurídica, técnica y económica correspondiente y que culmina con la elaboración, suscripción e inscripción de la respectiva minuta en el Registro Minero Nacional. Precisado lo anterior, procede este despacho a dar respuesta a los interrogantes planteados. 1. (…) ¿Cuándo el derecho de preferencia derivado de una Licencia de Explotación ya ha sido aprobado por la ANM y únicamente se encuentra

pendiente la elaboración y suscripción de la minuta del nuevo contrato de concesión, es jurídicamente procedente presentar en ese momento una solicitud de cesión de derechos? (…) 2 Agencia Nacional Minera, Radicado ANM No: 20221200282931 3 Frente al trámite de derecho de preferencia ver los conceptos con radicados 20171200175771 de 11 de julio de 2017 y 20221200282931 entre otros Atención al Ciudadano y Radicación Sede Principal Avenida Calle 26 No 59-51 - Torre 4 Piso 8 | Bogotá D.C. – Conmutador: (+57) 601 795 80 80 Página | 2Radicado: 20261200299081 Agencia Nacional de Minería 2. (…) ¿En esa etapa procedimental, la eventual cesión debe entenderse como una cesión del título minero, como una cesión de la posición jurídica derivada del trámite aprobado de derecho de preferencia, o como una figura distinta con tratamiento autónomo? (…) 4. (…) ¿Es jurídicamente viable que la ANM evalúe y decida una solicitud de cesión de derechos cuando el trámite del nuevo contrato de concesión derivado del derecho de preferencia ya fue aprobado, pero aún no se ha perfeccionado mediante la suscripción e inscripción de la minuta? (…) 5. (…) ¿Es jurídicamente viable que la ANM, con fundamento en los principios de economía administrativa, celeridad, eficacia y racionalización de cargas procedimentales, analice una cesión de derechos en esta etapa y, en caso de encontrarla procedente, permita la suscripción directa del nuevo contrato de concesión a favor del tercero cesionario? (…)

racionalización de cargas procedimentales, analice una cesión de derechos en esta etapa y, en caso de encontrarla procedente, permita la suscripción directa del nuevo contrato de concesión a favor del tercero cesionario? (…) Teniendo en cuenta que los interrogantes anteriormente transcritos guardan estrecha relación temática y jurídica, esta Oficina procederá a emitir una respuesta conjunta. La Licencia de Explotación otorgada bajo el régimen del Decreto 2655 de 1988 constituye un título minero vigente y válido, respecto del cual su titular ostenta una situación jurídica consolidada reconocida por el ordenamiento minero colombiano. Por su parte el inciso final del artículo 46 4 del Decreto 2655 de 1988 establece la posibilidad del titular minero que solicite prórroga de la licencia de explotación o derecho de preferencia para la suscripción de un nuevo contrato de concesión, de forma posterior, el parágrafo 1 del artículo 53 de la Ley 1753 de 2015, prevé la posibilidad para que los beneficiarios de la licencia de explotación que hayan optado por la prórroga de esta, tengan el derecho de preferencia para obtener nuevamente el área objeto del respectivo título minero, mediante contrato de concesión, siempre que de acuerdo con la evaluación costo beneficio la Autoridad Minera establezca su conveniencia para los intereses del estado, de acuerdo con lo previsto en el inciso 2 de la mencionada norma y se cumpla con los presupuestos establecidos legalmente5. 4 ARTÍCULO 46. PLAZO DE LA LICENCIA DE EXPLOTACIÓN. Durante la licencia de explotación, los trabajos, obras de

presupuestos establecidos legalmente5. 4 ARTÍCULO 46. PLAZO DE LA LICENCIA DE EXPLOTACIÓN. Durante la licencia de explotación, los trabajos, obras de desarrollo y montaje se deberán realizar dentro del primer año, pero se podrá iniciar la explotación en cualquier tiempo, dando aviso al Ministerio. La licencia tendrá una duración de diez (10) años que se contarán desde su inscripción en el registro como título de explotación. Dos (2) meses antes del vencimiento, su beneficiario podrá solicitar su prórroga por una sola vez y por un término igual al original, o hacer uso del derecho de preferencia para suscribir contrato de concesión. 5 ARTÍCULO 53. Prórrogas de concesiones mineras. Como mínimo dos (2) años antes de vencerse el período de explotación y encontrándose a paz y salvo con todas las obligaciones derivadas del contrato, el concesionario podrá solicitar la prórroga del mismo hasta por treinta (30) años, la cual no será automática.Presentada la solicitud, la Autoridad Minera Nacional determinará si concede o no la prórroga, para lo cual realizará una evaluación del costo-beneficio donde se establecerá la conveniencia de la misma para los intereses del Estado, teniendo en cuenta los criterios que establezca el Gobierno nacional, según la clasificación de la minería.En caso de solicitarse por parte de un titular minero la prórroga de un contrato de concesión, podrá exigirse por la Autoridad Minera Nacional nuevas condiciones frente a los contratos y pactar

contraprestaciones adicionales a las regalías. PARÁGRAFO 1°. Los beneficiarios de licencias de explotación que hayan optado por la prórroga de este título minero y los beneficiarios de contratos mineros de pequeña minería celebrados en áreas de aporte, tendrán derecho de preferencia para obtener nuevamente el área objeto del respectivo título minero mediante contrato de concesión en los términos y condiciones establecidos en el inciso 2° de este artículo. Lo anterior sin perjuicio de lo dispuesto por la  ley para las zonas de Atención al Ciudadano y Radicación Sede Principal Avenida Calle 26 No 59-51 - Torre 4 Piso 8 | Bogotá D.C. – Conmutador: (+57) 601 795 80 80 Página | 3Radicado: 20261200299081 Agencia Nacional de Minería No obstante lo anterior, también resulta necesario precisar que, aun cuando el derecho de preferencia haya sido aprobado y se encuentre pendiente únicamente la elaboración, suscripción e inscripción de la minuta del nuevo contrato de concesión, dicho trámite administrativo aún no ha culminado, toda vez que el nuevo contrato de concesión no ha sido suscrito ni perfeccionado mediante su inscripción en el Registro Minero Nacional, de acuerdo con el régimen de la Ley 685 de 2001. En este contexto, mientras el trámite de derecho de preferencia no haya culminado mediante la suscripción e inscripción del nuevo contrato de concesión, cualquier solicitud relacionada con una eventual cesión deberá analizarse atendiendo el estado procedimental específico del trámite. Sobre este punto, resulta relevante advertir que el régimen de cesión de derechos

cualquier solicitud relacionada con una eventual cesión deberá analizarse atendiendo el estado procedimental específico del trámite. Sobre este punto, resulta relevante advertir que el régimen de cesión de derechos mineros previsto en el artículo 23 de la Ley 1955 de 2019 se da respecto de los derechos emanados de un título minero, con solicitud por parte del benefi ciario del mismo, acompañada del documento de negociación de la ce sión de derechos. Solicitud que debe ser resuelta por la Autoridad Minera bajo la verificación de los requisitos de orden legal y económico a que alude el artículo 22 de la Ley 1753 de 2015 o aquella que la sustituya o modifique. Y que en caso de ser aprobada requiere de la inscripción en el Registro Minero Nacional. En consecuencia, tratándose de trámites de derecho de preferencia que aún se encuentran pendientes de culminación mediante la suscripción e inscripción del nuevo contrato de concesión, considera esta Oficina que, en principio, corresponde inicialmente agotar y culminar el procedimiento administrativo orientado al perfeccionamiento del nuevo título minero, sin perjuicio de las actuaciones posteriores que puedan ser promovidas por los interesados conforme al marco normativo aplicable. Lo anterior obedece a que el trámite de derecho de preferencia involucra una evaluación integral adelantada por la autoridad minera respecto de un sujeto determinado, de conformidad con las condiciones jurídicas, técnicas, económicas y

operacionales verificadas dentro del respectivo procedimiento administrativo. En este sentido, cualquier actuación relacionada con una eventual cesión requiere necesariamente ser analizada por el área misional competente, atendiendo las circunstancias específicas del caso concreto y sus implicaciones administrativas. Pues mal haría la autoridad minera en entrar a resolver una solicitud estando en vilo un trámite previo instado a solicitud del beneficiario del titulo minero del que tal depende. exclusión. Lo anterior siempre y cuando acredite estar al día con todas sus obligaciones y alleguen los estudios técnicos que fundamenten la viabilidad de continuar con las actividades de explotación. PARÁGRAFO 2°. En todos los contratos de concesión minera podrán solicitarse prórrogas de la etapa de exploración por periodos de dos (2) años cada una, hasta por un término total de once (11) años, para lo cual el concesionario deberá sustentar las razones técnicas y económicas respectivas, el cumplimiento de la normatividad minero-ambiental, describir y demostrar los trabajos de exploración ejecutados y los que faltan por realizar especificando su duración, las inversiones a efectuar y demostrar que se encuentra al día en las obligaciones de pago del canon superficiario y que mantiene vigente la póliza Minero-Ambiental. Atención al Ciudadano y Radicación Sede Principal Avenida Calle 26 No 59-51 - Torre 4 Piso 8 | Bogotá D.C. – Conmutador: (+57) 601 795 80 80

Página | 4Radicado: 20261200299081 Agencia Nacional de Minería En todo caso, corresponderá al área misional competente realizar el análisis desde las particularidades de cada caso concreto, conforme a los principios de economía administrativa, debido proceso, celeridad, eficacia y racionalización de cargas procedimentales, como criterios orientadores de la función administrativa; cuya aplicación debe armonizarse con el principio de legalidad y con las etapas propias de los procedimientos mineros previstos en el ordenamiento jurídico. 1. (…) ¿La presentación de una solicitud de cesión en esta etapa suspende, interrumpe, modifica o afecta de alguna manera el trámite de elaboración y suscripción de la minuta del contrato de concesión derivado del derecho de preferencia? (…) Frente a este interrogante, considera esta Oficina que la sola presentación de una solicitud relacionada con cesión de derechos no genera automáticamente la suspensión, interrupción o modificación del trámite administrativo ya iniciado, orientado a la elaboración, suscripción e inscripción de la minuta derivada del derecho de preferencia. Lo anterior, en consideración a que el trámite de derecho de preferencia constituye un procedimiento administrativo en curso encaminado al perfeccionamiento de un nuevo contrato de concesión minera, derivado de un título minero preexistente correspondiente a una Licencia de Explotación otorgada bajo el régimen del Decreto 2655 de 1988. En este sentido, las licencias de explotación otorgadas bajo dicho régimen conservan su validez y continúan

bajo el régimen del Decreto 2655 de 1988. En este sentido, las licencias de explotación otorgadas bajo dicho régimen conservan su validez y continúan produciendo efectos jurídicos mientras se resuelven las actuaciones relacionadas con el derecho de preferencia y se perfecciona el nuevo contrato correspondiente. En consecuencia, el procedimiento administrativo orientado al perfeccionamiento del nuevo contrato continúa su curso conforme a las actuaciones y etapas previstas en la normativa minera aplicable, sin perjuicio de las decisiones, análisis o actuaciones que corresponda adelantar a las dependencias competentes de esta entidad frente a las solicitudes particulares que eventualmente sean presentadas por los interesados. En todo caso, corresponderá a las áreas misionales competentes determinar, en cada situación concreta, el alcance procedimental y jurídico de las solicitudes radicadas, así como las actuaciones administrativas a que haya lugar conforme al estado específico del trámite y a las disposiciones legales aplicables. 4. (…) ¿En caso de no ser viable la suscripción directa del nuevo contrato a favor del eventual cesionario, considera esa entidad que el trámite correcto consiste necesariamente en que el contrato sea suscrito primero por el beneficiario actual del derecho de preferencia y que solo con posterioridad se adelante la cesión del nuevo título? (…) Sobre este interrogante, considera esta Oficina que, en principio, el trámite jurídicamente más ajustado al procedimiento actualmente previsto en la

normativa minera consiste en que el contrato derivado del derecho de preferencia sea suscrito e inscrito inicialmente en cabeza del beneficiario respecto del cual se Atención al Ciudadano y Radicación Sede Principal Avenida Calle 26 No 59-51 - Torre 4 Piso 8 | Bogotá D.C. – Conmutador: (+57) 601 795 80 80 Página | 5Radicado: 20261200299081 Agencia Nacional de Minería surtió la evaluación correspondiente dentro del trámite administrativo de derecho de preferencia, para posteriormente, de estimarlo pertinente los interesados, adelantarse el trámite de cesión del respectivo título minero conforme a las disposiciones legales aplicables. Lo anterior, sin perjuicio del análisis particular que corresponda efectuar a la autoridad minera competente en cada caso concreto, atendiendo las circunstancias específicas del trámite, el estado procedimental respectivo y las solicitudes elevadas por los interesados. El presente concepto se emite en los términos del artículo 28 de la Ley 1755 de 2015 y constituye un criterio general de interpretación jurídica, razón por la cual carece de efectos vinculantes y no compromete las decisiones particulares que, en ejercicio de sus competencias, deban adoptar las áreas misionales de la Agencia Nacional de Minería frente a cada caso concreto. Atentamente,

JOSÉ SAÚL ROMERO VELÁSQUEZ

Jefe de la Oficina Asesora Jurídica

Anexos: No aplica.

Copia: No aplica.

Elaboró: Julio Quintero Castellanos.

Revisó: Adriana Motta Garavito.

Fecha de elaboración: 25 de mayo del 2026

Número de radicado que responde: 20261004544922

Tipo de respuesta: T otal.

Archivado en: Conceptos OAJ 2026.

Atención al Ciudadano y Radicación Sede Principal Avenida Calle 26 No 59-51 - Torre 4 Piso 8 | Bogotá D.C. – Conmutador: (+57) 601 795 80 80 Página | 6

ORIGINAL FIRMADO