BVC - Principios y marco de referencia para la elaboración de un buen código de buen gobierno corporativo

1 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno”

PRINCIPIOS Y MARCO DE REFERENCIA

PARA LA ELABORACIÓN DE UN

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO

“White Paper”

PROGRAMA CORPORATE GOVERNANCE PARA COLOMBIA

CONFECAMARAS - CIPE

Miembros del Comité Asofondos Bolsa de Valores de Colombia Cámara de Comercio de Bogotá Cámara de Comercio de Cartagena Confecámaras KPMG Revista Dinero SpencerStuart Juan Carlos Varón 2 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno” MENSAJE DE CONFECÁMARAS Eugenio Marulanda Gómez La transparencia, la eficiencia y la probidad en las empresas, son un presupuesto para la competitividad de hoy. Estas premisas en conjunto constituyen un estimulo a la inversión en mercados típicamente integrados frente a los cuales Colombia, no puede permanecer al margen. El Código Marco de Buen Gobierno constituye una muestra fehaciente del compromiso del sector privado por impulsar el desarrollo económico a través del restablecimiento de la confianza en las empresas que financian sus actividades, a través del mercado público de valores. Confecámaras y el CIPE consolidaron una alianza para promover los Principios de Gobierno Corporativo proferidos por la OECD en 1998, en Colombia. Los resultados materializados en la capacitación de directores, mejores regulaciones y difusión del tema no hubieran sido posibles, sin la concurrencia de otros representantes del sector público y privado. Confecámaras agradece la respuesta decidida de los representantes del Sector Privado en esta iniciativa; Asofondos, Bolsa de Valores de Colombia, Cámaras de Comercio de Bogotá

y Cartagena, KPMG, Revista Dinero y Juan Carlos Varón, quienes con visión futurista le apuestan al desarrollo del mercado de capitales colombiano. Después de un año de juicioso estudio sobre las prácticas, fortalezas y debilidades del mercado doméstico, conforme los resultados del diagnóstico sobre prácticas corporativas de las sociedades colombianas realizado por Confecámaras, ponemos a disposición del público un primer de borrador de Código Marco de Buen Gobierno para recibir comentarios por parte de empresarios, inversionistas, auditores, academia, intermediarios y otros agentes del mercado, para así enriquecer esta iniciativa. El Código Marco de Buen Gobierno, no tiene otra pretensión mas que la de ofrecer una guía para que el sector empresarial de manera autónoma, gradual y particular adopte mejores prácticas corporativas. El Comité resalta que las asimetrías en la organización de las empresas, no permiten que el Código Marco sea adoptado en su integridad por todas las sociedades y aclara que en algunos casos deben tomarse en cuenta asuntos no contemplados en el documento. Este Código Marco se constituirá en un “Benchmark” para que los inversionistas elaboren sus propias guías de inversión. Sin otro particular, me suscribo agradeciendo nuevamente al CIPE de Washington por creer en Colombia, y a los demás miembros del Comité por ser protagonistas del cambio. 3 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno” MENSAJE DEL CIPE DE WASHINGTON John Zemko Desde hace dos años, el Centro Internacional para la Empresa Privada (Filial de la Cámara de Comercio de Estados Unidos) apoya y fomenta las actividades de Confecámaras en su propósito de fortalecer la transparencia, la responsabilidad financiera, la competitividad y

los principios de “Corporate Governance” en Colombia. ¿Porqué el CIPE destinó recursos para apoyar el Programa de Gobierno Corporativo? El fortalecimiento de los principios de buen gobierno es una prioridad para los países que emprenden el camino hacia una economía global e integrada. Las opciones para los países en desarrollo son claras: pueden desarrollar instrumentos de buen gobierno corporativo para participar y beneficiarse del proceso de globalización, o pueden edificar instrumentos proteccionistas para sus economías. Infortunadamente, si se escogiese el camino proteccionista, se generarían limitaciones a la posibilidad de atraer inversión de nuevas tecnologías y en general traería como consecuencia bajos niveles de crecimiento económico. Contrariu sensu si los representantes del sector privado, decidieran participar en la consolidación de los principios de “Corporate Governance” para atraer capital y tecnología, podrán asegurar una posición competitiva dentro del proceso de integración de los mercados. Un sistema fuerte de buen gobierno corporativo, es positivo para todo tipo de sociedades. Incluso los países con mercados financieros incipientes, en donde pocas empresas financian su actividad a través del mercado público de valores, se benefician porque los principios de “Corporate Governance” incrementan la transparencia y la confianza de las transacciones realizadas entre clientes y acreedores o inversionistas, lo que representa un aporte importante para mantener la estabilidad de los sistemas financieros. Algunas investigaciones recientes demuestran que los países en donde existen mecanismos de protección efectivos para los accionistas minoritarios, disfrutan de mercados de capitales más profundos y mas líquidos. ¿Se benefician de la misma manera inversionistas colombianos y extranjeros con el fortalecimiento de los principios de “Corporate Governance”? Claro que sí. Una

investigación reciente del Deutsche Bank reveló que las empresas latinoamericanas que cuentan con altos estándares de Gobierno Corporativo son mejor valoradas por los agentes del mercado, siendo los inversionistas domésticos los que mayor demandan oferta de papeles de sociedades bien gobernadas. Así pues, la difusión y fortalecimiento de los principios de “Corporate Governance” deben ser una prioridad tanto para el sector privado, como para el sector público. Esto ya es un hecho para algunos Gobierno de América Latina, pues se han venido realizando importantes reformas legislativas en Argentina, México y Brasil. De otro lado, estos mismos países también cuentan con el compromiso del sector privado para desarrollar instrumentos como el que hoy se presenta, para promover la confianza en las economías emergentes a través de Institutos, Bolsas y Agremiaciones de Empresarios. 4 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno”

TABLA DE CONTENIDO GLOSARIO __________________________________________________________ 5

Objetivo del Código Marco de Buen Gobierno _____________________ 7 Destinatarios del Código Marco de Buen Gobierno _______________ 7 Principios del Código Marco de Buen Gobierno ___________________ 7 Composición del Código Marco de Buen Gobierno ________________ 7

I. Derechos y trato equitativo de los accionistas

____________________ 8

II. De la Junta Directiva ___________________________________________ 10

III. Transparencia, fluidez e integridad de la información

_______ 13

IV. Los grupos de interés y la responsabilidad social

_____________ 15

V. El ejecutivo principal ____________________________________________ 19

VI. Conflictos de interés ____________________________________________ 19

VII. Administración y resolución de controversias

________________ 20

MIEMBROS DEL COMITÉ DE PRINCIPIOS

__________________ 21 5 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno” GLOSARIO Administradores Ejecutivos Clave y miembros de junta directiva. 1 AGA Asamblea General de Accionistas; máximo órgano societario. 2 Auditoria Proceso sistemático de obtener y evaluar (analizar) objetivamente la evidencia acerca de las afirmaciones 3 relacionadas con actos o acontecimientos económicos, a fin de evaluar tales declaraciones a la luz de criterios establecidos y comunicar el resultado a las partes interesadas. Auditoria Externa El examen de los estados financieros de una entidad por parte de un contador público independiente, 4 efectuado bajo normas de auditoría generalmente aceptadas, con el propósito de dictaminar si tales estados financieros presentan razonablemente la situación financiera a una fecha determinada, y los flujos de caja y el resultado de las operaciones de tal entidad por el período bajo examen y si tales estados financieros fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. Conflicto de Interés Se entiende por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona en razón de su actividad se 5 enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales Compensación Es la remuneración económica que reciben los ejecutivos clave de la compañía por la función que 6 desempeñan. Ejecutivos Clave El grupo de personas que componen la Alta Gerencia; Presidentes ejecutivos, gerentes, directores, vice7 presidentes y cualquier otro cargo que detente la representación legal de la sociedad o facultades para la toma

de decisiones de trascendencia para la sociedad. El Ejecutivo Principal La persona que detenta la máxima representación gerencial y legal de la sociedad: Presidentes Ejecutivos o 8 Gerentes Generales. Gobierno Corporativo La forma en como se administran y controlan las sociedades. 9 Grupos de Interés Son los denominados “Stakeholders”. Involucran todos los ámbitos y personas sobre las cuales tiene 10 influencia la sociedad. Se consideran Grupos de Interés entre otros: Los empleados, consumidores, competidores, los tenedores de títulos, organismos reguladores de control y vigilancia, la comunidad y los proveedores de bienes y servicios de la sociedad. Información confidencial de uso interno Aquella cuya revelación, contempla riesgo para la sociedad e involucra estrategias de competitividad 11 (Invitaciones, Convocatorias, Proyectos de Colocación, Licitaciones, Negociaciones 6 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno” o Convenios). Información eventual Cualquier hecho jurídico, económico o financiero, que sea de trascendencia para la sociedad, sus negocios, o 12 para la determinación del precio o circulación de los títulos emitidos en el mercado de valores. Información material Aquella que un buen hombre de negocios podría prever que al omitirse o presentarse de manera errónea, 13 parcial o extemporáneamente afectaría ostensiblemente las decisiones económicas adoptadas, por los destinatarios de dicha información. Revisoría Fiscal Función establecida por el Código de Comercio, mediante la cuál un contador público (nombrado para el 14 efecto como Revisor Fiscal) y de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, expresa su

opinión profesional sobre la razonabilidad de los estados financieros examinados y que los mismos han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados; informa, además, sobre si los actos de los administradores así como las operaciones registradas en los libros se han ajustado a las normas estatutarias, a la ley y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva de la respectiva sociedad; también informa sobre lo adecuado del sistema de control interno, el cumplimiento con ciertas normas legales y si la contabilidad y la correspondencia se han llevado y conservado en debida forma y sobre las medidas adoptadas por la sociedad para el control de sus activos, así como de los activos de terceros en su poder. Sociedad 15 Personas jurídicas que emiten valores (Renta variable y renta fija) como fuente de financiación. Tenedores de títulos 16 Son los titulares de instrumentos financieros como bonos, papeles comerciales, valores derivados de procesos de titularización entre otros. Terceros aportantes de recursos Son todos miembros de los grupos de interés o “stakeholders”, sin contar los empleados de la sociedad y los 17 órganos de control y vigilancia, 7 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno” Objetivo del Código Marco de Buen Gobierno 18 El objeto del presente Código de Buen Gobierno, es brindar a las sociedades colombianas una herramienta de competitividad para garantizar la inversión, evitar la fuga masiva de capital hacia el exterior, promover el mercado de capitales y prepararse a través de mecanismos concretos para los procesos de globalización económica que exigen la adopción de estándares internacionalmente reconocidos sobre la forma en que se

administran y controlan las sociedades. El presente Código servirá de marco de referencia para que las sociedades elaboren sus Códigos Internos de Gobierno Corporativo. Los estándares contenidos en el presente documento, constituyen directrices generales sobre el modelo de Gobierno Corporativo que las sociedades deberán adaptar a su organización, actividad económica y fuentes de financiación. Destinatarios del Código Marco de Buen Gobierno 19 Los estándares de Buen Gobierno Corporativo contenidos en el presente documento, están dirigidos a las sociedades que obtienen financiamiento a través del Mercado Público de Valores. De la misma manera, las recomendaciones plasmadas en cada una de las secciones servirán de punto de referencia para sociedades cerradas que en el mediano plazo, puedan encontrar en el mercado de capitales, una fuente alternativa de financiación. Principios del Código Marco de Buen Gobierno 20 Los principios del presente Código son la transparencia, la probidad, y la rendición de cuentas al mercado, aportantes de capital y grupos de interés. Composición del Código Marco de Buen Gobierno 21 El presente Código de Buen Gobierno se dividirá en siete secciones, de conformidad con las directrices establecidas por la Organización Económica para la Cooperación y el Desarrollo (OECD) en 1998, reconociendo la realidad societaria de las economías emergentes como la colombiana. Las secciones serán las siguientes:

I. Derechos y trato equitativos de los accionistas

II. Funciones y responsabilidades de la Junta Directiva

III. Transparencia, fluidez e integridad de la información

IV. Los Grupos de interés de la sociedad y la responsabilidad social

V. El ejecutivo principal

VI. Los conflictos de interés

VII. Administración y resolución de controversias 8 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno”

I. Derechos y trato equitativo de los accionistas 22

Los accionistas de las sociedades colombianas, serán protegidos por las normas de gobierno corporativo de la compañía, la cual deberá velar por el respeto de sus derechos y la protección de su capital. Los accionistas minoritarios y extranjeros tendrán un trato equitativo que promueva un mayor dinamismo del mercado de capitales a través de la captación de recursos diferentes al del ahorro colectivo.

1. Los accionistas de las sociedades colombianas tendrán los siguientes derechos: 22-1

Los accionistas de sociedades domiciliadas en Colombia, tendrán derecho al menos sobre los siguientes asuntos: a. Participar de los dividendos y beneficios de la sociedad. b. Participar en la designación y remoción de los miembros de las Juntas Directivas y evaluar su gestión. c. Tener mecanismos efectivos y económicos para ser representados en las Asambleas Generales de Accionistas. d. Tener acceso a la información de la sociedad en tiempo oportuno y de forma integral. e. Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas. f. Asociarse para ejercer sus derechos. g. Proponer asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas ante la Junta Directiva.

2. Los accionistas de las sociedades colombianas decidirán sobre los siguientes aspectos: 22-2

a. Evaluación y aprobación de las reformas estatutarias. b. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros. c. Procesos de reorganización empresarial (fusiones, escisiones, transformaciones,

adquisiciones entre otros). d. Decretar dividendos y recibir utilidades. e. Elección de los miembros de la Junta Directiva. f. Elección del revisor fiscal y fijación de sus honorarios. g. Ratificar o rectificar las acciones de la Junta Directiva. h. Aprobar operaciones comerciales entre compañías de un mismo grupo empresarial.

1. Autorizar la readquisición de acciones.

j. Aprobar los sistemas de compensación de los miembros de la Junta Directiva. k. Aprobar el aumento del capital autorizado. l. Aprobar las políticas de indemnización de los ejecutivos. m. Aprobar reformas sobre los derechos de votación derivados de la adquisición de acciones.1 n. Aprobar transacciones extraordinarias de la sociedad, que superen el monto autorizado a los ejecutivos clave y la junta directiva.

3. Acuerdos entre partes relacionadas 22-3

Cualquier acuerdo entre accionistas, de contenido patrimonial o para el nombramiento o remoción de los administradores deberá ser puesto en conocimiento de los demás accionistas. 1 ♦ Aunque la comunidad internacional prefiere decisiones calificadas para la adopción de ciertas decisiones como las establecidas en el No. 2 de la presente sección la legislación colombiana no lo permite. (Oficio 220-60.732. 27 de Diciembre del 96 de la Supersociedades Art. 68 C.Co mayoría decisoria para las sociedades anónimas que negocian en el mercado público de valores, no permite que sea objeto de variación por los particulares; Concepto 16982-1504 del 10 de febrero de 1998 de la Superintendencia de Valores) 9 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno” 22-4

4. Derechos de votación:

a. Las sociedades darán a conocer al público con claridad e integridad, los derechos de votación que se derivan de la adquisición de acciones que se emitan en el mercado público de valores. b. Las sociedades preferirán la libre transigibilidad de las acciones. Cuando exista el derecho de preferencia, las sociedades darán a conocer esta restricción al mercado.

5. Trato equitativo de los accionistas: 22-5

Las sociedades colombianas garantizarán un trato equitativo para todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. a. Las sociedades colombianas preferirán la democratización de la propiedad accionaria. b. Los administradores y los aportantes de capital promoverán la suscripción de acuerdos de accionistas para la aprobación de asuntos que comprometan los derechos de los accionistas minoritarios2. c. Las sociedades colombianas informarán al mercado y en especial a los accionistas minoritarios, cuando una persona natural o jurídica, adquiera mas del 10% de las acciones de la compañía o exista un cambio de control. d. Los accionistas minoritarios podrán solicitar la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas de carácter extraordinario, siempre que la solicitud vaya respaldada por los titulares de mas del 5%3 del total de las acciones de la compañía y la junta directiva considere que existen motivos suficientes para realizar la convocatoria. e. Los accionistas minoritarios podrán asociarse para nombrar un representante, debatir asuntos relacionados con sus intereses y solicitar a la Junta Directiva la inclusión de asuntos a debatir en las AGA. f. La información obtenida por los accionistas en desarrollo del derecho de inspección, no

podrá ser utilizada por estos en beneficio propio o ajeno. 23

6. La Asamblea General de Accionistas en sesión Ordinaria: Las sociedades colombianas preferirán la adopción de reglamentos internos para la realización de las Asambleas Generales de Accionistas que garanticen los derechos de los accionistas y su trato equitativo.

Dichos reglamentos contemplarán cuando menos los aspectos relacionados con la convocatoria, la agenda, los procesos de votación y la representación. a. Convocatoria: Además de los requisitos establecidos en las normas societarias y las que regulan el mercado público de valores, las sociedades optarán por la realizar la convocatoria 24 a la AGA de la siguiente forma:

1. La sociedad convocará a los accionistas con al menos 20 días hábiles de anticipación a la realización de la reunión. Cuando los accionistas estén 24-1 domiciliados en el extranjero, deberá hacerlo con no menos de 30 días hábiles de anticipación. 2 Mecanismos previstos en el artículo 70 de la ley 222 de 1995. 3 Artículo 423 del Código de Comercio. Permite establecer el porcentaje por vía estatutaria 10 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno” ii. Cuando en la AGA se sometan a aprobación los estados financieros, procesos de 24-2 reorganización empresarial, operaciones comerciales entre compañías de un mismo grupo empresarial, se remitirán los anexos correspondientes a los asuntos a tratar. iii. La sociedad convocará por medio electrónico a sus accionistas y a través de su página de Internet. Adicionalmente, cuando se trate de accionistas en el exterior, 24-3

la convocatoria se realizará por fax, correo certificado o cualquier otro medio idóneo. b. Agenda: La agenda deberá hacerse llegar a los accionistas antes de la realización de la 25 AGA. Las sociedades colombianas procurarán no incluir el rubro “otros” en la agenda en mención. c. Mecanismos de representación: Las sociedades colombianas promoverán mecanismos para que los accionistas puedan votar a través de sus representantes o puedan votar a 26 distancia.4 Queda proscrito que los administradores de la sociedad representen en las AGA a los accionistas. d. Revelación de Información: Los accionistas podrán formular preguntas durante la AGA al 27 revisor fiscal, los Comités de la junta directiva y a los auditores. e. Procedimientos de Votación: Las sociedades colombianas establecerán procedimientos de 28 votación idóneos en atención al número de accionistas e infraestructura que garantice el ejercicio del derecho a voto de los accionistas presentes y ausentes. Los representantes de títulos deberán votar conforme a las instrucciones de los titulares de las acciones.5

II. De la Junta Directiva

29 Las sociedades colombianas preferirán la constitución de Juntas Directivas eficientes, independientes y responsables, que actúen en función de los derechos de los accionistas y la sostenibilidad y crecimiento de la compañía. La Junta Directiva actuará de buena fe y con la información suficiente para ejercer sus derechos y obligaciones. Sus miembros evitarán incurrir en situaciones que precipiten conflictos de interés y se comprometerán a manejar con prudencia la información confidencial de uso interno a la que tengan acceso en

ejercicio de su cargo.

1. Estructura de la Junta Directiva: Las sociedades colombianas preferirán una estructura de junta 30 directiva que garantice la idoneidad, experiencia e independencia de sus decisiones. La junta directiva será estructurada de la siguiente forma:

a. Numero de miembros: De acuerdo con las necesidades de la sociedad, se recomienda que 31 la Junta Directiva esté compuesta por un número de miembros no inferior a cinco (5) y no mayor de nueve (9). b. Composición de la Junta Directiva: La junta directiva deberá estar compuesta por 32 representantes de los accionistas mayoritarios, al menos un representante de los accionistas minoritarios, de los tenedores de títulos y miembros independientes. 4 Las sociedades colombianas utilizarán los mecanismos de votación a distancia contenidos en los Artículos 18, 19 (Reuniones no presénciales) y 20 de la Ley 222 de 1995, incorporadas en el artículo 184 del Código de Comercio. De la misma manera las normas contenidas en la Ley 527 de 1999 sobre comercio electrónico. Cuando la sociedad opte por los mecanismos contenidos en el artículo 20 de la Ley 222, prepara un formato para que los accionistas presentes en la AGA, expresen su voto por escrito en para cada uno de los asuntos. (Concepto No. 220-003443 de 28 de febrero de 2002 la superintendencia de sociedades) 5 Para ellos las sociedades colombianas facilitaran el fraccionamiento del voto. 11 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno” c. Periodo de la Junta Directiva: La junta directiva ejercerá preferiblemente sus funciones

33 durante el término de un año. Sus miembros podrán ser reelegidos de conformidad con la evaluación de la gestión que realice la AGA. 34 d. Sobre los miembros de la Junta Directiva

1. Miembros independientes: Se consideran miembros independientes de la junta directiva, quienes (i) no sean representantes de los accionistas mayoritarios; (ii) 34-1 quienes no hayan trabajado para la sociedad, durante los últimos tres años; (iii) quienes no sean proveedores de bienes y/o servicios de la sociedad; (iv) y quienes no trabajen para la sociedad. ii. Perfil de los miembros de la junta directiva: Los miembros de la junta directiva deberán reunir cuando menos, las siguientes características; (i)experticia en la actividad económica que desarrolla la sociedad y/o tener experiencia en el campo 34-2 de las finanzas, el Derecho o ciencias afines; (ii) Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad; (iii) estar en el rango de edad establecido por la AGA6; (iv) No pertenecer simultáneamente a más de cinco juntas directivas. iii. Prohibición: Los ejecutivos clave de la sociedad, no podrán ser miembros de la Junta Directiva, así como ningún empleado de la misma. Los ejecutivos clave 34-3 estarán presentes en las sesiones de la Junta Directiva exclusivamente para emitir reportes y contestar los cuestionamientos de dicho órgano societario. Esta prohibición garantizará que el máximo ejecutivo de la sociedad y el presidente de la junta directiva, no sean la misma persona.

e. Comités: La junta directiva deberá estructurar en su interior comités especiales

conformados en su mayoría por miembros independientes. Al menos se conformarán los 35 siguientes comités: (i) Comité financiero y de auditoria; (ii) Comité de nominación, evaluación y compensación de ejecutivos clave; (iii) y el Comité de Gobierno Corporativo.

2. Funciones de la Junta Directiva: La Junta es el máximo responsable de la supervisión del rendimiento de los ejecutivos clave y garante de un beneficio aceptable para los accionistas y otros 36 aportantes de capital. A su vez, está encargada de prevenir los conflictos de intereses y equilibrar los requisitos que los distintos grupos realizan a la sociedad. Las Juntas deben mantener independencia con respecto a la dirección a fin de cumplir eficientemente con sus responsabilidades.

Las funciones principales de la junta directiva son: a. Aprobar y examinar la estrategia corporativa de la sociedad: (i) Misión y visión de la sociedad; (ii) objetivos e indicadores de gestión; (iii) plan financiero; (iv) plan para la 37 administración de riesgos; (v) plan para el manejo de la imagen corporativa; (vi) plan de mercado; (vii) plan para el desarrollo de actividades; (viii) políticas laborales; (ix) políticas de administración de conflictos de interés; (x) políticas para la resolución de controversias internas y externas. b. Nominar, nombrar, remover y evaluar a los ejecutivos clave de la sociedad: (i) elaborar 38 perfiles para ser ejecutivo clave de la sociedad; (ii) proponer y designar los ejecutivos de conformidad con los perfiles aprobados; (iii) evaluar a los ejecutivos clave de conformidad

12 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno” con los objetivos trazados en la estrategia corporativa; (iv) elaborar sistemas de sucesión de los ejecutivos clave. c. Determinar los sistemas de compensación de los ejecutivos clave la sociedad: La junta 39 directiva deberá establecer sistemas objetivos de compensación fijos o variables según la necesidad de la sociedad. De la misma manera la junta deberá establecer taxativamente los casos en que los ejecutivos clave podrán recibir bonificaciones extraordinarias. d. Solicitar informes periódicos a los ejecutivos clave, sobre la situación de la sociedad: La 40 junta directiva en pleno o a través de sus comités de auditoría, gobierno corporativo y de compensación solicitarán a los ejecutivos clave de la sociedad la información suficiente para el ejercicio de sus funciones. e. Verificar la efectividad y transparencia de los sistemas contables de la sociedad. 41 f. Realizar reportes periódicos a los accionistas, sobre la situación financiera y de Gobierno 42 de la sociedad. 43 g. Poner a consideración de la AGA, reformas relacionadas con el Gobierno Corporativo de la sociedad que considere necesarias. 44 h. Determinar la compensación de la auditoria.

1. Autorizar transacciones entre accionistas controlantes 45

3. Responsabilidades de la Junta Directiva: 46

a. Actuar de buena fe, con juicio independiente y garantizando el derecho y trato equitativo de los accionistas. b. Garantizar la efectividad de los sistemas de revelación de información. c. Dedicar tiempo suficiente al ejercicio de sus funciones como miembros de la junta directiva. d. No manipular, difundir o utilizar en beneficio propio o ajeno, la información confidencial

de uso interno a la que tengan acceso. e. Garantizar la aplicación de políticas de buen gobierno corporativo adoptadas por la sociedad. f. Verificar el cumplimiento de la ley. g. Sesionar al menos cuatro veces al año. h. Orientar a los nuevos miembros de la junta directiva, sobre las decisiones adoptadas hasta el momento de su designación, la situación financiera de la sociedad y las normas sobre gobierno corporativo.

1. Elaborar actas donde se deje constancia de las decisiones de la junta directiva.

47

4. Sistemas de compensación de los miembros de la junta directiva: Las sociedades adoptarán los sistemas de compensación de los miembros de la junta directiva según su circunstancia. El plan de compensación deberá ser aprobado por la AGA y será proporcional al tiempo de dedicación, la situación financiera de la sociedad y la participación en los comités. 13 “White Paper – Código marco de Buen Gobierno”

7 48

III. Transparencia, fluidez e integridad de la información Las sociedades colombianas preferirán la adopción de mecanismos que permitan asegurar que la información se presente de manera precisa y regular acerca de todas las cuestiones que se consideren relevantes referentes a la sociedad, incluidos los resultados obtenidos, la situación financiera, los riesgos eventuales, los conflictos de interés y el gobierno corporativo. Estos mecanismos de revelación de información no deben constituir cargas excesivas de orden administrativo o financiero para las sociedades. Las sociedades se comprometerán a revelar información material y no aquella que