CAF - Perfil del Secretario Corporativo en América Latina

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N° 31 / 2019

PERFIL DEL

SECRETARIO

CORPORATIVO

EN AMERICA LATINACRÉDITOS

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Perfil del Secretario Corporativo en América Latina 2 Perfil del Secretario Corporativo en América Latina Serie Políticas Públicas y Transformación Productiva

ENRIQUE DÍAZ ORTEGA

ANDRÉS ONETO

Depósito Legal: DC2019000147

ISBN Obra Completa: 978-980-6810-67-9

ISBN Volumen: 978-980-422-120-0

Editor CAF Esta serie es coordinada por la Dirección de Análisis y Evaluación Técnica del Sector Privado de CAF Jorge Arbache Vicepresidente Sector Privado Juan Carlos Elorza Director de la Dirección de Análisis y Evaluación Técnica del Sector Privado Se expresa agradecimiento a las 95 empresas que voluntariamente respondieron la encuesta que sirvió de base para el presente estudio, a Andrés Bernal, Francisco Rivadeneira, Zelma Acosta-Rubio, Magaly Martínez, Patricia Gastelumendiy Claudia Drago por sus valiosos comentarios, así como el apoyo en la realización de la encuesta por parte de Verónica Durana, Jorge Echeandía, Magdalena Rego, el Instituto Colombiano de Gobierno Corporativo, el Instituto de Gobierno Corporativo de Panamá, el Instituto Ecuatoriano de Gobernanza Corporativa, el Instituto Brasileño de Gobernanza Corporativa, el Instituto de Gobierno Corporativo de Costa Rica y BYMA – Bolsas y Mercados Argentinos. Políticas Públicas y Transformación Productiva consiste en una serie de documentos orientados a difundir las

Gobernanza Corporativa, el Instituto de Gobierno Corporativo de Costa Rica y BYMA – Bolsas y Mercados Argentinos. Políticas Públicas y Transformación Productiva consiste en una serie de documentos orientados a difundir las experiencias y los casos exitosos en América Latina como un instrumento de generación de conocimiento para la implementación de mejores prácticas en materia de desarrollo empresarial y transformación productiva.

Concepto gráfico: Gatos Gemelos Montaje y diagramación: Claudia Parra Gabaldón Las ideas y planteamientos contenidos en la presente edición son de exclusiva responsabilidad de sus autores y no comprometen la posición oficial de CAF.

La versión en digital de esta publicación se encuentra en: scioteca.caf.com © 2019 Corporación Andina de Fomento Todos los derechos reservadosSERIE

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CONTENIDO

CONTEXTO

DEL ESTUDIO

PÁG 22 Metodología Empresas participantes Acerca de los Directorios de las empresas participantes MARCO

CONCEPTUAL

PÁG 12 Gobierno Corporativo en un entorno cambiante Alcances del concepto de Secretario Corporativo Importancia ascendente del Secretario Rol de pívot e impacto del Secretario de alto desempeño El Secretario Corporativo modelo 1 2 RESULTADOS

DEL ESTUDIO

PÁG 31

Bloque I: sobre la formación y competencias relevantes del Secretario Bloque II: sobre la unidad de pertenencia y posición jerárquica Bloque III: sobre las funciones del Secretario Bloque IV: sobre la designación, evaluación y remoción del Secretario

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pertenencia y posición jerárquica Bloque III: sobre las funciones del Secretario Bloque IV: sobre la designación, evaluación y remoción del Secretario

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BIBLIOGRAFÍA

PÁG 57

CONCLUSIONES Y

RECOMENDACIONES

PÁG 49 De alcance general Relacionadas al Bloque I: sobre la formación y competencias relevantes del Secretario Relacionadas al Bloque II: sobre la unidad de pertenencia y posición jerárquica Relacionadas al Bloque III: sobre las funciones del Secretario Relacionadas al Bloque IV: sobre la designación, evaluación y remoción del Secretario

ANEXOS

PÁG 59 Encuesta Perfil del Secretario Corporativo en Empresas de América Latina Formato de reporte individual remitido a Empresas participantes (Ejemplo hipotético)SERIE

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FIGURA 1 PÁG 17

Tipo de funciones del Secretario Corporativo FIGURA 2 PÁG 20

Secretario Corporativo modelo: habilidades y competencias TABLA 1 PÁG 23

Empresas participantes del estudio GRÁFICO 1 PÁG 27 Participación por país GRÁFICO 2 PÁG 27 Participación por sector económico GRÁFICO 3 PÁG 28 Nivel de ingresos de las empresas participantes (MM$) GRÁFICO 4 PÁG 28 Nivel de activos de las

Participación por sector económico GRÁFICO 3 PÁG 28 Nivel de ingresos de las empresas participantes (MM$) GRÁFICO 4 PÁG 28 Nivel de activos de las empresas participantes (MM$) GRÁFICO 5 PÁG 29 Distribución de empresas por estructura de propiedad GRÁFICO 6 PÁG 29 Distribución en la frecuencia de sesiones de Directorio GRÁFICO 7 PÁG 30 Distribución del número de Directores en los Directorios de las empresas analizadas TABLA 2 PÁG 30 Indicadores de composición y funcionamiento de los Directorios GRÁFICO 8 PÁG 32 Profesiones de los Secretarios Corporativos GRÁFICO 9 PÁG 32 Grados académicos de los Secretarios Corporativos GRÁFICO 10 PÁG 33 Existencia de inducción al Secretario Corporativo TABLA 3 PÁG 33 Mayores y menores proporciones por país de indicadores seleccionados GRÁFICO 11 PÁG 34 Competencias requeridas para desempeñar la función de Secretario Corporativo TABLA 4 PÁG 35 Referencias por tipo de empresas de las principales competencias GRÁFICO 12 PÁG 36 Gerencia o Unidad donde se ubica la secretaria GRÁFICO 13 PÁG 36 Condición de exclusividad de la función del Secretario Corporativo TABLA 5 PÁG 37 Referencias país sobre ubicación de la Secretaria y condición de exclusividad

ÍNDICE DE FIGURAS, GRÁFICOS Y TABLASGRÁFICO 22 PÁG 46

Frecuencia de evaluación

Secretario Corporativo TABLA 5 PÁG 37 Referencias país sobre ubicación de la Secretaria y condición de exclusividad

ÍNDICE DE FIGURAS, GRÁFICOS Y TABLASGRÁFICO 22 PÁG 46

Frecuencia de evaluación de los secretarios GRÁFICO 23 PÁG 47 Intervención del Secretario como tal en otras empresas del holding GRÁFICO 24 PÁG 47 Cargos del Secretario en otras empresas del holding GRÁFICO 25 PÁG 48 Reuniones de coordinación con otros secretarios del holding GRÁFICO 26 PÁG 51 Perfil del Secretario Corporativo: síntesis de resultados SERIE

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GRÁFICO 14 PÁG 37

Posición jerárquica del Secretario respecto al CEO GRÁFICO 15 PÁG 38 Proporción de empresas con Secretarios a una posición jerárquica del CEO TABLA 6 PÁG 39 Detalle de las funciones contempladas en el rol del Secretario GRÁFICO 16 PÁG 40 Medios por los que se remite o comparte información con los directores GRÁFICO 17 PÁG 40 Instancias que revisan borradores de actas GRÁFICO 18 PÁG 41 Intervención en las sesiones de Directorio GRÁFICO 19 PÁG 42 Documento que regula las funciones del Secretario GRÁFICO 20 PÁG 43 Dedicación en las funciones del Secretario Corporativo a lo largo de un año (%) TABLA 7 PÁG 44 Participación de los

Documento que regula las funciones del Secretario GRÁFICO 20 PÁG 43 Dedicación en las funciones del Secretario Corporativo a lo largo de un año (%) TABLA 7 PÁG 44 Participación de los Secretarios Corporativos en los Comités TABLA 8 PÁG 45 Instancias que interactúan con el Secretario Corporativo GRÁFICO 21 PÁG 45 Unidad con facultad de nominación o remoción del Secretario TABLA 9 PÁG 46 Normativa para la Evaluación del SecretarioSERIE

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Perfil del Secretario Corporativo en América Latina 7 En los últimos años, los países de América Latina y el Caribe han registrado notables logros en materia de estabilidad macroeconómica y muchos han logrado capitalizar los ciclos de expansión exportadora en pro de su desarrollo social. No obstante, la región mantiene importantes retos para alcanzar el crecimiento económico sostenible y equiparar a las naciones más desarrolladas. Un desafío que destaca particularmente es la persistencia de una baja productividad. En las últimas décadas los latinoamericanos hemos presenciado movimientos más o menos explícitos de los diferentes países que convergen en objetivos comunes y que podríamos denominar “pactos”, entendidos como amplios consensos políticos. En la década de 1980, se dio un valioso viraje en el continente que denominaremos el “pacto” por la democracia; en los años 1990 atestiguamos los benéficos resultados del “pacto” por la estabilidad macroeconómica y la integración comercial; y en los primeros

oso viraje en el continente que denominaremos el “pacto” por la democracia; en los años 1990 atestiguamos los benéficos resultados del “pacto” por la estabilidad macroeconómica y la integración comercial; y en los primeros años del nuevo siglo, aprovechando los excedentes del ciclo expansivo mundial de las materias primas, observamos un “pacto” por la inclusión. Sin embargo, el regreso a los precios bajos en las materias primas en el mercado internacional, puso en evidencia la necesidad de redoblar esfuerzos para promover un aumenPRESENTACIÓN to sostenido en los índices de productividad de los factores, mediante la adopción de políticas públicas y buenas prácticas que privilegien una mejor asignación de los recursos y den un impulso certero a la innovación productiva. De esta manera y con el objetivo común de sentar las bases de un crecimiento más endógeno, de mayor calidad y sostenido, CAF - banco de desarrollo de América Latina, está promoviendo la consolidación de un “pacto” por la productividad. Es por ello que CAF ha identificado este tema como un eje de acción prioritario dentro de su estrategia de apoyo a los países accionistas, que se refleja en operaciones de crédito a favor de los gobiernos, empresas privadas e instituciones financieras, así como en asistencia técnica y generación de conocimiento. En particular, con la serie “Políticas Públicas y Transformación Productiva” buscamos difundir las buenas prácticas y políticas exitosas en América Latina, con el propósito de poner a disposición de los países las mejores y más eficientes estrategias de desarrollo y crecimiento de la productividad.

difundir las buenas prácticas y políticas exitosas en América Latina, con el propósito de poner a disposición de los países las mejores y más eficientes estrategias de desarrollo y crecimiento de la productividad. Luis Carranza Ugarte Presidente EjecutivoSERIE

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Perfil del Secretario Corporativo en América Latina 8 El Secretario Corporativo en la concepción actual y moderna va más allá de ser un tomador de notas de las sesiones de Directorio, pues por la posición funcional y jerárquica que ocupa, junto con el hecho que administra y canaliza información muy relevante dentro de la empresa, lo convierten en un nexo entre el Directorio y la Alta Gerencia que permite hacer más eficiente el proceso de tomas de decisiones y su debida supervisión, así como alcanzar estándares más elevados de gobierno corporativo. En esa línea, dentro de la variedad de funciones y responsabilidades que cumple o puede cumplir, le corresponderá organizar la información que requiere el Directorio para tomar decisiones, recoger las discusiones y acuerdos que dicho cuerpo colegiado adopte, transmitir dichos acuerdos, hacer seguimiento de su ejecución, así como transmitir (o hacer reserva de) la distinta información que circule a través suyo. Es así que para desempeñar a cabalidad tales funciones se requiere un Secretario Corporativo, o una Secretaría Corporativa con una gama de competencias cada vez más amplias. El presente estudio parte de la interrogante de querer conocer como se viene ejerciendo dentro de los países de la región la función de la Secretaría Corporativa en las empresas. Los resultados permitirán saber qué tipo de medidas o políticas pudieran adoptarse para potenciar la función, así como

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como se viene ejerciendo dentro de los países de la región la función de la Secretaría Corporativa en las empresas. Los resultados permitirán saber qué tipo de medidas o políticas pudieran adoptarse para potenciar la función, así como

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EJECUTIVOSERIE

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Perfil del Secretario Corporativo en América Latina 9 identificar las oportunidades de mejoras en las empresas que quisieran fortalecer la misma. Para ello se estructuró una encuesta ad hoc que buscó saber sobre el perfil y contexto de los Secretarios Corporativos en las empresas de la región. Dicho cuestionario fue absuelto voluntariamente por 95 empresas perteneciente a 13 países, que se desempeñan en casi todos los sectores económicos y que además corresponden a estructuras de propiedad tanto privada, pública como mixta. Los resultados del estudio han permitido identificar las características más comunes de los Secretarios, sin embargo debe entenderse que no existe un formato o fórmula única de atender esta importante función y es en esa diversidad que hay también varias lecciones que compartir, como se muestra en este documento.

Palabras claves: Gobierno corporativo, Directorio, Secretario, Secretario Corporativo, Secretaría Corporativa, Secretario del Directorio, funciones.SERIE

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Perfil del Secretario Corporativo en América Latina 10 INTRODUCCIÓN La promoción y el fortalecimiento de las buenas prácticas de gobierno corporativo ha sido un importante campo de acción para CAF a lo largo de los últimos años, como una herramienta que ayuda a fortalecer el tejido empresarial y la institucionalidad y por ende al desarrollo sostenible de los

de gobierno corporativo ha sido un importante campo de acción para CAF a lo largo de los últimos años, como una herramienta que ayuda a fortalecer el tejido empresarial y la institucionalidad y por ende al desarrollo sostenible de los países de la región. En este contexto, se han apoyado diversas iniciativas que permitan conocer mejor la realidad del gobierno corporativo de empresas de toda índole, sean estas con valores listados en bolsa, cerradas, de propiedad estatal o de propiedad o gestión familiar. Este análisis dirigido a generar aportes conceptuales y herramientas prácticas se ha dado tanto desde un enfoque integral de la organización como un todo, como de manera específica hacia las instancias más relevantes en la toma de decisiones, como lo son sus Directorios1. Es así que el conocimiento que se ha ido adquiriendo ha permitido proponer mejores prácticas o estándares de gobierno corporativo, a la par de identificar los factores que signifiquen riesgos en los procesos de tomas de decisiones que terminen impactando en el desempeño de las empresas. De igual manera, debe entenderse que el ejercicio del gobierno corporativo es transversal y atañe a todos los estamentos o instancias de cualquier organización, toda vez que se refiere a la forma como se toman decisiones, o en general a la manera cómo se gestiona y controla la actuación de la empresa. Para poder influir en la calidad de dicha estructura de gobierno, es menester poder llegar a todas las instancias de forma efectiva. Los diversos planteamientos y análisis han centrado la atención en los principales órganos de decisión como el Directorio y la Alta Gerencia, dando muchas veces por sentado que las decisiones y políticas se transmitían a lo largo de la organización por igual.

1. Se debe notar que en diferentes

análisis han centrado la atención en los principales órganos de decisión como el Directorio y la Alta Gerencia, dando muchas veces por sentado que las decisiones y políticas se transmitían a lo largo de la organización por igual.

1. Se debe notar que en diferentes países y legislaciones de la región se conoce al mayor órgano directivo de las empresas bajo diferentes denominaciones como

Junta Directiva, Consejo de Administración o Consejos Directivos. En este documento se hará referencia al Directorio.SERIE

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2. El término “Secretario Corporativo” como tal no es típico en la legislación latinoamericana, pudiéndose a veces entenderlo como el Secretario de Directorio.

En una sección más adelante se aclarará el alcance del concepto. De esta forma, en este proceso evolutivo de buscar mejores alcances y explicaciones del funcionamiento del gobierno corporativo empresarial se han identificado otras figuras o roles claves para el ejercicio del mismo, particularmente por su conexión con la organización en general. Tal es el caso del Secretario Corporativo2 o Secretario, como se denomirá a lo largo del presente documento. El rol que se le reconoce en la actualidad se relaciona con su participación en diversos aspectos clave del gobierno corporativo, además de su adecuado posicionamiento en la organización para poder conectar al Directorio con el resto de la misma. Por ello, la principal motivación de este estudio es el poder conocer con mayor profundidad el perfil y características del Secretario Corporativo de las empresas en América Latina. Ello permitirá ser propositivos en términos de mejoras en el gobierno corporativo de las empresas de la región a través de dicha función.

conocer con mayor profundidad el perfil y características del Secretario Corporativo de las empresas en América Latina. Ello permitirá ser propositivos en términos de mejoras en el gobierno corporativo de las empresas de la región a través de dicha función. Este reporte consta de cuatro capítulos. En el primero se analizan los alcances y funciones del Secretario Corporativo; en el segundo se describe la metodología empleada para la recolección de información y una caracterización general de las empresas participantes; en el tercero se presentan los resultados obtenidos en el estudio y finalmente algunas conclusiones y recomendaciones para fortalecer la función del Secretario las empresas de los países de la región.SERIE

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Perfil del Secretario Corporativo en América Latina 12 Gobierno Corporativo en un entorno cambiante El entorno económico actual es cada vez más cambiante, lo que trasluce además una constante situación de crisis que se suceden una a otra. La tecnología y la conectividad, por su parte, acrecientan esta percepción, pero contribuyen también a fomentar la necesidad de que las empresas estén alertas al entorno y se vean obligadas a saber adaptarse para ser competitivas y sostenibles. La crisis empresariales más notorias de este siglo, como las de ENRON, Parmalat, Worldcom o las empresas dot.com; así como la experiencia más reciente de la denominada crisis sub – prime que se desencadena de forma evidente a partir de la debacle de Lehman Brothers, dejan en claro que tuvieron como denominador común resquebrajamientos en el gobierno corporativo de dichas entidades, principalmente a nivel del rol y funciones del Directorio y de la Arquitectura de Control. En un ámbito más regional los hechos de corrupción

tuvieron como denominador común resquebrajamientos en el gobierno corporativo de dichas entidades, principalmente a nivel del rol y funciones del Directorio y de la Arquitectura de Control. En un ámbito más regional los hechos de corrupción identificados y detectados en importantes empresas latinoamericanas, principalmente vinculadas al sector construcción e infraestructura, revelan que algunos de los frentes relevantes del gobierno corporativo fueron desatendidos o manejados sin la debida diligencia. Estos sucesos evidencian falencias, tanto en temas de supervisión como en las propias formas como se toman decisiones, es decir en los cimientos de gestión y control que son precisamente la base sobre la que se sostiene el gobierno corporativo de toda empresa. Ello no ha pasado desapercibido para las empresas que procuran ser sostenibles, induciéndolas a buscar adoptar mejores prácticas o

CAPÍTULO 1

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Perfil del Secretario Corporativo en América Latina 13 estándares. Tampoco ha pasado inadvertido a los reguladores, los cuales han emitido más pautas o normas orientadas a exigir asimilación de patrones mínimos en materia de gobierno corporativo, incrementando de esta forma las obligaciones de cumplimiento normativo. Los ajustes favorecidos han abordado diversos frentes como el del Directorio, la transparencia, el control y seguimiento, e incluso el relacionamiento con los accionistas y demás grupos de interés3. Siendo además un factor usual de estos cambios buscados el de propiciar Directorios de mejor desempeño y mayor compromiso. La percepción de que los Directorios pudieron hacer más en los casos antes mencionados, conlleva a que estén ahora

cambios buscados el de propiciar Directorios de mejor desempeño y mayor compromiso. La percepción de que los Directorios pudieron hacer más en los casos antes mencionados, conlleva a que estén ahora bajo mayor escrutinio4. En ese sentido, se espera ahora de ellos una mayor preocupación en su conformación, en su interrelación con la administración y la empresa en general, en su dinámica de organización y de celebración de las sesiones de Directorio o de sus Comités, así como en la clara delimitación y ejecución de sus funciones, por señalar lo más recurrente. Todo ello con el objetivo de lograr que las empresas estén en capacidad de mejorar los procesos de tomas de decisión y crear más valor. Las necesidades que impone este entorno cambiante a las empresas y a sus Directorios pone a prueba el diseño y funcionamiento del gobierno corporativo de dichas entidades. En lo específico, la mayor focalización puesta en los Directorios sólo podrá ser honrada en la medida que cuenten con el respaldo de recursos suficientes e idóneos para su desempeño. Las empresas han venido descubriendo o confirmando que dicho soporte se encuentra a través de la unidad o función del Secretario Corporativo, quien contribuye a organizar de la mejor manera el contenido y los tiempos con los que llega la información a los directores, así como estructurar de la forma más eficiente las sesiones y el posterior seguimiento a las decisiones tomadas en las mismas. Por ello, en la perspectiva de mejorar el gobierno corporativo de las empresas, el foco de atención de este estudio ha sido puesto en la función del Secretario Corporativo.

En adición, la propia condición de cambio constante que enfrentan muchas empresas genera que los cuadros del Directorio y la Alta Gerencia estén sujetos a situaciones de

puesto en la función del Secretario Corporativo.

En adición, la propia condición de cambio constante que enfrentan muchas empresas genera que los cuadros del Directorio y la Alta Gerencia estén sujetos a situaciones de menor estabilidad o permanencia. En este contexto, resulta muy preciado el disponer de elementos que alberguen la “memoria institucional”, para lo cual la figura del Secretario Corporativo emerge como una respuesta competente para ese fin, debido a su estrecha relación con los principales órganos de decisión de la empresa. Alcances del concepto de Secretario Corporativo A pesar de su existencia de larga data, la denominación “Secretario Corporativo” puede no ser entendida de manera uniforme, toda vez que la misma no ha estado usualmente reconocida en la legislación de los países de la región latinoamericana. En contraste, en países pertenecientes al common law, las funciones y responsabilidades de dicho Secretario están expresamente recogidas en la legislación societaria (en EEUU5, Reino Unido6, Australia7, etc.). En Europa, países con tradición legal romana (España y su Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, 2013; así como su Ley 31/ 2014) y algunos países de Latinoamérica han comenzado a incorporar las funciones del Secretario a nivel de códigos de gobierno corporativo, marco normativo societario y/o de mercado de valores (Brasil y el Código de las mejores prácticas de gobierno corporativo del IBGC, 2015; México y su Ley de Mercado de Valores (DOF

3. Es el caso de los Lineamientos para un CódigoLatinoamericano de Gobierno Corporativo, (CAF), 2013 y de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20

3. Es el caso de los Lineamientos para un CódigoLatinoamericano de Gobierno Corporativo, (CAF), 2013 y de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20 de la OECD, 2016.

4. Deconstructing failure: Insights for boards de Reputability LLP (2013) expone los principales riesgos que enfrentan los Directorios y que estuvieron en las causas de las principales crisis empresariales.

5. Las leyes estatales establecen la figura de los “officers” , quienes por interpretaciones de sentencias aluden a la figura del “Company Secretary” . En esa misma línea también están la Securities Act y la

Securities Exchange Act.

6. Companies Act 2006 y UK Corporate

Governance Code 2016

7. Corporations Act 200114.06.2018); e incluso Perú en el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades publicado en la página web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos para comentarios en setiembre 2018 ).

Más aún, la referencia a Secretario Corporativo puede no ser identificada de forma exacta, sino también puede albergar a la de otras denominaciones que pudieran resultar asimilables, como es el caso del “Company Secretary” o Secretario de Directorio. Sin embargo, el análisis y discusión de la figura del Secretario Corporativo no se restringe a una de índole legal o normativo sino más bien a una que se enfoca a los mejores estándares de gobierno corporativo, como lo reconocen los Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo. Concretamente el Lineamiento 29 de dicho Código estipula que los Estatutos y el Reglamento de Directorio recojan las reglas de nombramiento y funciones del Secretario.

Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo. Concretamente el Lineamiento 29 de dicho Código estipula que los Estatutos y el Reglamento de Directorio recojan las reglas de nombramiento y funciones del Secretario. “Los Estatutos, así como el Reglamento del Directorio deberían recoger las reglas de nombramiento y las funciones del Secretario, entre las cuales sería recomendable que se encontraran las que se relacionan a continuación: • Conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones, y dar fe de los acuerdos de los órganos sociales. • Velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Directorio y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados. SERIE

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Perfil del Secretario Corporativo en América Latina 14 • Comprobar la regularidad estatutaria de las actuaciones del Directorio, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores, y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo aceptados por la compañía y las normas del Reglamento del Directorio”8. Se trata de relevar la función del Secretario Corporativo, como eje de ejercicio y ejecución del gobierno corporativo de una organización, y puntualmente de aquellas labores relacionadas a las decisiones del Directorio. Dicha figura debe ser entendida de forma abierta, y por ende, a lo largo del documento se considera como Secretario Corporativo a la persona, grupo de personas o unidad que entre sus funciones

relacionadas a las decisiones del Directorio. Dicha figura debe ser entendida de forma abierta, y por ende, a lo largo del documento se considera como Secretario Corporativo a la persona, grupo de personas o unidad que entre sus funciones principales está la de brindar soporte o apoyo operativo al Directorio para la ejecución de sus funciones y actividades9. Complementariamente puede ser empoderado para velar para que haga seguimiento del cumplimiento de los acuerdos o disposiciones del Directorio. También podría brindar asistencia técnica al Directorio en temas relacionados al cumplimiento en general10. Esta discusión no debe perder de vista que cada empresa organiza su estructura de gobierno corporativo en función de su propia evolución y necesidades. Por ello, no existe una sola forma de configurar la función del Secretario Corporativo, ni se debe propugnar la idea de un modelo único que aplica universalmente. No sólo podría el Secretario Corporativo tener responsabilidades de mayor o menor alcance, sino que además las empresas que han incorporado esta figura han recurrido a diversas variantes, desde designaciones individuales a ejecutivos, gerentes o incluso miembros del Directorio, hasta unidades especializadas o también funciones

8. Extracto del Lineamiento 29 de los Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo, (CAF), 2013

9. En todos los casos nos referimos de forma genérica a Secretario Corporativo, aun cuando en algunos casos cuando se trate de unidades conformadas por varias personas se pueda considerar como una Secretaría Corporativa.

10. Se refiere a los diferentes alcances del compliance, tanto al de tipo normativo, al de prevención del lavado de activos, como aquél vinculado a delitos penales.SERIE

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10. Se refiere a los diferentes alcances del compliance, tanto al de tipo normativo, al de prevención del lavado de activos, como aquél vinculado a delitos penales.SERIE

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Perfil del Secretario Corporativo en América Latina 15 distribuidas en varias áreas. De igual manera la línea de reporte es variada, pues pueden depender de un gerente de línea, o directamente del CEO o el propio Directorio. También se ha comprobado que algunas empresas optan por contratar externamente (tercerizar) este servicio. En cualquier caso, lo esencial es que la referida función sea ejecutada con eficacia recurrente, y que para ello se tome debida cuenta de cuáles son esta