Camara de Comercio de Bogota - 143969 CERRO MATOSO S.A. VS. AXIA ENERGÍA S.A.S ESP de 2025

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ.

LAUDO ARBITRAL

CERRO MATOSO S.A.

VS

AXIA ENERGÍA S.A.S.

RADICADO: 147581

5 DE MAYO DE 2025CMSA S.A.

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Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 1

CONTENIDO:

I. ANTECEDENTES ........................................................................................................................... 4

1. PARTES PROCESALES ............................................................................................................... 4 1.1. La parte convocante. ...................................................................................................... 4 1.2. Parte convocada ............................................................................................................. 4

2. EL CONTRATO .......................................................................................................................... 4

3. EL PACTO ARBITRAL ................................................................................................................ 5

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ...................................................................................................... 5 4.1. Demanda arbitral ........................................................................................................... 5 4.2. De la designación de los Árbitros ................................................................................... 5 4.3. Instalación ...................................................................................................................... 6 4.4. Admisión de la demanda ............................................................................................... 6 4.5. Notificación Auto Admisorio de la Demanda ................................................................ 6 4.6. Contestación de la demanda arbitral. ........................................................................... 6 4.7. Admisión de la demanda de reconvención. .................................................................. 6 4.8. Contestación de la demanda de reconvención ............................................................. 6 4.9. Traslado de las contestaciones a la demanda inicial y demanda de reconvención. .... 7

4.7. Admisión de la demanda de reconvención. .................................................................. 6 4.8. Contestación de la demanda de reconvención ............................................................. 6 4.9. Traslado de las contestaciones a la demanda inicial y demanda de reconvención. .... 7 4.10. Audiencia de fijación de honorarios. ............................................................................. 7 4.11. Pago de los gastos del proceso. ..................................................................................... 7 4.12. Reforma de la demanda de reconvención. ................................................................... 7 4.13. Admisión de la reforma de la demanda de reconvención. ........................................... 7 4.14. Contestación de la reforma de la demanda de reconvención. ..................................... 7 4.15. Traslado de la contestación de la reforma de la demanda de reconvención y objeción al juramento estimatorio. ........................................................................................................... 7 4.16. Etapa Probatoria. ........................................................................................................... 8 4.17. Alegatos De Conclusión ................................................................................................ 10

II. SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA ................................................................................................ 10

1. Las pretensiones relacionadas en la demanda inicial junto con su subsanación. .......... 10

2. Las pretensiones relacionadas en la reforma de la demanda de reconvención. ............ 13

3. Excepciones propuestas: .................................................................................................. 18

III. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ............................................................................... 20

IV. PRESUPUESTOS PROCESALES ............................................................................................... 20

V. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ........................................................................................... 22

1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN: PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA EXISTENCIA DE UN NEGOCIO JURÍDICO CONFORMADO POR VARIOS CONTRATOS CONEXOS O COLIGADOS Y PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA NULIDAD O INEFICACIA DE

CON LA EXISTENCIA DE UN NEGOCIO JURÍDICO CONFORMADO POR VARIOS CONTRATOS CONEXOS O COLIGADOS Y PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA NULIDAD O INEFICACIA DE ALGUNAS CLÁUSULAS CONTRACTUALES. ..................................................................................... 22CMSA S.A. VS

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Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 2 1.1. Primer grupo de pretensiones: La celebración de un Negocio Jurídico conformado por contratos conexos, vinculados o coligados. .................................................................................. 23 1.1.A. Las posiciones de las partes. ........................................................................................ 23 1.1.B. Consideraciones del Tribunal. ...................................................................................... 26 a. La coligación contractual: definición y alcance. ............................................................... 26 1.1.C. Excepciones propuestas en la contestación a la demanda de reconvención frente a las pretensiones relacionadas con la celebración de un Negocio Jurídico conformado por contratos conexos, vinculados o coligados. .................................................................................. 32 1.1.D. Conclusiones del Tribunal ............................................................................................ 32 1.2. Segundo grupo de pretensiones: Pretensiones relacionadas con la nulidad o ineficacia de las cláusulas de limitación de la responsabilidad y la asignación de riesgos relativas a la adquisición del gas natural. ........................................................................................................... 32 1.2.A. Las posiciones de las partes. ........................................................................................ 33 1.2.B. Consideraciones del Tribunal ....................................................................................... 36 a. Autonomía en el proceso contractual .............................................................................. 36 b. De los contratos de adhesión. .......................................................................................... 37 c. Las cláusulas abusivas: fundamento, definición y características. .................................. 39

1.2.B. Consideraciones del Tribunal ....................................................................................... 36 a. Autonomía en el proceso contractual .............................................................................. 36 b. De los contratos de adhesión. .......................................................................................... 37 c. Las cláusulas abusivas: fundamento, definición y características. .................................. 39 d. Las invitaciones a contratar en el derecho privado. ........................................................ 40 e. La celebración del Contrato de Potencia Horaria. ........................................................... 42 f. La inclusión y suscripción del contrato de suministro de gas. ......................................... 47 g. Asignación de los riesgos y limitación o exoneración de responsabilidades. ................. 52 1.2.C. Excepciones propuestas en la contestación a la demanda de reconvención frente al primer y segundo grupo de pretensiones ..................................................................................... 55

2. PRETENSIONES RELACIONADAS CON EL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE POTENCIA HORARIA ......................................................................................................................................... 64 2.1. Obligación de detentar el Centro de Generación. ........................................................... 65 2.1.A. Consideraciones del Tribunal ....................................................................................... 67 2.1.B. Excepciones propuestas con la obligación de “detentar” el Centro de Generación. . 69 2.2. El Abandono del Centro de Generación ........................................................................... 73 2.2.A. Posición de las Partes. .................................................................................................. 73 2.2.B. Consideraciones del Tribunal ....................................................................................... 76 2.2.C. Excepciones propuestas ............................................................................................... 80

Conclusiones del Tribunal .............................................................................................................. 80 2.3. Los efectos económicos del Abandono del Centro de Generación y la toma de posesión por parte de CMSA. ........................................................................................................................ 81 2.3.A. Las posiciones de las partes. ........................................................................................ 81CMSA S.A. VS

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por parte de CMSA. ........................................................................................................................ 81 2.3.A. Las posiciones de las partes. ........................................................................................ 81CMSA S.A. VS

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Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 3 2.3.B. Consideraciones del Tribunal ....................................................................................... 83

3. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO DE POTENCIA HORARIA ......................................................................................................................................... 86 3.1.A. Posiciones de las Partes ............................................................................................... 86 3.1.B. Consideraciones del Tribunal ....................................................................................... 92 3.1.C. Excepciones propuestas en relación con el evento excusable y el abuso del derecho

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4. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA OPCIÓN DE COMPRA ........................................... 98 4.1.A. Las posiciones de las partes ........................................................................................ 98 . .................................................................................................................................................. 98 4.1.B. Consideraciones del Tribunal ....................................................................................... 99

a. El descuento por parte CMSA de la Cláusula Penal ....................................................... 101 b. Las mejoras, estructuras y modificaciones .................................................................... 103 c. Las facilidades ................................................................................................................. 105 d. La garantía de todo riesgo maquinaria y equipo ........................................................... 105 e. Conclusiones ................................................................................................................... 106 4.1.C. Excepción propuesta .................................................................................................. 108

5. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA CLÁUSULA PENAL .............................................. 108 5.1. Consideraciones del Tribunal ......................................................................................... 108 5.2. Excepciones propuestas en relación con la cláusula penal ........................................... 112

VI. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL .................................................................... 112

1. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO ..................................................................................... 112

2. CONDUCTA PROCESAL DE LAS PARTES .............................................................................. 115

VI. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL .................................................................... 112

1. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO ..................................................................................... 112

2. CONDUCTA PROCESAL DE LAS PARTES .............................................................................. 115

3. JURAMENTO ESTIMATORIO ................................................................................................ 116

VII. PARTE RESOLUTIVA ............................................................................................................. 117CMSA S.A.

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LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., cinco (5) de mayo de dos mil veinticinco (2025)

Surtidas la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Reglamento”) y la Ley 1563 de 2012, para la debida instrucción del trámite arbitral y siendo la fecha y hora señaladas para llevar a cabo la audiencia de lectura de laudo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre CMSA S.A. por una parte (la “Convocante”) y AXIA ENERGÍA S.A.S. por la otra (la “Convocada”), previos los siguientes:

I. ANTECEDENTES

1. PARTES PROCESALES

1.1. La parte convocante.

Es la sociedad CMSA S.A., (en adelante “CMSA”, o la “Convocante”), sociedad colombiana, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., de naturaleza legal, inscrita en el registro mercantil con

1.1. La parte convocante.

Es la sociedad CMSA S.A., (en adelante “CMSA”, o la “Convocante”), sociedad colombiana, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., de naturaleza legal, inscrita en el registro mercantil con matrícula número 00775272, con el Número de Identificación Tributaria NIT 860.069.378 -6, representada legalmente por su presidente, que para la fecha de expedición del certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente y que fue allegado con la demanda arbitral es Ricardo Gaviria Jansa.

1.2. Parte convocada

Es la sociedad AXIA ENERGÍA S.A.S, (en adelante “AXIA” o la “Convocada”), sociedad colombiana, con domicilio en la ciudad de Barranquilla, de naturaleza legal, inscrita en el registro mercantil con matrícula número 533.154, con el Número de Identificación Tributaria NIT 900.507.207 -1, representada legalmente por su gerente, que para la fecha de expedición del certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente y que fue allegado con la demanda arbitral es Sergio Andrés Ordóñez Beltrán.

2. EL CONTRATO

Obra en el expediente copia del “Contrato de Prestación de Servicios de Potencia Horaria” suscrito el 16 de octubre de 2018 por Ricardo Gaviria Jansa como representante legal del CMSA y Sergio Andrés Ordóñez Beltrán como representante legal de AXIA (El “Contrato de Potencia Horaria”).CMSA S.A. VS

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3. EL PACTO ARBITRAL

Como fundamento de las pretensiones presentadas al Tribunal las Partes invocaron la cláusula compromisoria contenida en el Capítulo XXXIII del Contrato que expresamente dispone:

“CAPÍTULO XXXIII

Solución de Conflictos

Toda Disputa que surja entre las Partes relativa al Contrato se resolverá así:

(i) El reglamento de arbitraje será el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá ("Reglamento''); (ii) La sede del arbitraje será la Cámara de Comercio de Bogotá; (iii) El arbitraje lo realizará un tribunal arbitral nombrado por la Cámara de Comercio de Bogotá de conformidad con el Reglamento, a menos que las Partes hayan nombrado dicho tribunal arbitral; (iv) El tribunal arbitral consistirá de tres árbitros, a menos que se estime que el reclamo ascienda a menos de 500 salarios mensuales mínimos colombianos, en cuyo caso el tribunal arbitral consistirá de un solo árbitro; (v) El tribunal arbitral decidirá la Disputa en Derecho, por decisión de la mayoría del tribunal arbitral; (vi) El arbitraje se conducirá en Bogotá; y (vii) El arbitraje se conducirá en español.”

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO

4.1. Demanda arbitral

El 11 de julio de 2023, la Convocante, por intermedio de apoderada judicial especial, solicitó al

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO

4.1. Demanda arbitral

El 11 de julio de 2023, la Convocante, por intermedio de apoderada judicial especial, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Centro”) la integración de un Tribunal Arbitral para dirimir sus controversias con la Convocada.

4.2. De la designación de los Árbitros

En aplicación de lo dispuesto en la cláusula arbitral, mediante sorteo público realizado por el Centro fueron designados como árbitros los doctores Antonio Agustín Aljure Salame (presidente), Adelaida Ángel Zea y Alejandro Martínez Villegas quienes, encontrándose dentro del término previsto en la ley, aceptaron la designación efectuada.CMSA S.A. VS

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Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 6 4.3. Instalación

El Tribunal Arbitral se instaló el 28 de agosto de 2023, en sesión realizada a través de medios electrónicos dispuestos por el Centro; en la audiencia fue designada como secretaria a la abogada María Isabel Paz Nates, quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión de éste.

4.4. Admisión de la demanda

En la audiencia de instalación, entre otras, el Tribunal fijó su sede, reconoció personería a los apoderados de ambas partes e inadmitió la demanda por no reunir los requisitos formales previstos en el estatuto procesal.

Mediante escrito presentado el 30 de agosto de 2023, la apoderada de la parte Convocante subsanó

apoderados de ambas partes e inadmitió la demanda por no reunir los requisitos formales previstos en el estatuto procesal.

Mediante escrito presentado el 30 de agosto de 2023, la apoderada de la parte Convocante subsanó debidamente la demanda, lo que dio lugar a que, mediante Auto No 3 de 7 de septiembre de 2023, se admitiera la misma.

4.5. Notificación Auto Admisorio de la Demanda

El 13 de septiembre de 2023, fue notificada personalmente la Convocada, quien, encontrándose dentro del término de ejecutoria recurrió el auto admisorio de la demanda que, posteriormente, mediante Auto No. 5 de 28 de septiembre de 2023 fue confirmado en su integridad.

4.6. Contestación de la demanda arbitral.

El 30 de octubre de 2023, encontrándose dentro del término concedido por el Tribunal, la Convocada, por conducto de su apoderado judicial, presentó (i) demanda de reconvención y (ii) escrito de contestación a la demanda.

4.7. Admisión de la demanda de reconvención.

Mediante Auto No. 8 de 8 de noviembre de 2023, el Tribunal admitió la demanda de reconvención presentada.

Encontrándose dentro del término de ejecutoria la Convocante recurrió el auto admisorio de la demanda de reconvención que, más adelante, mediante Auto No. 10 de 11 de diciembre de 2023, fue confirmado.

4.8. Contestación de la demanda de reconvenciónCMSA S.A. VS

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fue confirmado.

4.8. Contestación de la demanda de reconvenciónCMSA S.A. VS

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Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 7 El 12 de enero de 2024, encontrándose dentro del término concedido por el Tribunal, la Convocante, por conducto de su apoderada judicial, presentó escrito de contestación a la demanda de reconvención.

4.9. Traslado de las contestaciones a la demanda inicial y demanda de reconvención.

En los términos correspondientes, la parte Convocante y Convocada respectivamente descorrieron traslado de las contestaciones a la demanda arbitral inicial y la demanda de reconvención.

4.10. Audiencia de fijación de honorarios.

En los términos previstos en el artículo 2.38 del Reglamento, y como quiera que las partes no solicitaron la realización de la audiencia de conciliación, mediante Auto No. 13 de 12 de febrero de 2024, el Tribunal fijó los honorarios y gastos del proceso.

4.11. Pago de los gastos del proceso.

Dentro de la oportunidad legal, la parte Convocante pagó los honorarios fijados a su cargo y, teniendo en cuenta que la Convocada no pagó lo que estaba a su cargo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 de la ley 1563 de 2012, procedió a pagar la suma de los honorarios fijados a aquella.

4.12. Reforma de la demanda de reconvención.

El 3 de abril de 2024, AXIA presentó, oportunamente, reforma a la demanda de reconvención.

a aquella.

4.12. Reforma de la demanda de reconvención.

El 3 de abril de 2024, AXIA presentó, oportunamente, reforma a la demanda de reconvención.

4.13. Admisión de la reforma de la demanda de reconvención.

Mediante Auto No. 22 de 15 de abril de 2024, y después de ser subsanada en debida forma, el Tribunal admitió la reforma de la demanda de reconvención.

4.14. Contestación de la reforma de la demanda de reconvención.

El 6 de mayo de 2024, encontrándose dentro del término concedido por el Tribunal, la Convocante, por conducto de su apoderada judicial, presentó escrito de contestación a la reforma de la demanda de reconvención.

4.15. Traslado de la contestación de la reforma de la demanda de reconvención y objeción al juramento estimatorio.CMSA S.A. VS

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Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 8 En el término correspondiente, la Convocada descorrió traslado de la contestación a la reforma de la demanda de reconvención y de la objeción al juramento estimatorio.

4.16. Etapa Probatoria.

• Pruebas documentales

Mediante Auto No. 29 de 29 de mayo de 2024 el Tribunal Arbitral ordenó.

I. Tener como pruebas, con el valor que ordena la ley, (i) los documentos enunciados y aportados con la demanda arbitral (folios 17 y 18 del escrito de demanda); (ii) los

I. Tener como pruebas, con el valor que ordena la ley, (i) los documentos enunciados y aportados con la demanda arbitral (folios 17 y 18 del escrito de demanda); (ii) los documentos enunciados y aportados con el escrito que descorre traslado de las excepciones formuladas en la contestación de la demanda (folio 1); y (iii) los documentos enunciados con la contestación de la reforma de la demanda de reconvención y aportados con la contestación de la demanda de reconvención (folios 55 y 56).

II. Tener como pruebas, con el valor que ordena la ley, (i) los documentos enunciados y aportados con la reforma a la demanda de reconvención (folios 62 a 65); (ii) los documentos enunciados y aportados con la contestación de la demanda (folios 85 a 87); y (iii) los documentos enunciados y aportados con el escrito que descorre traslado de la contestación de la reforma de la demanda de reconvención (folio 40).

• Exhibición de documentos

• A solicitud de CMSA, el Tribunal practicó una exhibición de documentos a cargo de AXIA que culminó con Auto No. 57 del 15 de agosto de 2024 que ordenó la incorporación de documentos al expediente. - A solicitud de AXIA, el Tribunal practicó una exhibición de documentos a cargo de CMSA que culminó con Auto No. 57 del 15 de agosto de 2024 que ordenó la incorporación de documentos al expediente.

• Exhibición de documentos con participación de perito informático.

• A solicitud de AXIA, el Tribunal decretó una exhibición de documentos con participación de perito informático, para lo cual designó como perito a la firma Wexler S.A.S. quien tomó

• Exhibición de documentos con participación de perito informático.

• A solicitud de AXIA, el Tribunal decretó una exhibición de documentos con participación de perito informático, para lo cual designó como perito a la firma Wexler S.A.S. quien tomó posesión de su cargo el 19 de junio de 2024 e hizo entrega al Tribunal de la exhibición de la información recaudada el 18 de noviembre de 2024. La exhibición con participación de perito informático concluyó con Auto No. 79 del 19 de diciembre de 2024.CMSA S.A.

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• Prueba Trasladada

Se ordenó tener como prueba, la inspección judicial con participación del perito adelantada por el Juzgado Promiscuo del Circuito de Montelíbano – Córdoba, identificado bajo Radicación No. 234663189001-2023-00016-00, elaborada por el perito Juan Carlos Arjona García. A efectos de garantizar la contradicción de la prueba CMSA solicitó la comparecencia del perito a interrogatorio, solicitud probatoria que fue desistida por la apoderada de la Convocante el 7 de noviembre de 2024 y aceptada por el Tribunal Arbitral mediante Auto No. 72 del 7 de noviembre de 2024.

• Dictámenes periciales

A efectos de proferir su decisión el Tribunal tuvo en cuenta los siguientes dictámenes periciales allegados al expediente.

I. Dictamen pericial financiero – contable aportado por CMSA, y elaborado por la firma

Integra Auditores Consultores S.A.

allegados al expediente.

I. Dictamen pericial financiero – contable aportado por CMSA, y elaborado por la firma

Integra Auditores Consultores S.A.

II. Dictamen pericial de contradicción al dictamen pericial financiero – contable aportado por CMSA, aportado por AXIA y elaborado por Jorge Arango Velasco.

III. Dictamen pericial técnico aportado por AXIA y elaborado por Javier Enrique Gaona

Santos.

IV. Dictamen pericial titulado “Cálculo de los Perjuicios ocasionados a AXIA Energia S.A.S. derivados de las actuaciones de CMSA S.A.”, aportado por AXIA y elaborado por Jorge

Arango Velasco

V. Dictamen pericial titulado “Informe confidencial de conservación de evidencias digitales” aportado por AXIA y elaborado por ediligence Law + Tech.

VI. Dictamen pericial de contradicción al dictamen pericial titulado “ Cálculo de los Perjuicios ocasionados a AXIA Energia S.A.S. derivados de las actuaciones de CMSA S.A.” aportado por CMSA y elaborado por la firma Integra Auditores Consultores S.A.

• Declaraciones de parte y de terceros

A solicitud de las partes, el Tribunal decretó las siguientes declaraciones:

1. Declaración AXIA Energía S.A.S.

2. Declaración CMSA S.A.

3. Testimonio María Fernanda Castro Orostegui

4. Testimonio Zamir Centanaro Olascoaga

5. Testimonio Juan Pablo Fonseca

6. Testimonio Alain de la HozCMSA S.A.

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7. Testimonio Pablo Flórez

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7. Testimonio Pablo Flórez

8. Testimonio Carolina Ruiz Granados

9. Testimonio Helbert Galindo Hurtado

10. Testimonio Jaime Gámez Leal

11. Testimonio Vladimir Rojas

12. Testimonio Juan Carlos Sandoval

13. Testimonio Sergio Alexander Pérez

14. Testimonio Andrés Valenzuela Pachón

15. Testimonio Álvaro Fernando Rojas

16. Testimonio Juan Manuel Diaz Guerrero

17. Jorge Elias Arauchan Barguil

18. José Mercado

19. Carlos Alberto Rosal Yañez

20. Anthony Zaidi

21. Charle Gamba

22. El Tribunal practicó los testimonios y aceptó los desistimientos de los testimonios de:

1. Jaime Gámez Leal (Auto NO. 33 del 12 de junio de 2024).

2. María Fernanda Castro Orostegui (Auto No. 34 del 12 de junio de 2024)

3. Pablo Flórez (Auto No. 37 del 13 de junio de 2024)

4. Álvaro Fernando Rojas (Auto No. 42 del 19 de junio de 2024)

5. José Mercado (Auto No. 47 del 10 de julio de 2024)

6. Sergio Alexander Pérez (Auto No. 47 del 10 de julio de 2024)

4.17. Alegatos De Conclusión

Habiéndose practicado todas las pruebas decretadas de forma oportuna, en audiencia que tuvo lugar el 21 de febrero de 2025, las partes presentaron de forma oral y por escrito sus alegatos de conclusión.

Habiéndose practicado todas las pruebas decretadas de forma oportuna, en audiencia que tuvo lugar el 21 de febrero de 2025, las partes presentaron de forma oral y por escrito sus alegatos de conclusión.

II. SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. Las pretensiones relacionadas en la demanda inicial junto con su subsanación.

Con su demanda arbitral subsanada, la Convocante formuló al Tribunal las siguientes pretensiones:

A. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO DE POTENCIA

PRETENSIONES PRIMERA A TERCERA PRINCIPALESCMSA S.A.

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AXIA ENERGÍA S.A.S.

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Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá 11 PRIMERA. Que se declare que AXIA incumplió las obligaciones establecidas en la Cláusulas 11.01(i)(a), 11.01(i) (v) y 29.01 del Contrato de Potencia.

SEGUNDA. Que se declare que la terminación del Contrato de Potencia, que fue notificada por CMSA a AXIA mediante comunicación de fecha 1º de junio de 2020, es válida y tiene plenos efectos entre las partes.

TERCERA. Que se declare que CMSA tiene derecho al pago de la cláusula penal prevista en la cláusula 22.03 del Contrato de Potencia, en los términos en que fue impuesta en la comunicación de fecha 1° de junio de 2020.

PRETENSIONES PRIMERA A TERCERA SUBSIDIARIAS

En sub