Camara de Comercio de Bogota - 146287 TRIBUNAL ARBITRAL ALTURIA S.A.S. VS. HSP CONSTRUCCIONES S.A.S. de 2025

TRIBUNAL ARBITRAL DE

ALTURIA S. A. S.

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CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 1 DE 169

LAUDO ARBITRAL

I. ANTECEDENTES ____________________________________________________________________ 2

1. LAS PARTES ________________________________________________________________________ 2

2. EL PACTO ARBITRAL _________________________________________________________________ 2

3. EL TRÁMITE ARBITRAL _______________________________________________________________ 3

4. LA DEMANDA INICIAL REFORMADA DE ALTURIA ___________________________________________ 6 4.1. Las Pretensiones de la Demanda Inicial Reformada _________________________________________ 6 4.2. La Oposición de la Demandada a la Demanda Inicial Reformada _______________________________ 7

5. LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN REFORMADA DE HSP ____________________________________ 8 5.1. Las Pretensiones de la Demanda de Reconvención Reformada ___________________________________ 8 5.2. La Oposición de la Demandante a la Demanda de Reconvención Reformada _______________________ 11

6. PRUEBAS DECRETADAS Y PRACTICADAS _________________________________________________ 12 6.1. Documentales __________________________________________________________________ 12 6.2. Interrogatorios de Parte y Declaración de Parte ___________________________________________ 12 6.3. Testimonios ___________________________________________________________________ 12 6.4. Exhibición de Documentos _________________________________________________________ 13 6.5. Dictámenes Periciales ____________________________________________________________ 13 6.6. Prueba por Informe ______________________________________________________________ 14

7. LA DURACIÓN DEL PROCESO Y TÉRMINO PARA FALLAR ____________________________________ 15

II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL _______________________________________________ 16

6.6. Prueba por Informe ______________________________________________________________ 14

7. LA DURACIÓN DEL PROCESO Y TÉRMINO PARA FALLAR ____________________________________ 15

II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL _______________________________________________ 16

1. ASUNTOS PREVIOS _________________________________________________________________ 16 1.1. Presupuestos Procesales ___________________________________________________________ 16 1.2. La Competencia del Tribunal _______________________________________________________ 17 1.3. Sobre los Dictámenes Periciales ______________________________________________________ 18 1.4. La Tacha de Testigos ____________________________________________________________ 21 1.5. La Conducta Procesal de las Partes ___________________________________________________ 22

2. SOBRE EL CONTRATO DE COMPRAVENTA DEL PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN “ALTURIA 109 (SANTA PAULA)” ________________________________________________________________________________ 24 2.1. Antecedentes del Contrato de Compraventa del Proyecto de Construcción “Alturia 109 (Santa Paula)” ______ 24 2.2. El contrato de Compraventa del Proyecto de Construcción Vertical “Alturia 109 (Santa Paula)” __________ 27 2.3. Las facturas de venta núms. 0710 de 2019 y 1001 de 2020 _________________________________ 52

3. SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES A CARGO DE ALTURIA ______________________ 59 3.1. Grupo de pretensiones relacionadas con la obligación de Alturia de levantar la medida cautelar en el plazo pactado en el parágrafo tercero de la cláusula décima del Contrato _____________________________________________ 59 3.2. Grupo de pretensiones relacionadas con la obligación de transferencia del inmueble a paz y salvo y el carácter esencial de las condiciones de levantamiento de la medida cautelar y el otorgamiento del crédito constructor _____________ 63

3.2. Grupo de pretensiones relacionadas con la obligación de transferencia del inmueble a paz y salvo y el carácter esencial de las condiciones de levantamiento de la medida cautelar y el otorgamiento del crédito constructor _____________ 63 3.3. Pretensiones relacionadas con los incumplimientos de Alturia S.A.S. imputados por HSP Construcciones S.A.S. 66 3.4. Grupo de pretensiones sobre los efectos de los incumplimientos que se pretenden por parte de HSP __________ 75 3.5. Grupo de pretensiones sobre el apartamento 503 __________________________________________ 83

4. SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES A CARGO DE HSP __________________________ 97 4.1. Posición de las Partes ____________________________________________________________ 97 4.2. Problema Jurídico _____________________________________________________________ 106 4.3. Consideraciones del Tribunal ______________________________________________________ 107

5. SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL CRÉDITO CON BBVA ______________________________________ 157 5.1. Posiciones de las Partes __________________________________________________________ 157 5.2. Consideraciones del Tribunal ______________________________________________________ 159

6. JURAMENTO ESTIMATORIO _________________________________________________________ 163

7. COSTAS DEL PROCESO _____________________________________________________________ 163

III. DECISIÓN ________________________________________________________________________ 165

1. SOBRE LA DEMANDA INICIAL REFORMADA _____________________________________________ 165

2. SOBRE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN REFORMADA ___________________________________ 165

3. DECISIONES COMUNES _____________________________________________________________ 169TRIBUNAL ARBITRAL DE

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Bogotá, D. C., 16 de septiembre de 2025

Agotado el trámite legal y estando dentro de la oportunidad para el efecto, procede este Tribunal de Arbitraje a proferir, en derecho, el laudo que resuelve las diferencias surgidas entre Alturia S. A. S. (en adelante también “Alturia” o “la Demandante” o “la Convocante”) y HSP Construcciones S. A. S. (en adelante también “HSP” o “la Demandada” o “la Convocada”).

I. ANTECEDENTES

1. LAS PARTES

1. La parte demandante en este proceso es Alturia S. A. S., sociedad comercial constituida mediante documento privado del 5 de mayo de 2014, inscrita en la Cámara de Comercio de esa ciudad, a quien corresponde el NIT 900.735.985-9, con

domicilio en Bogotá, D. C. Tal sociedad ha sido representada en este proceso por conducto de la señora Ivette Mireya Hernández Ulloa, quien se identifica con la cédula de ciudadanía número 33.369.8051.

2. A su vez, la parte demandada es HSP Construcciones S. A. S., sociedad comercial constituida mediante escritura pública número 2784 del 6 de agosto de 1998,

otorgada en la Notaría 36 del Círculo de Bogotá, D. C., inscrita en la Cámara de

constituida mediante escritura pública número 2784 del 6 de agosto de 1998, otorgada en la Notaría 36 del Círculo de Bogotá, D. C., inscrita en la Cámara de Comercio de esa ciudad, a quien corresponde el NIT 830.048.419-0, con domicilio en Bogotá, D. C. Tal sociedad ha sido representada en este proceso por conducto de los señores Juan David Peña Uribe, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía número 80.414.680 y Ramiro Hernando Sánchez Benítez, identificado con la cédula de ciudadanía número 79.524.3732.

2. EL PACTO ARBITRAL

3. El pacto arbitral acordado por las partes tiene la forma de cláusula compromisoria y está contenido en la cláusula décima sexta del contrato que las partes denominaron

COMPRAVENTA PROYECTO DE CONSTRUCCIÓN VERTICAL “ALTURIA 109

(SANTA PAULA)” celebrado entre las partes el 6 de mayo de 2019 (en adelante “el Contrato” o “el Contrato de Compraventa”)3, estipulación que es del siguiente tenor:

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: MECANISMO DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIA S. Las diferencias que surjan entre las PARTES con ocasión a la celebración y ejecución del presente contrato de promesa de compraventa, será (sic) dirimida por un Tribunal de Arbitramento de conformidad con la Ley 1563 de 2012 y las reglas siguientes reglas: (a) El arbitraje se desarrollará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, (b) El tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros los cuales serán designados de común acuerdo por las

Bogotá, (b) El tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros los cuales serán designados de común acuerdo por las 1 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_01\003_2. CERL Alturia.pdf. 2 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_01\004_3. CERL HSP.pdf. 3 Ver Expediente Digital: 146287\02_PRUEBAS\001_DEMANDA\1. Contrato de compraventa.pdf.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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Partes. En caso de no llegarse a un acuerdo, el Centro de Arbitraje escogido designará los árbitros por sorteo y (c) Los árbitros decidirán en derecho.

3. EL TRÁMITE ARBITRAL

4. El 25 de octubre de 2023 Alturia formuló, ante el Centro de Arbitraje y de Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, demanda arbitral en contra de HSP, para reclamar las pretensiones en ella contenidas relativas a diferencias surgidas en relación con el citado contrato4.

5. Los árbitros del presente trámite fueron escogidos por mutuo acuerdo en reunión celebrada el 2 de noviembre de 20235; en consecuencia, el Tribunal fue debidamente integrado, en cumplimiento de las reglas previstas en la ley y en el pacto arbitral.

6. Efectuada la designación y surtido el trámite de aceptación y cumplimiento del deber

integrado, en cumplimiento de las reglas previstas en la ley y en el pacto arbitral.

6. Efectuada la designación y surtido el trámite de aceptación y cumplimiento del deber de información por parte de los designados, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá citó a las partes y a l Tribunal a audiencia de instalación, la que finalmente, luego de un aplazamiento, se llevó a cabo el 14 de diciembre de 20236. En el curso de la citada audiencia, el Tribunal designó secretaria, reconoció personería a los apoderados de las partes, entre otras decisiones de impulso procesal. En esa oportunidad también se inadmitió la demanda y se ordenó su subsanación.

7. Tal subsanación fue allegada por la demandante en el término otorgado7, por lo que el 1 de octubre de 2024, mediante Auto número 3, se admitió la demanda y se ordenó correr traslado de la misma a la sociedad demandada 8, quien fue notificada personalmente de dicha providencia mediante correo electrónico, atendiendo las previsiones del artículo 23 de la Ley 1563 de 20129.

8. La decisión sobre la admisión fue recurrida por la demandada10, a lo cual se le dio el trámite correspondiente, que concluyó con Auto número 5 del 29 de enero de 2024, sin reponer la decisión11.

9. En el término otorgado, el 27 de febrero de 2024, se recibió escrito mediante el cual la Demandada contestó la demanda arbitral, con expresa formulación de 4 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_01\001_231024 Demanda_vf.pdf.

la Demandada contestó la demanda arbitral, con expresa formulación de 4 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_01\001_231024 Demanda_vf.pdf. 5 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_01\010_Informe_de_designacion_20231102.pdf. 6 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_01\028_Acta_de_instalacion_20231214.pdf. 7 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\007_Subsanacion_demanda_20231221.pdf. 8 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\010_Acta_2_Posesion_y_admision_20240112.pdf. 9 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\012_Notificacion_personal_Convocada_Autos_3_y_4_Acta_2_20240115.pdf. 10 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\017_Memorial_Convocada_reposicion_auto_admisorio_20240118.pdf. 11 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\020_Acta_3_Resuelve_recurso_20240129.pdf.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 4 DE 169 excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio 12. En la misma oportunidad esa parte presentó demanda de reconvención13.

PÁGINA 4 DE 169 excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio 12. En la misma oportunidad esa parte presentó demanda de reconvención13.

10. Mediante Auto número 8 del 8 de marzo de 202414, se inadmitió la demanda de reconvención propuesta por la demandada y se ordenó su subsanación. Por haber sido presentado oportunamente y en debida forma el escrito subsanatorio 15, la demanda de reconvención fue admitida mediante Auto número 9 del 3 de abril de 202416, en el que, consecuencialmente se ordenó, su traslado a la demandada en reconvención. Esa providencia fue recurrida por Alturia17 y, luego de surtido el traslado del recurso, el Tribunal decidió no revocarla a través del Auto número 12 del 2 de mayo de 202418.

11. Alturia contestó la demanda de reconvención el 4 de junio de 202419, esto es, dentro del término otorgado. En esa oportunidad propuso excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio.

12. Ambas partes presentaron escritos para descorrer el traslado de las excepciones de mérito y objeción a los respectivos juramentos estimatorios20, que al respecto se hizo por secretaría21.

13. Por haberse cumplido con las actuaciones propias de la etapa inicial del trámite, las partes fueron citadas a audiencia de conciliación para el 12 de julio de 202422. Sin embargo, tal audiencia no se llevó a cabo porque el 11 de julio anterior se recibieron escritos de reforma de la demanda inicial (“Demanda Inicial Reformada”)23 y de la demanda de reconvención (“Demanda de Reconvención Reformada”)24.

embargo, tal audiencia no se llevó a cabo porque el 11 de julio anterior se recibieron escritos de reforma de la demanda inicial (“Demanda Inicial Reformada”)23 y de la demanda de reconvención (“Demanda de Reconvención Reformada”)24.

14. Mediante autos proferidos en audiencia del 26 de julio de 202425, ambas reformas fueron admitidas y tanto Alturia como HSP las contestaron oportunamente el 16 de 12 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\027_Contestacion_de_la_demanda_20240227.pdf. 13 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\028_Demanda_de_reconvencion_20240227.pdf. 14 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\031_Acta_5_Inadmite_reconvencion_y_otro_20240308.pdf. 15 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\035_Subsanacion_reconvencion_20240318.pdf. 16 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\036_Acta_6_Admite_reconvencion_y_otros_20240403.pdf. 17 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\040_Memorial_Convocante_reposicion_auto_admisorio_reconvencion_20240409.pdf. 18 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\047_Acta_7_Resuelve_recurso_y_otros_20240502.pdf. 19 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\062_Contestacion_demanda_de_reconvencion_20240604.pdf.

20 Ver Expediente Digital:

19 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\062_Contestacion_demanda_de_reconvencion_20240604.pdf. 20 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\065_Memorial_Convocada_descorre_traslado_excepciones_objecion_20240614.pdf y 068_Memorial_Convocante_descorre_traslado_excepciones_objecion_20240614.pdf. 21 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\063_Traslado_excepciones_y_objeciones_juramento_20240606.pdf. 22 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\069_Acta_9_Impulso_20240614.pdf. 23 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\075_Reforma_demanda_inicial_20240711.pdf. 24 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\077_Reforma_demanda_de_reconvencion_20240711.pdf. 25 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\079_Acta_10_Admite_reformas_20240726.pdf.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 5 DE 169 agosto de 202426 (“Contestación a la Demanda Inicial Reformada” y “Contestación a la Demanda de Reconvención Reformada”). En ambos casos se formularon excepciones de mérito y objeción a cada juramento estimatorio. Asimismo, ambas

agosto de 202426 (“Contestación a la Demanda Inicial Reformada” y “Contestación a la Demanda de Reconvención Reformada”). En ambos casos se formularon excepciones de mérito y objeción a cada juramento estimatorio. Asimismo, ambas partes descorrieron el traslado respectivo con escritos que fueron remitidos oportunamente27.

15. El Tribunal citó nuevamente a las partes a audiencia de conciliación para el 11 de septiembre de 202428. En la fecha señalada por el Tribunal se agotó la audiencia de conciliación y se declaró fracasada29. Por tal razón, se procedió a la fijación de honorarios y gastos del trámite y se señaló la fecha de la presente audiencia.

16. En los término de ley, la parte demandante efectuó el pago de la totalidad de honorarios y gastos que fueron decretados por el Tribunal30.

17. La primera audiencia de trámite tuvo lugar el 4 de octubre de 202431, oportunidad en la cual, mediante Auto número 30, el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir las controversias surgidas entre las partes, sin que esta decisión fuera impugnada. Por Auto número 31, el Tribunal resolvió sobre las peticiones de pruebas de las partes y mediante Auto número 33 señaló audiencias para practicar y recibir las que no obraban en el expediente.

18. En audiencias celebradas el 18, 20, 25, y 26 de noviembre y 10 de diciembre de 2024, 25 de febrero, 22 de abril y 19 de mayo de 2025 de la presente anualidad se practicaron pruebas32, como se detallará más adelante.

19. El 26 de agosto de 2025, mediante Auto número 72, se dio por concluida la etapa

25 de febrero, 22 de abril y 19 de mayo de 2025 de la presente anualidad se practicaron pruebas32, como se detallará más adelante.

19. El 26 de agosto de 2025, mediante Auto número 72, se dio por concluida la etapa probatoria33.

26 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\086_Contestacion_demanda_de_reconvencion_reformada_20240816.pdf y 088_Contestacion_demanda_reformada_20240816.pdf 27 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\090_Memorial_Convocada_descorre_traslado_excepciones_objecion_20240826.pdf y 092_Memorial_Convocante_descorre_traslado_excepciones_objecion_20240828.pdf. 28 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\093_Acta_12_Cita_audiencia_20240903.pdf. 29 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\102_Acta_13_Conciliacion_y_Gastos_20240911.pdf. 30 Informe del presidente consignado al inicio del Acta número 14 del trámite. Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\112_Acta_14_Primera_Audiencia_de_Tramite_20241004.pdf. 31 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\112_Acta_14_Primera_Audiencia_de_Tramite_20241004.pdf. 32 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_03\156_Acta_15_Interrogatorios_y_testimonios_20241118.pdf, 162_Acta_16_Testimonios_20241120.pdf, 166_Acta_17_Testimonios_20241125.pdf,

146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_03\156_Acta_15_Interrogatorios_y_testimonios_20241118.pdf, 162_Acta_16_Testimonios_20241120.pdf, 166_Acta_17_Testimonios_20241125.pdf, 170_Acta_18_Testimonios_20241126.pdf, 175_Acta_19_Testimonio_20241210.pdf, 189_Acta_20_Testimonio_y_otros_20250225.pdf, 191_Acta_21_Interrogatorio_de_ peritos_y_otros_20250422.pdf y 195_Acta_22_Interrogatorio_peritos_20250519.pdf. 33 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_03\231_Acta_29_Cierre_periodo_probatorio_20250826.pdf.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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20. El 12 de septiembre de 202534 tuvo lugar la audiencia de alegaciones, en la cual los apoderados de las partes expusieron los argumentos que consideraron del caso y remitieron sendas versiones escritas de lo alegado35.

21. El presente proceso se tramitó en treinta audiencias, en las cuales el Tribunal se instaló y admitió las demandas y surtió los respectivos traslados, intentó la conciliación, asumió competencia, decretó y práctico pruebas, recibió las alegaciones finales, y ahora profiere el fallo que pone fin al proceso.

22. En las oportunidades legales, el Tribunal examinó las actuaciones con miras a

conciliación, asumió competencia, decretó y práctico pruebas, recibió las alegaciones finales, y ahora profiere el fallo que pone fin al proceso.

22. En las oportunidades legales, el Tribunal examinó las actuaciones con miras a determinar la necesidad de tomar medidas de saneamiento sin que ello hubiera sido necesario, sin observación alguna de las partes36.

23. Durante el curso del proceso, se adoptaron decisiones en torno a una medida cautelar solicitada por Alturia, que fue negada37.

4. LA DEMANDA INICIAL REFORMADA DE ALTURIA

4.1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA INICIAL REFORMADA

24. En su Demanda Inicial Reformada38, Alturia elevó las siguientes pretensiones:

A. Pretensiones principales

Primera.- Que se DECLARE que HSP CONSTRUCCIONES S.A.S. incumplió de forma injustificada el Contrato de Compraventa Proyecto de Construcción Vertical «Alturia 109 (Santa Paula)» suscrito entre Alturia SAS y HSP Construcciones SAS.

Segunda.- Que, como consecuencia de la anterior declaración, se CONDENE a HSP CONSTRUCCIONES S.A.S. a pagar a ALTURIA S.A.S. la suma TRES MIL CIENTO SESENTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y UN MIL QUINIENTOS SESENTA PESOS ($3.167.471.560) por concepto del saldo de las Facturas de Venta No. 0710 y 1001 más DOS MIL CINCUENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO PESOS ($2.055.642.464) -o el valor que resulte probado en el presente procesopor concepto de los intereses moratorios

CUARENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO PESOS ($2.055.642.464) -o el valor que resulte probado en el presente procesopor concepto de los intereses moratorios causados del crédito del BBVA para un total de CINCO MIL DOSCIENTOS VEINTITRÉS

MILLONES CIENTO CATORCE MIL VEINTICUATRO PESOS M/CTE

($5.223.114.024).

B. Primer grupo de pretensiones subsidiarias

Primera.- Que se DECLARE que HSP CONSTRUCCIONES S.A.S. incumplió de forma injustificada 34 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_03\ 238_Acta_30_Alegatos_de_Conclusion_20250912.pdf. 35 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_03\ 234_Alegatos_Convocante_20250912.pdf y 237_Alegatos_Convocada_20250912.pdf. 36 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\102_Acta_13_Conciliacion_y_Gastos_20240911.pdf, 12_Acta_14_Primera_Audiencia_de_Tramite_20241004.pdf, PRINCIPAL_03\231_Acta_29_Cierre_periodo_probatorio_20250826.pdf y 238_Acta_30_Alegatos_de_Conclusion_20250912.pdf. 37 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\022_Acta_4_Resuelve_medida cautelar_20240209.pdf. 38 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\075_Reforma_demanda_inicial_20240711.pdf.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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38 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\075_Reforma_demanda_inicial_20240711.pdf.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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(TRÁMITE 146287)

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 7 DE 169 el Contrato de Compraventa Proyecto de Construcción Vertical «Alturia 109 (Santa Paula)» suscrito entre Alturia SAS y HSP Construcciones SAS.

Segunda.- Que, como consecuencia de la anterior declaración, se CONDENE a HSP CONSTRUCCIONES S.A.S. a pagar a ALTURIA S.A.S. la suma TRES MIL CIENTO SESENTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y UN MIL QUINIENTOS SESENTA PESOS ($3.167.471.560) por concepto del saldo de las Facturas de Venta No. 0710 y 1001 más QUINIENTOS NUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS VEINTISÉIS PESOS ($509.281.826) -o el valor que resulte probado en el presente procesopor concepto de los intereses corrientes causados del crédito del BBVA para un total de

TRES MIL SEISCIENTOS SETENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA

Y TRES MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y CINCO PESOS ($3.676.753.385).

C. Segundo grupo de pretensiones subsidiarias

Primera.- Que se DECLARE que HSP CONSTRUCCIONES S.A.S. incumplió de forma injustificada

Y TRES MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y CINCO PESOS ($3.676.753.385).

C. Segundo grupo de pretensiones subsidiarias

Primera.- Que se DECLARE que HSP CONSTRUCCIONES S.A.S. incumplió de forma injustificada el Contrato de Compraventa Proyecto de Construcción Vertical «Alturia 109 (Santa Paula)» suscrito entre Alturia SAS y HSP Construcciones SAS.

Segunda.- Que, como consecuencia de la anterior declaración, se CONDENE a HSP Construcciones SAS a pagar a ALTURIA SAS las arras confirmatorias penales pactadas en el numeral 1º de la cláusula décima cuarta del Contrato de Compraventa Proyecto de Construcción Vertical «Alturia 109 (Santa Paula)», esto es, la suma de TRES MIL CUATROCIENTOS CUARENTA MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL CIENTO NOVENTA Y SIETE PESOS CON SEIS

CENTAVOS M/CTE ($3.440.444.197,6).

D. Pretensiones comunes

Primera.- Que sobre cualquiera de las sumas anteriores se condene a HSP CONSTRUCCIONES S.A.S. a pagar a ALTURIA S.A.S. intereses comerciales moratorios a la máxima tasa de interés permitida por la ley, desde la fecha de presentación de esta demanda.

Segunda.- Que se condene a HSP CONSTRUCCIONES S.A.S. a pagar a ALTURIA S.A.S. las costas del proceso y las agencias en derecho, de conformidad con las disposiciones legales vigentes al momento de dictar el laudo arbitral definitivo que ponga fin al presente proceso.

25. El Tribunal ha considerado todo el contenido y la literalidad de los hechos de la

costas del proceso y las agencias en derecho, de conformidad con las disposiciones legales vigentes al momento de dictar el laudo arbitral definitivo que ponga fin al presente proceso.

25. El Tribunal ha considerado todo el contenido y la literalidad de los hechos de la demanda para adoptar la decisión que pone fin al trámite y se referirá a ellos en la parte considerativa de la providencia.

4.2. LA OPOSICIÓN DE LA DEMANDADA A LA DEMANDA INICIAL REFORMADA

26. La Demandada se opuso a las pretensiones de la demanda de Alturia y formuló las

siguientes excepciones39:

1. Ausencia de incumplimiento de las obligaciones de pago que correspondían a HSP en el marco del Contrato.

2. Ausencia de exigibilidad de las obligaciones contenidas en las cláusulas NOVENA y DÉCIMA TERCERA sin la emisión de instrucciones de giro por parte de Alturia especificando las condiciones, montos, forma y fechas de los pagos.

3. Improcedencia de reclamo por saldo de factura No. 0710 por concepto de “Venta de activo en construcción lote matrícula

inmobiliaria 50N-20804240, Zona Norte Carrera 13a No. 109-87”. 39 Ver Expediente Digital: 146287\01_PRINCIPAL\PRINCIPAL_02\088_Contestacion_demanda_reformada_20240816.pdf.TRIBUNAL ARBITRAL DE

ALTURIA S. A. S.

VS.

HSP CONSTRUCCIONES S. A. S.

(TRÁMITE 146287)

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 8 DE 169

HSP CONSTRUCCIONES S. A. S.

(TRÁMITE 146287)

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN PÁGINA 8 DE 169

4. Subsidiaria a la excepción No. 3: Extinción de la obligación de pago del bien inmueble donde se desarrolla el Proyecto – Improcedencia de reclamo por saldo de factura No. 0710 por concepto de “Venta de activo en construcción lote matrícula

inmobiliaria 50N20804240, Zona Norte Carrera 13a No. 109-87”.

5. Subsidiaria a la excepción No. 3: Ausencia de competencia del Tribunal Arbitral para conocer de la disputa relacionada con el supuesto saldo de factura No. 0710 por concepto de “Venta de activo en construcción lote matrícula inmobiliaria

50N-20804240, Zona Norte Carrera 13a No. 109-87”.

6. Ausencia de obligación de entrega del proyecto en un plazo cierto – retrasos en la terminación del proyecto por causas no imputables a HSP.

7. Ausencia de competencia del Tribunal para decidir respecto de la obligación de entrega del Proyecto – Dicha obligación es un asunto atinente al negocio jurídico entre HSP y los beneficiarios de área más no del Contrato.

8. La tardanza en las vinculaciones de terceros acreedores a la fiduciaria se debe a circunstancias externas no imputables a HSP.

9. Incumplimiento de las obligaciones previstas en las cláusulas OCTAVA y NOVENA por parte de Alturia.

10. Improcedencia de las arras previstas en la cláusula DÉCIMA CUARTA del Contrato.

11. Excepción genérica.

9. Incumplimiento de las obligaciones previstas en las cláusulas OCTAVA y NOVENA por parte de Alturia.

10. Improcedencia de las arras previstas en la cláusula DÉCIMA CUARTA del Contrato.

11. Excepción genérica.

27. La réplica de la Demandada a los hechos de la Demanda de Reconvención Reformada así como los que sustentan las excepciones fueron considerados por el Tribunal para adoptar las decisiones de este laudo, como se verá reflejado en las consideraciones.

5. LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN REFORMADA DE HSP

5.1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN REFORMADA

28. En el escrito de Demanda de Reconvención Reformada 40, HSP propuso las

siguientes peticiones:

A. Pretensiones Declarativas:

1. Declarar que el Contrato entre HSP y Alturia se celebró el 7 de mayo de 2019, o en la fecha que resu