Camara de Comercio de Bogota - 149249 TRIBUNAL ARBITRAL CONSORCIO NUEVO HOSPITAL DE USME VS. SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD SUR ESE de 2025

1

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

CONSORCIO NUEVO HOSPITAL USME Integrado por

POWERCHINA INTERNATIONAL GROUP LIMITED SUCURSAL COLOMBIA

y PROYECTOS Y OBRAS DE COLOMBIA S.A.S – SUMPROBAS S.A.S

VS

SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD

Caso No. 149249

Acta No. 12

En Bogotá D.C., el 4 de marzo de 2025, se reunió, de manera virtual, a través de los medios dispuestos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el Tribunal Arbitral conformado para dirimir las controversias entre CONSORCIO NUEVO HOSPITAL USME (“Convocante”) y SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD (“Convocado” y conjuntamente con la Convocante las “Partes”), integrado por los árbitros Claudia Marcela Contreras Peña, Presidente, Ciro Nolberto Güechá Medina y Sergio González Rey, en conjunto con el Secretario designado Juan Luis Palacio Puerta.

Se deja constancia de lo siguiente:

• Asisten igualmente las siguientes personas:

o La Dra. Julia Rey Bonilla, apoderada reconocida de la Convocante.

o El Dr. Raúl Leyton Serrano apoderado sustituto de la Convocada.

o La Dra. Paola García Aristizábal, Agente del Ministerio Público.

Informe Secretarial

1. En cumplimiento del artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, la secretaría informa a las partes sobre la fecha de duración del proceso, de conformidad con lo que sigue:2

a. La Primera Audiencia de Trámite finalizó el 16 de septiembre de

informa a las partes sobre la fecha de duración del proceso, de conformidad con lo que sigue:2

a. La Primera Audiencia de Trámite finalizó el 16 de septiembre de 2024, por lo tanto el término que, en principio, tendría el Tribunal para emitir el Laudo vencería el 14 de marzo de 2025.

b. No obstante, el término procesal fue suspendido por las Partes de mutuo acuerdo en las siguientes fechas:

1. Entre el 12 de noviembre de 2024 y el 3 de diciembre de 2024, ambas fechas inclusive, para un total de 16 días hábiles.

1. Entre el 5 de diciembre de 2024 y el 3 de marzo de 2025, ambas fechas inclusive, para un total de 60 días hábiles.

Por lo tanto, el proceso ha estado suspendido por 76 días hábiles que, al adicionarse al cómputo del término, da como fecha final para la expedición del Laudo el 4 de julio de 2025. Fin del informe Secretarial.

DESARROLLO DE LA AUDIENCIA

1. A continuación, siendo esta la oportunidad prevista para proferir el Laudo que pone fin al proceso, se deja constancia que el mismo se emite dentro del término legal, conforme al informe del término del proceso que antecede.

2. El texto del Laudo, en 85 folios, hace parte integrante de la presente acta.

3. A continuación, en concordancia con el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012, la Presidente solicitó al Secretario dar lectura a la parte resolutiva del Laudo que pone fin a este proceso arbitral, el cual se pronuncia en derecho.

4. El Laudo fue notificado en audiencia a las Partes a quienes por secretaría, se

la Presidente solicitó al Secretario dar lectura a la parte resolutiva del Laudo que pone fin a este proceso arbitral, el cual se pronuncia en derecho.

4. El Laudo fue notificado en audiencia a las Partes a quienes por secretaría, se les enviará la respectiva copia del laudo, en versión de PDF con la firma de los Árbitros y del Secretario a los correos electrónicos de los apoderados de los partes.

Habiéndose agotado el orden del día, se levanta la sesión.

Aprueba a través de medios electrónicos Claudia Marcela Contreras Peña3

Presidente

Aprueba a través de medios electrónicos Ciro Nolberto Güechá Medina Árbitro

Aprueba a través de medios electrónicos Sergio González Rey Árbitro

Aprueba a través de medios electrónicos Julia Rey Bonilla Apoderada Convocante

Aprueba a través de medios electrónicos Raúl Leyton Serrano Apoderado Convocada

Aprueba a través de medios electrónicos Paola García Aristizábal Ministerio Público

Juan Luis Palacio Puerta Secretario1 Cámara de Comercio de Bogotá Centro de Arbitraje y Conciliación

Laudo Arbitral

Partes: CONSORCIO NUEVO HOSPITAL DE USME Integrado por POWERCHINA INTERNATIONAL GROUP LIMITED SUCURSAL COLOMBIA y PROYECTOS Y OBRAS DE COLOMBIA S.A.S. – SUMPROBRAS S.A.S.

Contra

SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD SUR ESE

Tribunal:

COLOMBIA y PROYECTOS Y OBRAS DE COLOMBIA S.A.S. – SUMPROBRAS S.A.S.

Contra

SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD SUR ESE

Tribunal:

CLAUDIA MARCELA CONTRERAS PEÑA - PRESIDENTE

CIRO NOLBERTO GÜECHÁ MEDINA - ÁRBITRO

SERGIO GONZÁLEZ REY - ÁRBITRO

JUAN LUIS PALACIO PUERTA - SECRETARIO

TRÁMITE 1492492

ÍNDICE

I. TÉRMINOS DEFINIDOS _________________________________________ 4

II. ANTECEDENTES Y ASPECTOS PROCESALES _________________________ 5

1. PARTES EN EL PROCESO ARBITRAL _____________________________ 5 1.1. Convocante ____________________________________________________ 6 1.2. Convocada. ____________________________________________________ 6

2. EL PACTO ARBITRAL _________________________________________ 7

3. EL TRÁMITE ARBITRAL _______________________________________ 8

4. LA DEMANDA ARBITRAL Y SU CONTESTACIÓN ___________________ 10 4.1. Circunstancias que enmarcan la controversia ________________________ 10 4.2. Pretensiones de la Demanda _____________________________________ 13 4.3. Contestación a la Demanda ______________________________________ 15

5. LAS PRUEBAS DECRETADAS Y PRACTICADAS _____________________ 16 5.1. Documentales: Las aportadas por las Partes en las diferentes instancias procesales. ________________________________________________________ 16 5.2. Testimoniales: Se decretó la declaración de las siguientes personas, cuya práctica se ejecutó de la siguiente manera: _______________________________ 16 5.3. Desistimientos ________________________________________________ 17

6. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO _________________________ 17

práctica se ejecutó de la siguiente manera: _______________________________ 16 5.3. Desistimientos ________________________________________________ 17

6. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO _________________________ 17

III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ______________________________ 18

1. PRESUPUESTOS PROCESALES _________________________________ 18

2. SOBRE LA EXCEPCIÓN DE FALTA DE COMPETENCIA ________________ 19 2.1. Posición de las Partes ___________________________________________ 19 2.1.1. Posición de la Convocada ____________________________________ 19 2.1.2. Posición de la Convocante ____________________________________ 20 2.1.3. Concepto del Ministerio Público ________________________________ 20 2.2. Consideraciones del Tribunal _____________________________________ 21

3. SOBRE LA EXISTENCIA DEL CONTRATO Y LA NATURALEZA JURÍDICA DE LAS RESOLUCIONES MEDIANTE LAS CUALES SE IMPUSO Y CONFIRMÓ UNA MULTA ______________________________________________________ 25 3.1. Pretensiones a resolver _________________________________________ 25 3.2. Posición de las Partes ___________________________________________ 26 3.2.1. Posición de la Parte Convocante _______________________________ 26 3.2.2. Posición de la Parte Convocada ________________________________ 26 3.2.3. Concepto del Ministerio Público ________________________________ 27 3.3. Consideraciones del Tribunal _____________________________________ 27 3.3.1. Del régimen jurídico de los contratos que celebran las Empresas Sociales del Estado. _______________________________________________________ 27 3.3.2. De la naturaleza jurídica de las Resoluciones 1325 y 1454 de 2023. __ 30

4. SOBRE LA FECHA DE CUMPLIMIENTO DE LAS ACTIVIDADES 11 Y 12 __ 34 4.1. Pretensiones a resolver _________________________________________ 343

4. SOBRE LA FECHA DE CUMPLIMIENTO DE LAS ACTIVIDADES 11 Y 12 __ 34 4.1. Pretensiones a resolver _________________________________________ 343 4.2. Posición de las Partes. __________________________________________ 34 4.2.1. Posición de la Convocante ____________________________________ 34 4.2.2. Posición de la Convocada ____________________________________ 36 4.2.3. Concepto del Ministerio Público ________________________________ 37 4.2.4. Consideraciones del Tribunal __________________________________ 38

5. SOBRE LAS PRETENSIONES DE NULIDAD INVOCADAS POR LA PARTE ACTORA EN CONTRA DE LAS RESOLUCIONES 1325 Y 1454 DE 2023. ______ 48 5.1. Pretensiones a resolver. _________________________________________ 48 5.2. Posición de las Partes ___________________________________________ 49 5.2.1. Posición de la Convocante. ___________________________________ 49 5.2.2. Posición de la Convocada ____________________________________ 55 5.3. Concepto del Ministerio Público ___________________________________ 59 5.4. Consideraciones del Tribunal. _____________________________________ 61 5.4.1. La Convocante no precisó en la demanda arbitral cargos específicos que sirvieran de fundamento jurídico a las pretensiones relacionadas con la nulidad de las Resoluciones 1325 y 1454 de 2023. ________________________________ 61 5.4.2. Respecto del alegado desconocimiento del Debido Proceso __________ 67

6. SOBRE LAS RESTANTES EXCEPCIONES DE MÉRITO ________________ 77

7. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL _____________________ 78 7.1. Conducta de las Partes __________________________________________ 78 7.2. Sobre el Juramento Estimatorio ___________________________________ 79 7.3. Costas _______________________________________________________ 79

7. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL _____________________ 78 7.1. Conducta de las Partes __________________________________________ 78 7.2. Sobre el Juramento Estimatorio ___________________________________ 79 7.3. Costas _______________________________________________________ 79

IV. PARTE RESOLUTIVA __________________________________________ 824

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA CÁMARA DE COMERCIO

DE BOGOTÁ

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, marzo 4 de 2025

El Tribunal Arbitral (el “Tribunal” o “El Tribunal Arbitral”) integrado por los árbitros Dra. Claudia Marcela Contreras Peña, Presidente, Dr. Ciro Nolberto Güechá Medina y Dr. Sergio González Rey, con apoyo del Secretario Juan Luis Palacio Puerta, constituido para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre CONSORCIO NUEVO HOSPITAL USME (“Convocante” o “Demandante”), como parte convocante y SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD (“Convocada” o la “Demandada”), como parte convocada, profiere el presente Laudo Arbitral (el “Laudo”), después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales:

I. TÉRMINOS DEFINIDOS

Para efectos de este Laudo, los términos con mayúscula que se mencionarán a continuación tendrán el significado específico que se les haya asignado, salvo que el Tribunal indique lo contrario. Las palabras o términos definidos incluirán el plural correspondiente, si el contexto así lo requiere. Asimismo, las palabras o términos definidos en género masculino incluirán también su forma femenina y viceversa. Con el único propósito de servir como referencia, a continuación se presenta una

así lo requiere. Asimismo, las palabras o términos definidos en género masculino incluirán también su forma femenina y viceversa. Con el único propósito de servir como referencia, a continuación se presenta una tabla con los principales términos definidos:5 Término Definido Significado “Apoderados” Los apoderados judiciales de la Convocante y de la Convocada, reconocidos y actuantes en este Proceso. “Arbitraje” o “Proceso” El presente proceso arbitral. “Árbitros” Los Árbitros que conforman el Tribunal. “Audiencia” Cualquier audiencia celebrada en el curso del Arbitraje. “CONSORCIO NUEVO HOSPITAL” o “el Consorcio” Hace referencia a la parte Convocante. “C.C.” Código Civil. “C. Co.” Código de Comercio. “C.G.P.” Código General del Proceso. “Contrato” o “Contrato de Obra” Contrato de Obra Llave en mano No. 3843 de 2020, para el diseño, construcción, dotación, y alistamiento del Hospital de Usme, suscrito entre

CONSORCIO NUEVO HOSPITAL DE

USME Y SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD SUR ESE. “SUBRED” Hace referencia a la Parte Convocada “Demanda” Demanda presentada por la Convocante, incluida su subsanación. “Contestación de Demanda” Escrito de Contestación de Demanda radicado por la Convocada, incluido la contestación a la subsanación de la Demanda.

II. ANTECEDENTES Y ASPECTOS PROCESALES

1. PARTES EN EL PROCESO ARBITRAL6

Son partes en el presente proceso arbitral,

contestación a la subsanación de la Demanda.

II. ANTECEDENTES Y ASPECTOS PROCESALES

1. PARTES EN EL PROCESO ARBITRAL6

Son partes en el presente proceso arbitral, 1.1. Convocante La parte convocante está compuesta por el CONSORCIO NUEVO HOSPITAL DE USME1, integrado por las siguientes sociedades, así: a. POWERCHINA INTERNATIONAL GROUP LIMITED SUCURSAL COLOMBIA, sociedad legalmente constituida, identificada con Nit. 901.221.033-1, representada legalmente por QIGUANG GAO, identificado con cédula de extranjería No. 840671, según consta en el certificado de existencia y representación legal allegado al expediente2.

b. SUMINISTROS PROYECTOS Y OBRAS DE COLOMBIA S.A.S., sociedad legalmente constituida, identificada con Nit. 900.783.881 - 6, representada legalmente por DALJAIRA MARIA PEREZ OSPINO, identificada con cédula de ciudadanía No. 1.081.810.968, según consta en el certificado de existencia y representación legal allegado al expediente3. El Consorcio Nuevo Hospital Usme tiene capacidad para comparecer a juicio 4 y para ello obró por medio de apoderado debidamente constituido, según poder que obra en el expediente5 y cuya personería fue reconocida en Auto No. 1 del 19 de junio de 20246 1.2. Convocada. La parte convocada en este arbitraje es la SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD SUR ESE, Empresa Social del Estado creada mediante el Acuerdo Distrital 641 de 2016, identificada con Nit. 900.958.5649, domiciliada en Bogotá

DE SALUD SUR ESE, Empresa Social del Estado creada mediante el Acuerdo Distrital 641 de 2016, identificada con Nit. 900.958.5649, domiciliada en Bogotá 1 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_01/ 005_Acuerdo_Conformación_CNHU_Otrosies_1-2-3-4.pdf 2 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_01/ 004_Representación_Legal_SUMINISTROS_PROYECTOS_20240308.pdf 3 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_01/ 003_Representación_Legal_POWERCHINA_INTERNATIONAL_20240308.pdf 4 En materia de contratación con entidades públicas, la jurisprudencia del Consejo de Estado ha reconocido que los Consorcios tienen habilitación para concurrir como sujetos procesales (Sentencia de Unificación, Sección Tercera, Radicado 25000-23-26-000-1997-03930-01 (19933) 5 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRINCIPAL_01/ 018_Poder_CTE_20240409.pdf 6 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 00. Acta De Instalación.7 D.C., representada en este proceso a través de su Gerente (E), la señora ANA MARÍA COBOS BAQUERO, identificada con cédula de ciudadanía No. 52.460.899, nombrada mediante Decreto No. 378 del 1 de abril de 2024 y posesionada mediante Acta del 1 de abril de 2024, según consta en los documentos allegados al expediente7. La Parte Convocada ha comparecido al presente proceso por medio de su Representante Legal y de su s apoderados debidamente constituidos, según

mediante Acta del 1 de abril de 2024, según consta en los documentos allegados al expediente7. La Parte Convocada ha comparecido al presente proceso por medio de su Representante Legal y de su s apoderados debidamente constituidos, según poderes que obran en el expediente8 y cuya personería fue reconocida en Auto No. 1 de 19 de junio de 20249 y Auto No. 09 del 16 de septiembre de 202410.

2. EL PACTO ARBITRAL

Este trámite arbitral se inició y desarrolló con sustento en el pacto arbitral que fue suscrito por las Partes en el Capítulo Décimo Noveno numeral 19.2 del “CONTRATO DE OBRA LLAVE EN MANO PARA EL DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, DOTACIÓN, Y ALISTAMIENTO DEL HOSPITAL DE USME”11, identificado bajo el número 3843-2020, del siguiente tenor:

“19.2 Arbitraje Nacional

(a) Cualquier divergencia que surja entre las Partes con ocasión de la celebración, ejecución, o liquidación de este contrato (excepto las relacionadas con cláusulas excepcionales al derecho común), que no deba ser conocida por el Amigable Componedor de conformidad con la Sección 19.1 anterior, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento Nacional de conformidad con la Ley 1563 de 2012, en armonía con las normas de procedimiento aplicables a la controversia, o en las normas que los modifiquen, complementen o sustituyan y las reglas que a continuación 7 Véase Expediente Digital: Cuaderno de pruebas/ PRUEBAS 02/ 01_PRUEBAS Y ANEXOS SUBSANACIÓN DEMANDA/ Anexos subsanación.

modifiquen, complementen o sustituyan y las reglas que a continuación 7 Véase Expediente Digital: Cuaderno de pruebas/ PRUEBAS 02/ 01_PRUEBAS Y ANEXOS SUBSANACIÓN DEMANDA/ Anexos subsanación. 8 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRINCIPAL_01/ 0189_Poder_CDO_20240404.pdf y PRINCIPAL_02/ 19_Poder Convocada.pdf 9 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 00. Acta De Instalación. 10 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 20_Acta 6-PAT_160924.pdf 11 Expediente Digital: Cuaderno Principal 01/006_Contrato Llave en Mano_38438 se establecen. El Tribunal de Arbitramento también conocerá de las controversias sobre la validez de las decisiones del Amigable Componedor. (…)”

En el Auto No. 10 de 16 de septiembre de 202412, el Tribunal concluyó que dicho pacto arbitral era válido conforme a las leyes vigentes, al haberse suscrito por sujetos con capacidad para ello y por recaer sobre materias contractuales, las cuales por naturaleza son transigibles.

3. EL TRÁMITE ARBITRAL En el presente trámite arbitral se han agotado las diferentes etapas procesales consagradas en la Ley 1563 de 2012, lo que habilita al Tribunal para resolver de

fondo, según se desprende del siguiente recuento:

1. El día 8 de marzo de 2024, obrando a través de apoderado, el CONSORCIO NUEVO HOSPITAL USME radicó demanda arbitral en contra de la SUBRED

INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD SUR E.S.E.13

1. El día 8 de marzo de 2024, obrando a través de apoderado, el CONSORCIO NUEVO HOSPITAL USME radicó demanda arbitral en contra de la SUBRED

INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD SUR E.S.E.13

2. El día 11 de abril de 2024, se llevó a cabo la designación de los Árbitros por medio de sorteo público, haciendo uso del sistema virtual del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 14. De esta forma se designaron como árbitros principales a los doctores SERGIO GONZÁLEZ REY, CLAUDIA MARCELA CONTRERAS PEÑA y CARLOS BAQUERO ESCOBAR. Así mismo, se nombraron como suplentes a los doctores ENRIQUE BORDA VILLEGAS, JUAN FELIPE MIRAZALDE y CIRO NOLBERTO GÜECHÁ MEDINA. Tras surtirse los trámites de aceptación, el Tribunal quedó finalmente integrado por los doctores SERGIO GONZÁLEZ REY, CLAUDIA MARCELA CONTRERAS PEÑA y CIRO NOLBERTO GÜECHÁ MEDINA quienes, estando dentro de la oportunidad legal, aceptaron la designación y cumplieron con el deber de revelación, sin recibir objeciones de las Partes. 12 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 20_Acta 6-PAT_160924.pdf 13 Véase Expediente Digital: Cuadernos Principal/PRINCIPAL_01/ 001_Demanda_20240308.pdf 14 Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_01/ 019_Informe_Designación_invitación_sorteo_20240409.pdf9

13 Véase Expediente Digital: Cuadernos Principal/PRINCIPAL_01/ 001_Demanda_20240308.pdf 14 Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_01/ 019_Informe_Designación_invitación_sorteo_20240409.pdf9

3. El 19 de junio de 2024, se llevó a cabo la Audiencia de Instalación del Tribunal15, en la que, entre otras cosas, se inadmitió la Demanda y se ordenó su subsanación. El 26 de junio de 2024, la Parte Convocante radicó

memorial de subsanación, y mediante Auto No. 3 del 28 de junio de 2024, se admitió la demanda y se ordenó correr traslado a la Convocada.

4. Surtidos los correspondientes términos de traslado y contestada oportunamente la demanda, el Tribunal fijó el 20 de agosto de 2024, para llevar a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012.16

5. A través del Auto No. 5 del 20 de agosto de 2024, el Tribunal declaró agotada y fracasada la Audiencia de Conciliación prevista en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012, sin perjuicio de que las Partes puedan conciliar en cualquier etapa ulterior del Proceso.

6. A través del Auto No. 6 se fijaron los honorarios y gastos correspondientes a este Proceso. Estando dentro de la oportunidad legal, ambas partes pagaron las sumas a su cargo.

7. El 16 de septiembre de 2024, se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite en virtud de la cual el Tribunal expidió el Auto No. 1017 por el cual se declaró

pagaron las sumas a su cargo.

7. El 16 de septiembre de 2024, se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite en virtud de la cual el Tribunal expidió el Auto No. 1017 por el cual se declaró competente para conocer del presente asunto. En esa misma diligencia, se resolvió sobre el decreto de las pruebas solicitadas por las Partes y se fijaron las fechas para su práctica.

8. El periodo probatorio se surtió en tres (3) audiencias consignadas en las

siguientes Actas:

15 Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 00_Acta de Instalación.pdf 16 Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 08_Acta 3 – Corre traslado exhorta fija fecha.pdf 17 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 20_Acta 6-PAT_160924.pdf10 a. Acta No. 7 de 2 de octubre de 202418 b. Acta No. 8 de 11 de octubre de 202419 c. Acta No. 9 de 29 de octubre de 202420.

9. El 8 de noviembre de 2024, se declaró cerrada la etapa probatoria21 y se fijó el 4 de diciembre de 2024 para llevar a cabo la audiencia de alegatos de conclusión, en la cual las Partes hicieron sus presentaciones sobre el caso de manera verbal, las cuales , a su vez, allegaron por escrito al expediente. Así mismo, formuló concepto la Agente del Ministerio Público.

10. Por último, mediante Auto No 25, se fijó el 4 de marzo de 2025 para llevar a cabo Audiencia de Lectura de Laudo22.

expediente. Así mismo, formuló concepto la Agente del Ministerio Público.

10. Por último, mediante Auto No 25, se fijó el 4 de marzo de 2025 para llevar a cabo Audiencia de Lectura de Laudo22.

4. LA DEMANDA ARBITRAL Y SU CONTESTACIÓN

4.1. Circunstancias que enmarcan la controversia

A continuación, se presenta una breve referencia a las principales circunstancias y hechos previos a la iniciación de este arbitraje, teniendo en cuenta para el efecto la presentación que de ellos hicieron las Partes en la Demanda y en su Contestación, las cuales, en lo pertinente, serán objeto de referencia a lo largo de este Laudo.

1. Como resultado del proceso de selección realizado por SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD SUR E.S.E., el día 25 de febrero de 2020 se suscribió Contrato de Obra Llave en Mano No. 3843-2020 entre la SUBRED INTEGRADA DE SERVICIOS DE SALUD SUR E.S.E. como Contratante y el CONSORCIO NUEVO HOSPITAL DE USME como Contratista, para el “Diseño, 18 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 22_Acta 7 - Corre traslado y reprograma.pdf 19 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 26_Acta 8Práctica de pruebas.pdf 20 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 32_Acta 9corre traslado y fija fecha (1).pdf 21 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 37_Acta 10 cierre probatorio.pdf

fecha (1).pdf 21 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 37_Acta 10 cierre probatorio.pdf 22Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 38_Acta 11-Alegatos-secretario Ad hoc VF11 Construcción, Dotación y Alistamiento del Hospital de Usme”, cuya acta de inicio se firmó el 4 de mayo de 2020.

2. Según afirma la Convocante, como consecuencia de la configuración de hechos sobrevinientes no imputables al Contratista, las partes suscribieron

la Prórroga No. 1 al Contrato de Obra Llave en Mano para modificar los hitos contractuales, estableciendo que la fase de construcción debería culminar el 31 de agosto de 2023 y la fase de alistamiento el 31 de octubre de 2023.

3. Como consecuencia del informe de Interventoría del 5 de julio de 2023 donde se detallaban incumplimientos del Contratista, el día 12 de julio de 2023 la SUBRED notificó al Consorcio el inicio de un plazo de cura en los términos de la Cláusula 15.4 del Contrato de Obra.

4. El 2 de agosto del 2023, como consecuencia del Informe de Interventoría del 24 de julio de 2023, la SUBRED notificó el inicio de un procedimiento sancionatorio en contra del Consorcio por incumplimiento de sus obligaciones, en el marco de lo dispuesto en el artículo 86 de la Ley 1474 de 2011 y el contrato de obra.

5. El 28 de agosto de 2023, se llevó a cabo la primera audiencia del

obligaciones, en el marco de lo dispuesto en el artículo 86 de la Ley 1474 de 2011 y el contrato de obra.

5. El 28 de agosto de 2023, se llevó a cabo la primera audiencia del procedimiento sancionatorio, en que la Convocante invocó: (i) la falta de competencia del funcionario que adelantaba el procedimiento, (ii) la falta de claridad sobre los hechos constitutivos del supuesto incumplimiento, (iii) el cumplimiento, y (iv) la improcedencia de multa.

6. El 29 de agosto de 2023, se suscribió Otrosí No. 3 al Contrato de Obra, en el cual las partes acordaron modificar el plazo de la fase de construcción hasta el 30 de octubre de 2023.

7. El 30 de octubre de 2023, las partes suscribieron la suspensión No. 1 al Contrato, y el día El 3 de noviembre de 2023 se suscribió el documento modificatorio: Reinicio No. 01 y Prórroga No. 03 al Contrato de Obra, en el cual se acordó reiniciar el contrato a partir de dicha fecha, y prorrogar su12 término total hasta el 29 de febrero de 2024, estableciendo la fase de construcción hasta el 31 de diciembre de 2023.

8. El 24 de noviembre de 2023 , la Convocante presentó los alegatos de conclusión en el procedimiento sancionatorio, alegando: (i) la falta de competencia del funcionario que adelantaba el procedimiento, (ii) el estado de cumplimiento de las obligaciones objeto del proceso; (iii) la procedencia de multa solo frente a las actividades no cumplidas, y (iv) la vulneración al principio de inmediación.

competencia del funcionario que adelantaba el procedimiento, (ii) el estado de cumplimiento de las obligaciones objeto del proceso; (iii) la procedencia de multa solo frente a las actividades no cumplidas, y (iv) la vulneración al principio de inmediación.

9. El procedimiento sancionatorio culminó con la Resolución 1325 del 12 de diciembre de 2023, en la que se decidió imponer una multa al Consorcio por la suma de COP$350.000.000. Frente a dicha decisión el Consorcio interpuso recurso de reposición, el cual fue resuelto mediante la Resolución 1454 del 26 de diciembre de 2023, por la cual se confirmó la decisión.

10.El 27 de diciembre de 2023 las partes suscribieron el otrosí No. 4 al Contrato para prorrogar el plazo de la fase de construcción a partir del 1 de enero de 2024 hasta el 29 de febrero de 2024. Posteriormente, el 29 de febrero de 2024, se suscribió Otrosí No. 05 al Contrato para prorrogar de nuevo el plazo de la fase de construcción a partir del 29 de febrero de 2024 hasta el 30 de junio de 2024, y la ampliación de la Etapa de Alistamiento hasta la misma fecha.

11.El 20 de febrero de 2024, la Convocante radicó derecho de petición ante la Subred, solicitando copia de las audiencias realizadas en el marco del procedimiento sancionatorio, sin recibir respuesta.

12.Expuso la Convocante que (i) en el proce dimiento sancionatorio se incluyeron como objeto de sanción actividades que ya se habían cumplido en su totalidad para el 12 de diciembre de 2023 (actividades 11 y 12 del

12.Expuso la Convocante que (i) en el proce dimiento sancionatorio se incluyeron como objeto de sanción actividades que ya se habían cumplido en su totalidad para el 12 de diciembre de 2023 (actividades 11 y 12 del Informe de Interventoría del 15 de noviembre de 2023) ; (ii) en el procedimiento sancionatorio no se consideraron los retrasos por hechos no imputables al contratista, aspectos que expuso en sus alegatos; (iii) invocó que la SUBRED no le corrió traslado del Informe de Interventoría del 15 de13 noviembre de 2023, realizado por parte de la Dra. Ruth Roa; (iv) afirmó que la tasación de la multa se realizó sin mayor explicación; y (v) expuso que para ese entonces no se había realizado el pago de la sanción.

13. Al contestar la demanda, en general, la Convocada reconoció la existencia del Contrato y del proce dimiento sancionatorio que culminó con la imposición de un multa, no obstante precisó que: (i) las actividades 11 y 12 debían ejecutarse hasta el 21 de julio de 2023, lo cual no fue acreditado por el Consorcio; (ii) a pesar de las diferentes prórrogas al Contrato, es evidente el incumplimiento del Consorcio; (iii) el informe del 15 de noviembre de 2023 fue suscrito de forma conjunta por el Consorcio y la Interventoría; (iii) la tasación de las multas se realizó de acue rdo a lo pactado en el contrato; y (iv) el valor de la multa fue compensado el 16 de abril de 2024, respecto de la Factura CNHU 43 de 2024.

pactado en el contrato; y (iv) el valor de la multa fue compensado el 16 de abril de 2024, respecto de la Factura CNHU 43 de 2024.

4.2. Pretensiones de la Demanda

En la Demanda Arbitral, la Parte Convocante formuló diez pretensiones declarativas, dos pretensiones de condena principales y una pretensión de condena subsidiaria, en los siguientes términos:

No PRETENSIONES DECLARATIVAS Primera Que se declare que el Contrato de Obra Llave en Mano No. 3843 de 2020 suscrito entre la Subred Integrada de Servicios de Salud Sur E.S.E. y el Consorcio Nuevo Hospital de Usme se encuentra vigente y en ejecución. Segunda Que se declare que en el capítulo XV se pactó el esquema de sanciones y esquemas de apremio en el Contrato de Obra Lla