Camara de Comercio de Bogota - 149348 TRIBUNAL ARBITRAL GRUPO BATISSE SAS VS. INVERSIONES JCMM SAS de 2025

TRIBUNAL ARBITRAL

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GRUPO BATISSE S.A.S.

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TABLA DE CONTENIDO ANTECEDENTES ...................................................................................................... 2

1. LAS PARTES Y SUS APODERADOS .......................................................... 2

2. CONTRATO OBJETO DE LA CONTROVERSIA ......................................... 3

3. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA .............................................................. 3

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL ................................................... 4

5. EL CONFLICTO SOMETIDO A CONSIDERACIÓN DEL TRIBUNAL ......... 7

6. LAS PRUEBAS ............................................................................................. 15

7. DESARROLLO DE LA FASE PROBATORIA ............................................. 15

8. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL ........................... 17

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL .................................................................. 17

I. PRESUPUESTOS PROCESALES .............................................................. 17

II. ANÁLISIS DE FONDO DE LA CONTROVERSIA ....................................... 19

III. CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE EL CONTRATO SUSCRITO ENTRE LAS PARTES. ..................................................................... 19

IV. SOBRE LA EXISTENCIA DE IMPOSIBILIDAD SOBREVINIENTE. ...... 33

V. SOBRE LA EXISTENCIA DE UN INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL DE GRUPO BATISSE. ............................................................................................... 45

VI. SOBRE LAS PRETENSIONES CONSECUENCIALES SOLICITADAS POR LAS PARTES. ............................................................................................. 56

VII. SOBRE LAS COSTAS DEL PROCESO. ................................................. 61

RESUELVE .............................................................................................................. 62TRIBUNAL ARBITRAL

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VII. SOBRE LAS COSTAS DEL PROCESO. ................................................. 61

RESUELVE .............................................................................................................. 62TRIBUNAL ARBITRAL

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LAUDO ARBITRAL

Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la Ley para este efecto, procede el Tribunal arbitral integrado por el árbitro único ULISES CANOSA SUÁREZ con la secretaría de SEBASTIÁN ORTEGÓN OBANDO , a dictar el laudo que pone fin al proceso y que resuelve las diferencias surgidas entre GRUPO BATISSE S.A.S. , parte Convocante e INVERSIONES JCMM S.A.S. , parte Convocada.

El presente laudo se profiere en derecho y dentro del término establecido para el efecto por la Ley .

ANTECEDENTES

1. LAS PARTES Y SUS APODERADOS

1. LA CONVOCANTE: GRUPO BATISSE S.A.S. persona jurídica identificada con el NIT 901.484.929-1, constituida conforme las Leyes de Colombia, mediante documento privado de mayo 4 de 2021 y registrada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, representada legalmente por Nicolás Merizalde Bonilla, identificado con cédula de ciudadanía No. 80.872.332, en su condición de gerente general.

2. En el presente trámite arbitral, la Convocante estuvo debidamente representada por su apoderado judicial, de acuerdo con el poder especial que obra en el expediente.

2. En el presente trámite arbitral, la Convocante estuvo debidamente representada por su apoderado judicial, de acuerdo con el poder especial que obra en el expediente.

3. LA CONVOCADA: INVERSIONES J.C.M.M. S.A.S., persona jurídica identificada con el NIT 900.384.575-5, constituida conforme las Leyes de Colombia, mediante documento privado de agosto 5 de 2010 y registrada ante la Cámara de Comercio de Bogotá, representada legalmente por Martha Lucia Barragán Cupaban,TRIBUNAL ARBITRAL

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identificada con cédula de ciudadanía No. 51.693.892, en su condición de gerente. Inversiones J.C.M.M. S.A.S. funge también como demandante en reconvención.

4. En el presente trámite arbitral la Convocada estuvo debidamente representada por su apoderado judicial , de acuerdo con el poder especial que obra en el expediente.

2. CONTRATO OBJETO DE LA CONTROVERSIA

5. El contrato objeto de la controversia es el denominado “Acuerdo de actuación

conjunta para el desarrollo de un proyecto ubicado en la Carrera 18 Número 93 -46 de la ciudad de Bogotá Proyecto 93” cuya fecha de suscripción es el 26 de febrero de 2021, entre el Grupo Batisse S.A.S. e Inversiones J.C.M.M. S.A.S. 1, que se encuentra en el expediente.

3. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA

6. El pacto arbitral se encuentra contenido en la cláusula Novena del Acuerdo de

encuentra en el expediente.

3. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA

6. El pacto arbitral se encuentra contenido en la cláusula Novena del Acuerdo de

actuación conjunta para el desarrollo de un proyecto ubicado en la Carrera 18 Número 93-46 de la ciudad de Bogotá Proyecto 93, cuyo texto es el siguiente: “Cláusula NovenaCompromisoria: Las controversias relativas a este contrato, a su celebración, ejecución, Interpretación, desarrollo, terminación o liquidación que no puedan resolverse de forma directa por las partes de conformidad con lo dispuesta anteri ormente, se resolverán por un Tribunal de Arbitramento. El Tribunal de arbitramento se regirá por las normas del ordenamiento jurídico colombiano, y será designado de común acuerdo por las Partes, y a falta de acuerdo, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro. La organización interna del Tribunal, así como todos

1 Ver Cuaderno de Pruebas, carpeta “001_Pruebas de la convocante presentados con la demanda” con el nombre de “003_Acuerdo de actuación conjunta”.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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los costos y honorarios aplicables, se sujetarán a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje y conciliación Mercantiles de cámara de comercio de Bogotá. El Tribunal sesionará en las instalaciones del referido centro, en la ciudad de Bogotá D.C. y su decisión será adoptada en derecho de conformidad con la Ley positiva

cámara de comercio de Bogotá. El Tribunal sesionará en las instalaciones del referido centro, en la ciudad de Bogotá D.C. y su decisión será adoptada en derecho de conformidad con la Ley positiva vigente colombiana. Para todos los efectos, el idioma del arbitraje será el castellano. Los costos de administración y operación, así como los honorarios de los árbitros serán pagados por la Parte vencida.”

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL

7. El presente trámite arbitral se desarrolló c umpliendo las normas procesales establecidas en la Ley 1563 de 2012 y demás normas procesales aplicables, con pleno respeto de los principios y garantías constitucionales. 4.1 Demanda arbitral

8. El día 14 de marzo de 2024, mediante apoderado judicial y empleando para ello medios electrónicos, GRUPO BATISSE S.A.S. presentó, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá , demanda arbitral para que se resolvieran en derecho las diferencias surgidas con Inversiones J.C.M.M. S.A.S. 4.2 Designación de árbitro único

9. De conformidad con el pacto arbitral el 22 de abril de 2024 a las 3:00 p.m. se llevó a cabo la designación de común acuerdo del Doctor ULISES CANOSA SUÁREZ, quien aceptó su encargo de manera oportuna y cumplió con el deber de información establecido en la Ley .

4.3 Instalación

10. El día 29 de mayo de 202 4 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal Arbitral de manera virtual. En ella se declaró instalado el Tribunal Arbitral,TRIBUNAL ARBITRAL

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4.3 Instalación

10. El día 29 de mayo de 202 4 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal Arbitral de manera virtual. En ella se declaró instalado el Tribunal Arbitral,TRIBUNAL ARBITRAL

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se nombró secretaria Ad -hoc a la doctora LAURA STEPHANY LEÓN HERNÁNDEZ, se designó como secretario al doctor SEBASTIÁN ORTEGÓN OBANDO, se fijó sede del proceso y de la secretaría, se reconoció personería a los apoderados de las partes Convocante y Convocada.

11. El secretario aceptó su designación y cumplió con el deber de información sin que se presentara reparo alguno por las partes, con lo cual fue posesionado en su cargo el 7 de junio de 2024. 4.4 Trámite de la demanda

12. Mediante auto No. 3 del 29 de mayo de 2024 , el Tribunal resolvió admitir la demanda arbitral y corrió traslado a la Convocada por el término de veinte (20) días hábiles.

13. El mensaje de datos para la notificación personal del auto admisorio de la demanda a las partes fue remitido el 5 de junio de 2024, en el cual, además, se compartió a las partes el expediente digital del proceso.

14. El 9 de julio de 2024 la parte Convocada presentó oportunamente memorial de contestación de la demanda, en el que formuló excepciones de mérito. En la misma fecha formuló demanda de reconvención.

15. La demanda de reconvención fue a su vez oportunamente contestada por medio

contestación de la demanda, en el que formuló excepciones de mérito. En la misma fecha formuló demanda de reconvención.

15. La demanda de reconvención fue a su vez oportunamente contestada por medio de memorial radicado ante el Tribunal el día 13 de agosto de 2024.

16. El Tribunal corrió el traslado de excepciones de mérito de manera conjunta, por

un término de cinco (5) días, mediante Auto No. 6 del 27 de agosto de 2024.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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4.5 Audiencia de Conciliación

17. La audiencia de conciliación tuvo lugar el día 9 de septiembre de 2024, la cual fue suspendida y continuada el día 12 de noviembre de 2024, fecha en la cual , por

medio de Auto No. 9 el Tribunal declaró agotada la fase de conciliación, sin que las partes llegaran a un acuerdo total o parcial. 4.6 Fijación de gastos y honorarios

18. El Tribunal, conforme lo establece el artículo 25 de la Ley 1563 de 2012, mediante el Auto No. 10 del 12 de noviembre de 2024, fijó los gastos y honorarios del Tribunal. 4.7 Primera audiencia de trámite

19. El 10 de diciembre de 202 4 se celebró la primera audiencia de trámite del proceso arbitral. El Tribunal, en Auto No.12, se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias puestas a su conocimiento , salvo respecto de la pretensión sexta de la demanda de reconvención.

proceso arbitral. El Tribunal, en Auto No.12, se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias puestas a su conocimiento , salvo respecto de la pretensión sexta de la demanda de reconvención.

20. Asimismo, profirió Auto No. 1 4, mediante el cual resolvió sobre las pruebas solicitadas por las partes ; además, el Tribunal procedió a realizar el decreto de determinadas pruebas de oficio . Respecto de esta providencia las partes presentaron recursos los cuales fueron decididos mediante el Auto No 15. 4.8 Etapa probatoria

21. La instrucción del proceso se adelantó desde el 10 de diciembre de 2024, fecha en la cual el Tribunal profirió el auto en el que se pronunció sobre las pruebas solicitadas por las partes, hasta el 20 de febrero de 2025, cuando finalizó la etapa probatoria.TRIBUNAL ARBITRAL

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4.9 Alegatos de las Partes

22. El 3 de marzo de 2025 el Tribunal escuchó a los apoderados de las partes en sus alegatos de conclusión y realizó control de legalidad de la actuación procesal , sin que las partes presentaran reparo alguno.

5. EL CONFLICTO SOMETIDO A CONSIDERACIÓN DEL TRIBUNAL

5.1 Pretensiones de la demanda

23. En la demanda, la Convocante formuló las pretensiones 2 que se citan a continuación: 2.1. Que se declare que el día 26 de febrero del año 2021, los señores

JOSE JARAMILLO RESTREPO, NICOLÁS MERIZALDE BONILLA,

continuación: 2.1. Que se declare que el día 26 de febrero del año 2021, los señores JOSE JARAMILLO RESTREPO, NICOLÁS MERIZALDE BONILLA, MAS INGENIERIA SAS y Q2SM SAS, por una parte, e INVERSIONES JCMM SAS por la otra, celebraron un contrato que

denominaron ACUERDO DE ACTUACIÓN CONJUNTA PARA EL

DESARROLLO DE UN PROYECTO UBICADO EN LA CARRERA 18

NÚMERO 93-46 DE LA CIUDAD DE BOGOTÁ "PROVECTO 93". 2.2. Que se declare que el referido ACUERDO DE ACTUACIÓN

CONJUNTA PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO

UBICADO EN LA CARRERA 18 NÚMERO 9346 DE LA CIUDAD DE BOGOTÁ " PROYECTO 93" fue cedido por parte de los señores JOSE JARAMILLO RESTREPO, NICOLÁS MERIZALDE BONILLA, MAS INGENIERIA SC SAS y Q2SM SAS a favor de la sociedad GRUPO BASTISSE SAS el día 18 de junio de 2021. 2.3. Que se declare que el ACUERDO DE ACTUACIÓN CONJUNTA

PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO UBICADO EN LA

CARRERA 18 NÚMERO 93 -46 DE LA CIUDAD DE BOGOTÁ " PROYECTO 93" fue modificado en dos oportunidades; la primera de

2 Cuaderno Principal No.1, Archivo “001_Demanda”TRIBUNAL ARBITRAL DE

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ellas el día 18 de junio de 2021 y la segunda el día 12 de octubre de 2021. 2.4. Que se declare que en ejecución del ACUERDO DE ACTUACIÓN

CONJUNTA PARA EL DESARROLLO DE UN PRO YECTO

UBICADO EN LA CARRERA 18 NÚMERO 93-46 DE LA CIUDAD DE BOGOTÁ " PROYECTO 93", GRUPO BATISSE SAS entregó a INVERSIONES JCMM SAS la suma de SEISCIENTOS VEINTICINCO MILLONES SETENTA V SEIS MIL PESOS($ 625.076.000.oo) para el pago de los tributos que adeudaba el inmueble ubicado en la Carrera 18 # 93 - 46 de la ciudad de Bogotá, donde se iba a desarrollar el proyecto discriminados de la siguiente manera: 2.4.1. TRESCIENTOS SESENTA V SEIS MILLONES NOVECIENTOS TREINTA OCHO MIL PESOS($ 366.938.000oo) a título de mutuo; 2.4.2. CIENTO SETENTA MILLONES DE PESOS ($170.000.000.oo) como pago por el predio, que de la misma manera se utilizaron para pagar tributos del predio; 2.4.3. CUARENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS VEINTINUEVE MIL PESOS ($ 43.629.000.oo) correspondiente al pago del impuesto predial del año 2021 y;

2.4.4. CUARENTA Y CUATRO MILLONES QUINIENTOS NUEVE

VEINTINUEVE MIL PESOS ($ 43.629.000.oo) correspondiente al pago del impuesto predial del año 2021 y; 2.4.4. CUARENTA Y CUATRO MILLONES QUINIENTOS NUEVE MIL PESOS ($ 44.509.000.oo) correspondiente al impuesto predial del año 2022. 2.5. Que se declare que INVERSIONES JCMM SAS se obligó a pagar intereses sobre la suma de TRESCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO MIL PESOS ($ 366.938.000.oo) que recibió de GRUPO BATISSE SAS a la tasa del diez por ciento (10%) anual.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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2.6. Que se declare que el ACUERDO DE ACTUACIÓN CONJUNTA

PARA EL DESARROLLO DE UN PROYECTO UBICADO EN LA

CARRERA 18 NÚMERO 93 -46 DE LA CIUDAD DE BOGOTÁ "PROYECTO 93", GRUPO BATISSE SAS, no pudo ejecutarse por imposibilidad sobrevenida en el desarrollo de su objeto, la cual ocurrió el día 3 de octubre de 2023, como consecuencia de la aparición del señor PEDRO JULIO ZAMBRANO PINZÓN, uno de los anteriores propietarios del lote dentro de una lista relacionada con lavado de activos y financiación del terrorismo. 2.7. Que, como consecuencia de la anterior declaración, se declare que las partes tienen derecho a las restituciones mutuas por la no ejecución del contrato derivada de imposibilidad sobrevenida en el

activos y financiación del terrorismo. 2.7. Que, como consecuencia de la anterior declaración, se declare que las partes tienen derecho a las restituciones mutuas por la no ejecución del contrato derivada de imposibilidad sobrevenida en el desarrollo de su objeto. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA RESTITUCIONES MUTUAS 2.8. Que , como consecuencia de las declaraciones realizadas, se condene a INVERSIONES JCMM SAS a pagar las siguientes sumas de dinero: 2.8.1. TRESCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO MIL PESOS($ 366.938.000 .oo) correspondiente a las sumas de dinero entregadas por parte de GRUPO BATISSE SAS a título de mutuo para el pago de los impuestos prediales y contribuciones de valorización sobre el inmueble ubicado en la carrera 18 # 93 -46 de la ciudad de Bogotá, donde iba a desarrollarse el proyecto. 2.8.2. Por los intereses sobre la suma de dinero relacionada en el numeral anterior, a la tasa del diez por ciento (7%) anual, desde la fecha de su causación, esto es, desde el día 18 de junio de 2021 y hasta la fecha de presentación de la demanda. 2.8.3. Por la suma de CIENTO SETENTA MILLONES DE PESOS($ 170.000.000.oo) entregada por parte de GRUPO BATISSE SAS a INVERSIONES JCMM SAS como parte del precio del lote.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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2.8.4. Por la suma de CUARENTA Y TRES MILLONES

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2.8.4. Por la suma de CUARENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS VEINTINUEVE MIL PESOS ($43.629.000.oo) correspondiente al pago del impuesto predial del año 2021 del inmueble ubicado en la Carrera 18#93-46 de la ciudad de Bogotá 2.8.5. Por la suma de CUARENTA CUATRO MILLONES QUINIENTOS NUEVE MIL PESOS ($44.509.000.oo) correspondiente al pago del impuesto predial del año 2022 del inmueble ubicado en la Carrera 18#93-46 de la ciudad de Bogotá. 2.8.6. Por los intereses de mora a la tasa máxima legalmente permitida, desde la fecha de presentación de la demanda y hasta que se cumpla satisfactoriamente con la totalidad del pago, liquidados mes por mes y sin exceder el límite de usura previsto en el artículo 235 del Código Penal. 2.8.7. Que se condene a INVERSIONES JCMM SAS al pago de las costas de este proceso y las agencias en derecho.

24. Para soportar sus pretensiones, la parte Convocante relató los hechos que obran en los folios 7 a 12 de la demanda que se encuentra en el Cuaderno Principal No. 13. 5.2 Demanda de reconvención.

25. En la demanda de reconvención, la convocada formuló las pretensiones4 que se citan a continuación: 1.) Se declare la terminación del acuerdo por incumplimiento de los promotores fechado 26 de febrero del 2021, denominado ACUERDO

citan a continuación: 1.) Se declare la terminación del acuerdo por incumplimiento de los promotores fechado 26 de febrero del 2021, denominado ACUERDO

DE ACTUACION CONJUNTA PARA EL DESARROLLO DE UN

PROYECTO UBICADO EN LA CARRERA 18 # 93-46 DE LA CIUDAD

DE BOGOTA, suscrito por JOSE JARAMILLO RESTREPO, NICOLAS

MERIZALDE BONILLA, MAS INGENIERIA SAS, debidamente

3 Ibidem. 4 Cuaderno Principal No.1, Archivo “023_DEMANDA DE RECONVENCION JCMM CON

ANEXOS”.TRIBUNAL ARBITRAL

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representada por GUSTAVO ADOLFO SUESCUN CUERVO, Y Q2SM SAS representada por JUAN PABLO QUINTERO CADENA en su calidad de promotores, y los otros # 1 y # 2, cedido a GRUPO BASTISSE SAS con NIT. 901.484.929 -1 y la sociedad inversiones JCMM representada por MARTHA LUCIA BARRAGAN CUPABAN. SAS. 2.) Decretado la terminación y el incumplimiento, se ordene el pago de la cláusula penal por la suma de TRESCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS MCTE ($ 358000.000) a cargo de los promotores hoy GRUPO BATISSE SAS con NIT. 901.484.929 -1 conforme cesión, en favor de sociedad inversiones JCMM representada por MARTHA LUCIA BARRAGAN CUPABAN. SAS.

promotores hoy GRUPO BATISSE SAS con NIT. 901.484.929 -1 conforme cesión, en favor de sociedad inversiones JCMM representada por MARTHA LUCIA BARRAGAN CUPABAN. SAS. 3.) Se ordene el pago del comodato adeudado por los promotores GRUPO BATISSE SAS, de la sala de negocios, ubicada en el inmueble objeto del proyecto y el cual se encuentra en mora en once meses de su pago, que asciende a la suma de VEINTISIETE MILLONES QUINIEN TOS MIL PESOS ($27500.000), causados desde agosto del 2023 a julio del 2024, así como los que se causen hasta la terminación y entrega definitiva del local a razón de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS MCTE ($2500.000) MENSUALES. 4.) Se declare el pago de corretaje pactado y acordado por la suma de CIEN MILLONES DE PESOS MCTE ($100000.000) en favor de la propietaria y a cargo de GRUPO BATISSE SAS, estipulado en el acuerdo 26 de febrero del 2021, denominado

ACUERDO DE ACTUACION CONJUNTA PARA EL DESARROLLO

DE UN PROYECTO UBICADO EN LA CARRERA 18 # 93 -46 DE LA

CIUDAD DE BOGOTA, suscrito por JOSE JARAMILLO RESTREPO, NICOLAS MERIZALDE BONILLA, MAS INGENIERIA SAS , debidamente representada por GUSTAVO ADOLFO SUESCUN CUERVO , Y Q2SM SAS r epresentada por juan pablo quintero cadena en su calidad de promotores , y los otros # 1 y # 2 , cedido a

debidamente representada por GUSTAVO ADOLFO SUESCUN CUERVO , Y Q2SM SAS r epresentada por juan pablo quintero cadena en su calidad de promotores , y los otros # 1 y # 2 , cedido a GRUPO BASTISSE SAS con NIT. 901.484.929 -1 y la sociedad inversiones JCMM representada por MARTHA LUCIA BARRAGAN

CUPABAN. SAS.TRIBUNAL ARBITRAL

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5.) Se declare el pago de la suma de SETENTA MILLONES DE PESOS MCTE ($70000.000) como aporte a que se obligaron los promotores cargo de GRUPO BATISSE SAS, estipulado en el acuerdo 26 de febrero del 2021, denominado ACUERDO DE

ACTUACION CONJUNTA PARA EL DESARROLLO DE UN

PROYECTO UBICADO EN LA CARRERA 18 # 93-46 DE LA CIUDAD

DE BOGOTA, suscrito por JOSE JARAMILLO RESTREPO, NICOLAS

MERIZALDE BONILLA, MAS INGENIERIA SAS , debidamente representada por GUSTAVO ADOLFO SUESCUN CUERVO , Y Q2SM SAS representada por juan pablo quintero cadena en su calidad de promotores , y los otros # 1 y # 2 , cedido a GRUPO BASTISSE SAS con NIT. 901.484.929 -1 y la sociedad inversiones JCMM representada por MARTHA LUCIA BARRAGAN CUPABAN. SAS. 6.) Se declare la restitución del dominio que ostenta FIDUCIARIA

BASTISSE SAS con NIT. 901.484.929 -1 y la sociedad inversiones JCMM representada por MARTHA LUCIA BARRAGAN CUPABAN. SAS. 6.) Se declare la restitución del dominio que ostenta FIDUCIARIA CENTRAL S.A. NIT. 800.171.372-1 como vocera y administradora del patrimonio autónomo denominado FIDEICOMISO PARQUEO PROYECTO 93 NIT. 830053036 -3, y transfiera a inversiones JCMM SAS, representada por MARTHA LUCIA BARRAGAN CUPABAN. El inmueble de matrícula 50C -172352 de la oficina de registro de instrumentos públicos de la ciudad de Bogotá, del inmueble ubicado en la carrera 18 # 93-46. 7.) con base a la declaración anterior se establezca como obligación de hacer a cargo de GRUPO BASTISSE SAS con NIT. 901.484.9291. Solicitar y autorizar a FIDUCIARIA CENTRAL S.A, la transferencia de dominio del inmueble de matrícula 50C -172352 de la ofici na de registro de instrumentos públicos de la ciudad de Bogotá, del inmueble ubicado en la carrera 18 # 93-46. 8.) Se declare que los gastos de transferencia de dominio por parte FIDUCIARIA CENTRAL S.A del patrimonio autónomo denominado FIDEICOMISO PARQUEO PROYECTO 93 NIT. 830053036 -3, son a cargo de GRUPO BATISSE SAS, por la suma $311.203.995 y se deriva de los siguientes conceptos -Derecho notariales ……………….$155601.998. -Beneficencia ……………………..$77800.998.93TRIBUNAL ARBITRAL DE

deriva de los siguientes conceptos -Derecho notariales ……………….$155601.998. -Beneficencia ……………………..$77800.998.93TRIBUNAL ARBITRAL DE

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-Registro…………………………...$77.800.999. 8.) Se ordene las compensaciones de las obligaciones a cargo JCMM SAS y en favor de GRUPO BASTISSE SAS con NIT. 901.484.929-1. 9.) Se condene en costas y agencias en derecho al grupo BASTISSE SAS con NIT. 901.484.929-1.

26. Comoquiera que la demanda de reconvención tiene dos pretensiones 8, el Tribunal denominará la primera como la pretensión 8 y la segunda denominada 9.

A su vez, la pretensión denominada como 9) será llamada pretensión 10. 5.3 Contestación de la demanda principal

27. Por su parte, Inversiones JCMM S.A.S. formuló las siguientes excepciones de mérito que se encuentran en su escrito de contestación de la demanda5: 1) Inexistencia de la Causal Invocada por la parte demandante, para la resolución del contrato. 2) Incumplimiento de las obligaciones estipuladas a cargo de los promotores y vencimiento de los plazos estipulados para su cumplimiento. 3) Compensación de obligaciones contractuales. 4) Inexistencia del contrato de mutuo y de la condición para el pago de intereses. 5) Incumplimiento contractual de la parte demandante.

1. Innominada.

1. Compensación de obligaciones contractuales. 4) Inexistencia del contrato de mutuo y de la condición para el pago de intereses. 5) Incumplimiento contractual de la parte demandante.
2. Innominada.

5 Cuaderno Principal No.1, Archivo “021_CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA JCMM FINAL[68]”.

Folios 10 a 13.TRIBUNAL ARBITRAL

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5.4 Contestación de la demanda de reconvención

28. Grupo Batisse S.A.S. formuló las siguientes excepciones de mérito que se encuentran en su escrito de contestación de la demanda a la demanda de reconvención6: 1) Imposibilidad sobrevenida en la ejecución del contrato por causas no imputables a Grupo Batisse S.A.S. 2) Hecho de un tercero. Responsabilidad de los bancos para evitar prácticas de lavado de activos y financiación del terrorismo. La exigencia de esos documentos, derivada de la aparición de Pedro Julio Zambrano Pinzón en varias listas, configura un caso fortui to sobreviniente que impide la ejecución del contrato. 3) Caso fortuito como fundamento de la imposibilidad sobrevenida. 4) Cumplimiento del contrato por parte de Grupo Batisse S.A.S. 5) Ausencia de culpa de Grupo Batisse S.A.S. 6) Inexistencia de responsabilidad por ausencia de sus elementos. 7) Culpa de la víctima. 8) Improcedencia del cobro de la cláusula penal o de perjuicio alguno.

1. Ausencia de culpa de Grupo Batisse S.A.S. 6) Inexistencia de responsabilidad por ausencia de sus elementos. 7) Culpa de la víctima. 8) Improcedencia del cobro de la cláusula penal o de perjuicio alguno. 9) Improcedencia de cobro simultaneo de perjuicio y de la cláusula pena. 10) Cobro de lo no debido. 11) Buena fe de Grupo Batisse S.A.S. 12) Cumplimiento a cabalidad de las obligaciones derivadas del contrato a

cargo de Grupo Batisse S.A.S. 13) Compensación. 14) La genérica que resulte demostrada en este proceso.

6 Cuaderno Principal No.1, Archivo “025_Contestación Demanda de Reconvención”. Folios 10 a

13.TRIBUNAL ARBITRAL

DE

GRUPO BATISSE S.A.S.

VS.

INVERSIONES JCMM S.A.S

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6. LAS PRUEBAS

29. Con base en las pruebas oportunamente solicitadas por las partes, el Tribunal, mediante el Auto s Nos. 12 y 14 del 10 de diciembre de 2025, decretó todas las pruebas solicitadas por las partes.

En relación con los juramentos estimatorios de la demanda y de la reconvención, en la medida que fueron objetados recíprocamente, se decidirá de acuerdo con las pruebas practicadas, sin reconocer sumas superiores en los términos del inciso 5º del artículo 206 del CGP y sin que haya lugar a las sanciones previstas en el inciso 4 del mismo artículo7.

7. DESARROLLO DE LA FASE PROBATORIA

7.1 Documentos

del artículo 206 del CGP y sin que haya lugar a las sanciones previstas en el inciso 4 del mismo artículo7.

7. DESARROLLO DE LA FASE PROBATORIA

7.1 Documentos

30. Las pruebas documentales aportadas por las partes fueron oportunamente incorporadas al expediente del proceso arbitral.

7.2 Interrogatorios y declaración de parte

31. El 20 de enero de 2025 se practicó la diligencia de interrogatorio de parte de los representantes legales del Grupo Batisse S.A.S y de Inversiones JCMM S.A.S.

7 Sentencias C-157 de 2013 y C-067 de 2016 de la Corte ConstitucionalTRIBUNAL ARBITRAL DE

GRUPO BATISSE S.A.S.

VS.

INVERSIONES JCMM S.A.S

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7.3 Pruebas por informe.

32. Conforme fue decretado por el Tribunal, se practicaron las siguientes pruebas por informe.

Entidad Fecha en la que el informe fue entregado Ubicación en el expediente. Fiduciaria Bogotá S.A. 15 de enero de 2025 Carpeta de Pruebas. Carpeta 007_informe Fiduciarias. Carpeta Fiduciaria Bogotá Fiduciaria Central S.A. 30