Camara de Comercio de Bogota - 151778 DIEGO FERNANDO CHARRY PARRA VS. CASTA AGROINDUSTRIAL GANADERA SAS de 2025

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

DIEGO FERNANDO CHARRY PARRA

CONTRA

CASTA AGROINDUSTRIAL GANADERA S.A.S.- 2 -

ÍNDICE

Página

I. Introducción ---------------------------------------------------------------------------------------------- 4

II. Antecedentes y Trámite del Proceso -------------------------------------------------------------------- 5

A. Las Partes y sus Representantes ---------------------------------------------------------------- 5

B. Tercero Interviniente ----------------------------------------------------------------------------- 6

C. La Cláusula Compromisoria ---------------------------------------------------------------------- 6

D. Solicitud de convocatoria y designación de los árbitros y de la secretaria.

Instalación del Tribunal. ------------------------------------------------------------------------- 7

E. La Controversia --------------------------------------------------------------------------------- 11 1) La Demanda y las Pretensiones de la Parte Convocante ------------------------------- 11 a) Hechos ------------------------------------------------------------------------------ 11 b) Pretensiones de la Demanda ------------------------------------------------------ 20 2) Contestación de la Demanda ------------------------------------------------------------ 21

III. Primera Audiencia de Trámite. Trámite aplicable al proceso. Decreto de Pruebas ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 22

A. Primera Audiencia de Trámite y Decreto de Pruebas.---------------------------------------- 22

B. Práctica de pruebas. Alegatos ----------------------------------------------------------------- 22 1) Pruebas documentales ------------------------------------------------------------------- 22 2) Interrogatorio de parte ------------------------------------------------------------------ 22 3) Testimonios ------------------------------------------------------------------------------- 23 4) Pruebas decretadas de oficio ------------------------------------------------------------ 23 5) Cierre del período probatorio y alegatos. ----------------------------------------------- 24

C. Término de duración del Proceso -------------------------------------------------------------- 24

IV. Consideraciones del Tribunal Arbitral ----------------------------------------------------------------- 25

A. Aspectos Procesales ---------------------------------------------------------------------------- 25

B. Consideraciones Generales -------------------------------------------------------------------- 26 1) La competencia del Tribunal. ------------------------------------------------------------ 26

C. Término de duración del Proceso -------------------------------------------------------------- 24

IV. Consideraciones del Tribunal Arbitral ----------------------------------------------------------------- 25

A. Aspectos Procesales ---------------------------------------------------------------------------- 25

B. Consideraciones Generales -------------------------------------------------------------------- 26 1) La competencia del Tribunal. ------------------------------------------------------------ 26 2) El allanamiento de la demanda ---------------------------------------------------------- 30 3) La ineficacia y la nulidad absoluta de las decisiones societarias ---------------------- 33 4) La voluntad social. La asamblea de accionistas y sus clases de reuniones. Requisitos de la convocatoria. ---------------------------------------------- 3535) El Régimen previsto en los estatutos de la Convocada para efectuar la Convocatoria. La convocatoria realizada y su variación ------------------------------- 45 6) ¿Debía dirigirse la convocatoria a Diego Fernando Charry Parra por ser accionista o no debía hacerse por no tener tal condición? ------------------------ 51 a) El análisis del libro de registro de accionistas ------------------------------------ 52 b) La transferencia de 140.000 acciones por parte de Diego Fernando Charry Parra ------------------------------------------------------------------------ 59 c) El pacto de retroventa previsto en el contrato de compraventa de acciones ----------------------------------------------------------------------------- 64 d) El pacto de retroventa y el derecho de preferencia en la negociación de acciones ----------------------------------------------------------------------------- 68 e) ¿Diego Fernando Charry Parra adquirió 46.666 acciones en razón del ejercicio del derecho de retroventa o en virtud de un acto jurídico diferente? --------------------------------------------------------------------------- 76 f) La readquisición de 46.666 acciones y el derecho de preferencia convenido contractualmente. ------------------------------------------------------ 86 g) La renuncia al derecho de preferencia. ------------------------------------------- 89 h) Conclusión ------------------------------------------------------------------------- 100

C. La Conducta de las Partes -------------------------------------------------------------------- 101

D. Costas ------------------------------------------------------------------------------------- 101

V. Decisiones del Tribunal Arbitral ---------------------------------------------------------------------- 102

g) La renuncia al derecho de preferencia. ------------------------------------------- 89 h) Conclusión ------------------------------------------------------------------------- 100

C. La Conducta de las Partes -------------------------------------------------------------------- 101

D. Costas ------------------------------------------------------------------------------------- 101

V. Decisiones del Tribunal Arbitral ---------------------------------------------------------------------- 102

A. Sobre las Pretensiones de la Demanda. ----------------------------------------------------- 102

B. Sobre las Medidas Cautelares decretadas y su Cancelación -------------------------------- 103

C. Sobre Costas del Proceso --------------------------------------------------------------------- 103

D. Sobre Aspectos Administrativos -------------------------------------------------------------- 1034CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

DIEGO FERNANDO CHARRY PARRA

CONTRA

CASTA AGROINDUSTRIAL GANADERA S.A.S.

Bogotá D.C., veintiséis (26) de junio de dos mil veinticinco (2025). El Tribunal Arbitral (el “Tribunal” o el “Tribunal Arbitral”) integrado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre Diego Fernando Charry Parra como parte convocante, y la sociedad Casta Agroindustrial Ganadera S.A.S., como parte convocada, con la intervención de Oscar Eduardo Charry Parra en calidad de coadyuvante de la parte convocada, después de haber surtido en su integridad las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 (la “Ley 1563”), en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Reglamento”) y en el Código General del Proceso (“C.G.P.”), profiere el presente laudo arbitral (el “Laudo”) con lo cual se decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda.

de Bogotá (el “Reglamento”) y en el Código General del Proceso (“C.G.P.”), profiere el presente laudo arbitral (el “Laudo”) con lo cual se decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda.

I. Introducción

1. Donde el contexto lo requiera, las palabras y expresiones en singular incluirán el correspondiente plural y viceversa y las palabras en género masculino incluirán el correspondiente femenino y viceversa. Lo anterior será igualmente aplicable cuando se usen los términos que han sido definidos.

2. Cuando se utilicen las palabras “ Art.” o “ Cl” o “ Cláusula” o “ Sección” o “ §” o “Párrafo” o “Párr.” o “Capítulo”, se entenderá que se hace referencia a cualquier aparte, sección, párrafo o artículo de cualquier documento incorporado al5expediente, o de cualquier providencia o auto proferido en el curso de proceso, o de cualquier Ley, decreto reglamentario, disposición o norma.

3. Las palabras y expresiones definidas en este Laudo tendrán el significado que en el aparte respectivo del Laudo y a lo largo del mismo se les atribuye.

II. Antecedentes y Trámite del Proceso

A. LAS PARTES Y SUS REPRESENTANTES

1. El convocante es Diego Fernando Charry Parra, identificado con la cédula de ciudadanía No. 80.166.821 de Ibagué (“Diego Fernando Charry Parra” o el “Convocante” o el “ Demandante” o la “ Parte Convocante” o la “ Parte Demandante”), quien actúa en nombre propio.

2. En este trámite arbitral (el “Arbitraje” o el “Proceso”) el Convocante está repre-

“Convocante” o el “ Demandante” o la “ Parte Convocante” o la “ Parte Demandante”), quien actúa en nombre propio.

2. En este trámite arbitral (el “Arbitraje” o el “Proceso”) el Convocante está representado judicialmente por el abogado David Alberto Segura Kirschenbaun, de

acuerdo con el poder que obra en el expediente, a quien se le reconoció personería para actuar mediante Auto No. 1 proferido el 21 de agosto de 2024 (Acta No. 1)1.

3. La parte convocada es la sociedad Casta Agroindustrial Ganadera S.A.S., legalmente constituida bajo las leyes de la República de Colombia por la escritura pública No. 561 del 13 de febrero de 2008 otorgada en la Notaría Treinta y Seis

(36) de Bogotá D.C., inscrita el 20 de febrero del mismo año bajo el No. 01192203 del libro IX, con domicilio principal en Bogotá D.C., representada por Gustavo Adolfo Charry Parra, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido p or la Cámara de C omercio de Bogotá el 15 de octubre de 2024 que obra en el expediente 2 (“Casta Agroindustrial” o la “Sociedad” o la “Convocada” o la “Demandada” o la “Parte Convocada”).

4. En este Arbitraje la Convocada estuvo inicialmente representada por el abogado Felipe Fajardo Valenzuela, de acuerdo con el poder que obra en el expediente,

1 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 002. 2 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 054.- 6a quien se le reconoció personería para actuar mediante el Auto No. 5 del 6 de

1 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 002. 2 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 054.- 6a quien se le reconoció personería para actuar mediante el Auto No. 5 del 6 de septiembre de 2024 (Acta No. 3).

5. Posteriormente la Convocada designó como apoderado al abogado Alfonso Pineda Bonilla, según poder que obra en el expediente, a quien se le reconoció

personería para actuar mediante el Auto No. 9 del 17 de octubre de 2024 (Acta No. 5)3.

B. TERCERO INTERVINIENTE

1. En los términos del Art. 71 del C.G.P., en concordancia con el Art. 37 de la Ley 1563, fue reconocido como coadyuvante de la Demandada el señor Oscar Eduardo Charry Parra, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.950.471 de Ibagué, quien actúa en nombre propio (“ Oscar Eduardo Charry Parra” o el

“Coadyuvante”).

6. En este Proceso el Coadyuvante está representado por el abogado Juan Carlos Bernal Romano, de acuerdo con el poder que obra en el expediente, 4 a quien se le reconoció personería para actuar mediante Auto No. 17 proferido el 23 de enero de 2025 (Acta No. 12).

2. La Parte Convocante, la Parte Convocada y el Coadyuvante, se denominarán también cada uno como una “Parte” y colectivamente las “Partes”.

C. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria (la “Cláusula Compromisoria” o el “Pacto Arbitral”) que dio

también cada uno como una “Parte” y colectivamente las “Partes”.

C. LA CLÁUSULA COMPROMISORIA La cláusula compromisoria (la “Cláusula Compromisoria” o el “Pacto Arbitral”) que dio lugar al presente Arbitraje está contenida en la Cláusula 65 estatutos sociales de la Sociedad que dispone: “Artículo 65º. Cláusula Compromisoria.- La impugnación de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas y todos los demás conflictos que surjan entre los accionistas por razón del contrato social deberán adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado

por un árbitro, el cual será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. El árbitro designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se ajustará a las

3 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 048. 4 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 083.- 7tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. El Tribunal de Arbitramento tendrá como sede el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de Conciliación y Arbitraje”.

D. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y DE LA SECRETARIA. INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL.

1. Con fundamento en la Cláusula Compromisoria, el 21 de junio de 2024 el ConD. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y DE LA SECRETARIA. INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL.

1. Con fundamento en la Cláusula Compromisoria, el 21 de junio de 2024 el Convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Centro” o el “Centro de Arbitraje”) la solicitud de convocatoria de un Tribunal Arbitral5 (la “Demanda”).

2. El 25 de julio de 2024, mediante sorteo público se designó como Árbitro Único al doctor Luis Carlos Gamboa Morales, quien fue informado de su designación y aceptó oportunamente6. El árbitro hizo las revelaciones de ley (Art. 15 de la Ley 1563), materia sobre la cual las Partes guardaron silencio.

3. El 21 de agosto de 2024 se llevó a cabo la Audiencia de Instalación del Tribunal

(Acta No. 1)7, en la que mediante Auto No. 1 éste se declaró legalmente instalado, nombró como Secretaria a la doctora Gabriela Monroy Torres, fijó el lugar de funcionamiento y Secretaría, reconoció personería al apoderado del Convocante y, de conformidad con lo pactado en la Cláusula Compromisoria, dispuso que el Arbitraje se adelantaría atendiendo el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En la misma fecha, mediante Auto No. 2 se admitió la Demanda y se ordenó su notificación personal, así como el correspondiente traslado.

4. El 2 de septiembre de 2024, teniendo en cuenta que las Partes no tuvieron

diante Auto No. 2 se admitió la Demanda y se ordenó su notificación personal, así como el correspondiente traslado.

4. El 2 de septiembre de 2024, teniendo en cuenta que las Partes no tuvieron reparos sobre su designación, la Secretaria tomó posesión de su cargo 8.

5 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 001. 6 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 017. 7 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 021. 8 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 025.- 85. Mediante Auto No. 3 del 4 de septiembre de 2024 (Acta No. 2)9, en forma previa a la notificación del auto admisorio de la demanda, el Tribunal estudió la medida cautelar solicitada por el Convocante y fijó la caución correspondiente, la cual fue oportunamente otorgada.

6. Mediante Auto No. 4 del 6 de septiembre de 2024 (Acta No. 3) 10, el Tribunal decretó la medida cautelar consistente en “ la suspensión de las decisiones de

(i) dar inicio a la acción de responsabilidad civil prevista en el Art. 25 de la ley 222 de 1995 contra Gustavo Adolfo Charry Parra y contra Diego Fernando Charry Parra, (ii) remover a los representantes legales Gustavo Adolfo Charry Parra y Diego Fernando Charry Parra y (iii) nombrar al Sr. Carlos Andrés Tovar como Primer Suplente del Gerente y al Sr. Germán David González como revisor fiscal de la sociedad, decisiones que figuran en el acta No. 2024 – 01 del 27 de marzo de 2024, así como en su acta adicional titulada “Acta Aclaratoria No. 1 al Acta

de la sociedad, decisiones que figuran en el acta No. 2024 – 01 del 27 de marzo de 2024, así como en su acta adicional titulada “Acta Aclaratoria No. 1 al Acta No. 2024-01”. La decisión fue recurrida y, surtido el traslado correspondiente, por Auto No. 8 de 27 de septiembre de 2024 (Acta No. 4)11 el Tribunal negó el recurso, a partir de lo cual la medida cautelar fue practicada según reporte allegado al expediente el 16 de octubre de 202412.

7. El 6 de septiembre de 2024, sin haberse surtido la notificación personal del auto admisorio de la Demanda, el abogado Felipe Fajardo Valenzuela, actuando en representación de la Convocada, radicó escrito de contestación de la Demanda13.

8. Mediante Auto No. 5 de esa misma fecha (Acta No. 3), el Tribunal reconoció personería al doctor Fajardo Valenzuela y tuvo por notificada a la Convocada del auto admisorio de la Demanda y de las demás providencias dictadas en el curso del proceso por conducta concluyente. Al considerar surtida la

9 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 027. 10 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 033. 11 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 045. 12 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 054. 13 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 031.- 9notificación, el Tribunal dispuso que en los términos del numeral 1º del Art. 2.35 del Reglamento, el término del traslado de la Demanda correría por 20 días a partir de la notificación del citado auto admisorio.

notificación, el Tribunal dispuso que en los términos del numeral 1º del Art. 2.35 del Reglamento, el término del traslado de la Demanda correría por 20 días a partir de la notificación del citado auto admisorio.

9. El 9 de septiembre de 2024, en memorial presentado ante el Tribunal, la Convocada radicó un nuevo poder otorgado al abogado Alfonso Pineda Bonilla, y revocó el que había sido conferido al abogado Felipe Fajardo Valenzuela 14.

10. Mediante Auto No. 6 proferido el 27 de septiembre de 2024 (Acta No. 4)15, ante la ausencia de prueba de la representación legal de la Convocada en cabeza de quien había otorgado el mencionado poder, el Tribunal se abstuvo de reconocer personería al abogado Pineda Bonilla y decidió no tener por revocado el poder al abogado Fajardo Valenzuela.

11. El 30 de septiembre de 2024 se allegó un nuevo poder conferido al abogado Alfonso Pineda Bonilla, otorgado por Gustavo Adolfo Charry Parra como representante legal de la Convocada, condición que se acreditó con el respectivo certificado de existencia y representación legal expedido el 19 de septiembre

de 202416. Por lo anterior, mediante Auto No. 9 del 17 de octubre de 2024 (Acta No. 5)17, el Tribunal reconoció personería al abogado Pineda Bonilla y admitió la revocatoria del poder conferido al abogado Felipe Fajardo Valenzuela.

12. El 17 de septiembre de 202418, la señora Gladys Parra de Charry, accionista de la Convocada, actuando a través de apoderado, formuló solicitud de vinculación

la revocatoria del poder conferido al abogado Felipe Fajardo Valenzuela.

12. El 17 de septiembre de 202418, la señora Gladys Parra de Charry, accionista de la Convocada, actuando a través de apoderado, formuló solicitud de vinculación al proceso en calidad de coadyuvante de la Demandada. El Tribunal reconoció

personería al Dr. Juan Carlos Bernal Romano como apoderado de la coadyuvante y mediante Auto No. 7 proferido el 27 de septiembre de 2024 (Acta No. 4)19, aceptó la solicitud. La decisión fue recurrida por la Convocada y, surtido

14 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 039. 15 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 045. 16 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 048. 17 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 055. 18 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 044. 19 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 045.- 10el respectivo traslado, el Tribunal negó el recurso de reposición mediante el Auto No. 9 del 17 de octubre de 2024 (Acta No. 5)20.

13. El 4 de octubre de 2024, en el tiempo debido la coadyuvante Gladys Parra de Charry contestó la Demanda, escrito en el que formuló excepciones.

14. El 7 de octubre de 2024, la Convocada contestó oportunamente la demanda, escrito en el que se allanó a las pretensiones formuladas. Con motivo de lo

anterior, en el numeral segundo del Auto No. 9 proferido el 17 de octubre de 2024 (Acta No. 5)21, el Tribunal tuvo por contestada la Demanda.

escrito en el que se allanó a las pretensiones formuladas. Con motivo de lo anterior, en el numeral segundo del Auto No. 9 proferido el 17 de octubre de 2024 (Acta No. 5)21, el Tribunal tuvo por contestada la Demanda.

15. El 25 de octubre de 2024, en forma oportuna el Convocante descorrió el traslado de las excepciones propuestas por la Coadyuvante22.

16. Mediante Auto No. 10 del 30 de octubre de 2024 (Acta No. 6), el Tribunal fijó fecha para celebrar la audiencia de conciliación, la que, por solicitud de las partes, fue modificada en dos (2) ocasiones. Finalmente, la audiencia se celebró el 9 de diciembre de 2024 concluyendo sin acuerdo entre las partes 23.

17. Mediante Auto No. 12 (Acta No. 10) 24, proferido en esa fecha, el Tribunal fijó las sumas correspondientes a los honorarios y gastos del proceso. El Convocante y la Convocada pagaron los montos que a cada uno correspondía, en tanto que la señora Gladys Parra de Charry no realizó pago alguno, motivo por el cual mediante el Auto No. 16 del 9 de enero de 2025 (Acta No. 11) 25, el Tribunal ordenó continuar con el proceso sin su intervención y fijó la fecha del 28 de enero de 2025 para llevar a cabo la primera audiencia de trámite.

18. El 22 de enero de 202 526, Oscar Eduardo Charry Parra en su condición de accionista de la Convocada y actuando a través de apoderado, formuló solicitud

20 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 055. 21 Ibidem. 22 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 058.

cionista de la Convocada y actuando a través de apoderado, formuló solicitud

20 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 055. 21 Ibidem. 22 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 058. 23 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 059. 24 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 074. 25 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 079. 26 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 082.- 11de vinculación al proceso en calidad de coadyuvante de la Demandada. El Tribunal reconoció personería al Dr. Juan Carlos Bernal Romano como apoderado del Coadyuvante y mediante Auto No. 17 proferido el 23 de enero de 2025 (Acta No. 12) 27, aceptó la solicitud y fijó el monto de los costos del Tribunal a su cargo.

19. En forma oportuna, el 27 de enero de 2025 el Coadyuvante consignó el monto fijado a su cargo.

E. LA CONTROVERSIA 1) La Demanda y las Pretensiones de la Parte Convocante La Demanda, además de identificar a las Partes y sus lugares de notificación, señalar los fundamentos jurídicos que se consideran pertinentes, acompañar y solicitar el decreto y práctica de pruebas, allegar las pruebas documentales y referirse al tipo de proceso, trae los hechos relevantes al Arbitraje en los términos que se indican a continuación28: a) Hechos ✓ “Hechos generales de la sociedad”: - Señala el Demandante que la Convocada se constituyó con la siguiente composición accionaria:

ACCIONISTAS ACCIONES

Gladys Parra de Charry 175.000

a) Hechos ✓ “Hechos generales de la sociedad”: - Señala el Demandante que la Convocada se constituyó con la siguiente composición accionaria:

ACCIONISTAS ACCIONES

Gladys Parra de Charry 175.000 Gustavo Adolfo Charry Parra 100.000 Oscar Eduardo Charry Parra 100.000 Diego Fernando Charry Parra 100.000 Adolfo Charry Martínez 25.000

TOTAL 500.000

27 Cuaderno Principal No. 1 – Documento 084. 28 Escrito de Demanda – Págs. 6 a 48.- 12 -

• Expone que mediante el Acta No. 5 de Asamblea General de Accionistas del 25 de julio de 2011, la Convocada se transformó en una sociedad por acciones simplificadas, ocasión en la que se reformaron los estatutos y la composición accionaria, la cual se modificó así:

ACCIONISTAS ACCIONES

Gladys Parra de Charry 245.000 Gustavo Adolfo Charry Parra 140.000 Oscar Eduardo Charry Parra 140.000 Diego Fernando Charry Parra 140.000 Adolfo Charry Martínez 35.000

TOTAL 700.000 - Indica que el 16 de enero de 2012 se realizó una reunión extraordinaria de Asamblea General de Accionistas en la que Diego Fernando Charry Parra buscaba agotar el derecho de preferencia en la negociación de acciones, y en consecuencia ofreció en venta la cantidad de 140.000 acciones de su propiedad. - Plantea que en esa misma fecha Diego Fernando Charry Parra, suscribió tres (3) contratos de compraventa de 140.000 acciones, por

ciación de acciones, y en consecuencia ofreció en venta la cantidad de 140.000 acciones de su propiedad. - Plantea que en esa misma fecha Diego Fernando Charry Parra, suscribió tres (3) contratos de compraventa de 140.000 acciones, por un valor de $10.950 por acción, de la siguiente manera: (i) A favor de Gladys Parra de Charry 46.688 acciones, por un valor total de $511.014.600. (ii) A favor de Gustavo Adolfo Charry Parra 46.666 acciones, por un valor total de $510.992.700. (iii) A favor de Óscar Eduardo Charry Parra 46.666 acciones, por un valor total de $510.992.700. - Afirma que el valor total de la compraventa fue de $1.533.000.000, que serían pagaderos en los dos (2) años siguientes, contados desde13la suscripción de los respectivos contratos, sin que se regulara la forma de pago. - Precisa que la composición accionaria de la sociedad Convocada pasó a ser la siguiente:

ACCIONISTAS ACCIONES

Gladys Parra de Charry 291.688 Gustavo Adolfo Charry Parra 186.666 Oscar Eduardo Charry Parra 186.666 Adolfo Charry Martínez 35.000

TOTAL 700.000 - Manifiesta que el mismo 16 de enero de 2012, los accionistas, con excepción de Adolfo Charry Martínez, suscribieron un contrato de reporto en relación con los tres (3) contratos de compraventa de acciones, en el que se pactó que Diego Fernando Charry Parra enajenaba sus acciones “con el compromiso de readquirir exactamente el mismo número de acciones de parte de los actuales COMPRADORES

porto en relación con los tres (3) contratos de compraventa de acciones, en el que se pactó que Diego Fernando Charry Parra enajenaba sus acciones “con el compromiso de readquirir exactamente el mismo número de acciones de parte de los actuales COMPRADORES y a su vez estos se obligan a revender las acciones adquiridas a DIEGO FERNANDO CHARRY PARRA en el instante y bajo las con diciones que él indique (…)” . Igualmente pactaron que “ en el evento en que DIEGO FERNANDO CHARRY PARRA decida realizar la opción de reporto de las acciones, LOS COMPRADORES se obligan a reembolsarle todos los beneficios, superávit, valoración o dividendos que les hubiesen sido entregados por CASTA en la proporción que corresponde a las acciones que les fueron cedidas”. - Sostiene que, en mayo de 2012, Diego Fernando Charry Parra constituyó la sociedad Pentagon Commodities, la cual realizó diversos anticipos a la Convocada para que esta le suministrara pieles bovinas para futuras exportaciones. Señala que esos anticipos se registraron como pasivos en la contabilidad de la Convocada.- 14 - - Expone que la Convocada no pudo cumplir con la entrega de pieles bovinas y no tenía recursos para devolver los anticipos, por lo cual acordaron capitalizar la deuda y en tal medida, la Convocada emitió nuevas acciones a favor de Pentagon Commodities. En consecuencia, la composición accionaria quedó así:

ACCIONISTAS ACCIONES

Gladys Parra de Charry 291.688 Gustavo Adolfo Charry Parra 186.666 Oscar Eduardo Charry Parra 186.666 Adolfo Charry Martínez 35.000 Pentagon Commodities INC 186.666

Gladys Parra de Charry 291.688 Gustavo Adolfo Charry Parra 186.666 Oscar Eduardo Charry Parra 186.666 Adolfo Charry Martínez 35.000 Pentagon Commodities INC 186.666

TOTAL 886.666 - Afirma que, en el año 2014, vencidos los 2 años contados desde la suscripción de los contratos de compraventa de acciones, los compradores no realizaron pago alguno en favor de Diego Fernando Charry Parra razón por la cual inició procesos judiciales para recuperar dichas acciones. Señala que en el curso de tales procesos logró un acuerdo conciliatorio con Gustavo Adolfo Charry Parra, quien le retornó 46.666 acciones. - Señala que en el año 2019 se decretó la cesación de efectos civiles del matrimonio entre los accionistas Adolfo Charry Martínez y Gladys Parra de Charry, y se declaró disuelta la sociedad conyugal, en tanto que la liquidación respectiva quedó pendiente. Por tal motivo las acciones de estas personas pasaron a integrar una comunidad de bienes no liquidada, razón por la que la composición accionaria de la sociedad Convocada quedó de la siguiente manera:

ACCIONISTAS ACCIONES

Comunidad de bienes Gladys Parra de Charry y Adolfo Charry Martínez 326.68815ACCIONISTAS ACCIONES

Gustavo Adolfo Charry Parra 186.666 Oscar Eduardo Charry Parra 186.666 Pentagon Commodities INC 186.666

TOTAL 886.666 - Expone que, teniendo en cuenta que Óscar Eduardo Charry Parra devolvió a Diego Fernando Charry Parra las 46.666 acciones que éste

Pentagon Commodities INC 186.666

TOTAL 886.666 - Expone que, teniendo en cuenta que Óscar Eduardo Charry Parra devolvió a Diego Fernando Charry Parra las 46.666 acciones que éste le había vendido, lo que fue objeto de anotación en el libro de registro de accionistas de la sociedad Convocada el 7 de febrero de 2020, la composición accionaria de la sociedad Convocada pasó a ser la siguiente:

ACCIONISTAS ACCIONES

Comunidad de bienes Gladys Parra de Charry y Adolfo Charry Martí- nez 326.688 Gustavo Adolfo Charry Parra 140.666 Oscar Eduardo Charry Parra 186.666 Pentagon Commodities INC 186.666 Diego Fernando Charry Parra 46.666

TOTAL 886.666 - Indica que el accionista Adolfo Charry Martínez falleció el 31 de mayo de 2022, y desde el 21 de enero de ese año había designado por testamento a Gustavo Adolfo Charry Parra como albacea con tenencia y libre administración. Señala que igualmente designó como albacea suplente a Diego Fernando Charry Parra. - Plantea que, ante el fallecimiento de Adolfo Charry Martínez, la composición accionaria de la Convocada quedó así:- 16ACCIONISTAS ACCIONES

Gustavo Adolfo Charry Parra 140.000 Diego Fernando Charry Parra 46.666 Pentagon Comodities Inc 186.666 Y