Camara de Comercio de Bogota - 153242 TRIBUNAL ARBITRAL ORGANIZACION TERPEL S A VS. INVERSIONES & COMERCIALIZADORA SANDOVAL OROZCO SAS de 2025

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Cámara de Comercio de Bogotá Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición

Laudo Arbitral

Organización Terpel S.A. contra Inversiones & Comercializadora Sandoval Orozco S.A.S.

2 de septiembre de 20252

Tabla de Contenido Tabla de Contenido ................................ ................................ ............................... 2

1. Antecedentes ................................ ................................ ............................... 4 1.1. Partes procesales ................................ ................................ ................................ ....... 4 1.1.1. Parte Convocante ................................ ................................ ................................ .. 4 1.1.2. Parte Convocada ................................ ................................ ................................ ... 4 1.2. El Pacto arbitral ................................ ................................ ................................ ........ 5 1.3. Designación de los Árbitros e integración del Tribunal ................................ ........ 6 1.4. Instalación del Tribunal Arbitral................................ ................................ .............. 6 1.5. Trámite Arbitral ................................ ................................ ................................ ........ 6 1.5.1. La Demanda y su Contestación ................................ ................................ ........... 6 1.5.2. Audiencia de fijación de honorarios ................................ ................................ .... 7 1.5.3. Primera audiencia de trámite ................................ ................................ ................ 7 1.6. Término de duración del proceso ................................ ................................ ............ 8

2. Presupuestos procesales ................................ ................................ .............. 8 2.1. Cumplimiento de los presupuestos procesales ................................ ............ 8 2.1.1. Capacidad para ser parte ................................ ................................ ............. 9 2.1.2. Capacidad para comparecer al proceso ................................ ....................... 9 2.1.3. La demanda en forma ................................ ................................ ................. 9

2.1.1. Capacidad para ser parte ................................ ................................ ............. 9 2.1.2. Capacidad para comparecer al proceso ................................ ....................... 9 2.1.3. La demanda en forma ................................ ................................ ................. 9 2.1.4. La competencia del Tribunal Arbitral................................ ........................ 10 2.2. Controles de Legalidad ................................ ................................ ............. 11

3. La Demanda y su Contestación ................................ ................................ . 11 3.1. Pretensiones de la Demanda ................................ ................................ ..... 11 3.2. Excepciones formuladas por la Convocada................................ .......................... 13 3.3. Síntesis de la Demanda ................................ ................................ ........................... 13 3.3.1. Síntesis de los hechos ................................ ................................ ............................. 13 3.4. Síntesis de la Contestación y la oposición ................................ ................. 15

4. Etapa probatoria ................................ ................................ ....................... 163

4.1. Pruebas documentales ................................ ................................ .............. 17 4.2. Interrogatorios de parte ................................ ................................ ............. 17 4.3. Testimonios ................................ ................................ .............................. 17 4.4. Exhibiciones de documentos ................................ ................................ .... 18 4.5. Pruebas por informe ................................ ................................ .................. 20 4.6. Dictámenes periciales ................................ ................................ ............... 21 4.7. Alegatos de Conclusión ................................ ................................ ............. 22 4.8. Consideraciones del Tribunal respecto de la tacha de sospecha del testimonio de Wilmis Sandoval ................................ ................................ . 22

5. Consideraciones del Tribunal................................ ................................ .... 25 5.1. Supuestos de la responsabilidad contractual ................................ ............. 36 5.2. Del Contrato ................................ ................................ ............................. 37 5.2.1. Existencia y validez del Contrato como supuestos de la responsabilidad contractual ................................ ................................ ................................ 37

5.1. Supuestos de la responsabilidad contractual ................................ ............. 36 5.2. Del Contrato ................................ ................................ ............................. 37 5.2.1. Existencia y validez del Contrato como supuestos de la responsabilidad contractual ................................ ................................ ................................ 37 5.2.2. Naturaleza, calificación y objeto del Contrato ................................ ........... 39 5.3. De la resolución del Contrato y sus presupuestos ................................ ...... 67 5.4. Del análisis del incumplimiento del Contrato ................................ ............ 69 5.4.1. Análisis de las excepciones frente al incumplimiento del Contrato ............ 79 5.4.2. Valoración del dictamen pericial ................................ ............................... 80 5.4.3. Consideraciones adicionales sobre las excepciones frente al incumplimiento del Contrato. ................................ ................................ ............................. 94 5.5. Consideraciones sobre la indemnización de perjuicios ............................. 114 5.6. En relación con la restitución de los bienes dados en comodato y el uso de la propiedad industrial ................................ ................................ ............ 127 5.7. Pronunciamiento expreso respecto de las excepciones propuestas por la Convocada en contra de la Demanda ................................ ...................... 129

6. Consideraciones sobre las pretensiones octava y novena de la Demanda . 131

7. Costas ................................ ................................ ................................ ..... 133

8. Parte Resolutiva ................................ ................................ ...................... 1384

Laudo Arbitral

Bogotá D.C., 2 de septiembre de 2025

Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 así como en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el

Ley 1563 de 2012 así como en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Reglamento”) para la debida instrucción del trámite arbitral y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de laudo, el Tribunal Arbitral profiere, en derecho, el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre la Organización Terpel S.A. , como parte convocante (quien en adelante se denominará, indistintamente, “ Terpel” o la “ Convocante”), e Inversiones & Comercializadora Sandoval Orozco S.A.S., como parte convocada (quien en adelante se denominará, indistintamente, “ICSO” o la “Convocada”), previos los siguientes:

1. Antecedentes

1.1. Partes procesales

1.1.1. Parte Convocante

1. La parte Convocante en el presente trámite arbitral es la sociedad Organización Terpel S.A., con matrícula mercantil No. 01143252 e identificada tributariamente

con el NIT 830.095.213-0, domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, que obra en el expediente.

2. La parte Convocante estuvo debidamente representada judicialmente en el presente proceso, de conformidad con el poder que obra en el expediente, apoderados de la Convocante a quienes el Tribunal les reconoció personería.

1.1.2. Parte Convocada

3. La parte Convocada en el presente trámite arbitral es la sociedad Inversiones &

apoderados de la Convocante a quienes el Tribunal les reconoció personería.

1.1.2. Parte Convocada

3. La parte Convocada en el presente trámite arbitral es la sociedad Inversiones & Comercializadora Sandoval Orozco S.A.S. con matrícula mercantil No. 636.327 e identificada tributariamente con el NIT 900.926.396 -0, domiciliada en la ciudad Barranquilla, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Barranquilla, que obra en el expediente.5

4. La parte Convocada estuvo debidamente representada judicialmente en el presente proceso, de conformidad con l os poderes que obran en el expediente, apoderados de la Convocada a quienes el Tribunal les reconoció personería.

5. En vista de lo anterior, el Tribunal advierte que las personas que actúan como parte Convocante y parte Convocada cuentan con la capacidad para ser parte y para comparecer a este proceso, y se encuentran debidamente representadas de conformidad con los pod eres que obran en el expediente a través de apoderados cuya personería para actuar, tal como se indicó, fue reconocida en la oportunidad legal.

1.2. El Pacto arbitral

6. El pacto arbitral invocado y respecto del cual se ha adelantado este proceso arbitral es el contenido en la Cláusula décima cuarta del contrato denominado “CONTRATO DE CONCESIÓN Y DISTRIBUCIÓN ENTRE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. E INVERSIONES & COMERCIALIZADORA SANDOVAL OROZCO S.A.S.” con número 2016-001097 (en

DE CONCESIÓN Y DISTRIBUCIÓN ENTRE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. E INVERSIONES & COMERCIALIZADORA SANDOVAL OROZCO S.A.S.” con número 2016-001097 (en adelante, indistintamente, el “ Contrato” o el “ Contrato de Concesión y Distribución”), correspondiente a la cláusula compromisoria, acordada en los siguientes términos:

“DÉCIMA CUARTA. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS . Toda controversia o diferencia que surja entre las partes por causa o con ocasión del presente Contrato, con relación a su ejecución, cumplimiento, terminación o las consecuencias finales del mismo, con excepción de las controversias que se susciten con relación a la naturaleza de la relación comercial en la medida que impliquen la solicitud de reconocimiento de la agencia comercial y de las prestaciones establecidas en el artículo 1324 del Código de Comercio, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará a las reglas, tarifas y procedimientos establecidos por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con lo siguiente: (i) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes. Si no existiere acuerdo total o parcial de las partes sobre el nombramiento de los árbitros dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la convocatoria del Tribunal, cualquiera de ellas podrá solicitar al C entro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que proceda a su designación. (ii) El Tribunal decidirá en derecho. Las controversias exceptuadas del conocimiento de las árbitros

la Cámara de Comercio de Bogotá, que proceda a su designación. (ii) El Tribunal decidirá en derecho. Las controversias exceptuadas del conocimiento de las árbitros mencionadas anteriormente, serán dirimidas por la justicia ordinaria. Para todos los6

efectos el domicilio del presente contrato será la ciudad de Bogotá D.C., República de Colombia, y su legislación aplicable será la Ley Colombiana.”

1.3. Designación de los Árbitros e integración del Tribunal

7. De conformidad con el pacto arbitral invocado, mediante sorteo público adelantado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y una vez adelantados los trámites de designación, aceptación (tanto de los árbitros principales como suplentes sorteados), el deber de información, y la declinación por parte de algunos de ellos, se designaron como Árbitros del presente proceso a Marlene Beatriz Durán Camacho, José María del Castillo Abella y Jaime Orlando Santofimio Gamboa, quienes aceptaron la designación y cumplieron el deber de información, oportunamente y en los términos de la Ley 1563 de 2012 y el Reglamento, sin oposición de las partes.

1.4. Instalación del Tribunal Arbitral

8. El Tribunal Arbitral se instaló en audiencia celebrada el 17 de diciembre de 2024 por parte de Marlene Beatriz Durán Camacho, Jaime Orlando Santofimio Gamboa y José María del Castillo Abella como Árbitros que integran este Tribunal, a través del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

9. En la audiencia de instalación, mediante el Auto No. 1, entre otros, se declaró

y José María del Castillo Abella como Árbitros que integran este Tribunal, a través del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

9. En la audiencia de instalación, mediante el Auto No. 1, entre otros, se declaró legalmente instalado el Tribunal, y fue designado como Secretario el abogado

Daniel Villarroel Barrera.

10. Adicionalmente, en la audiencia de instalación, se dispuso que, de conformidad con el Contrato, el presente proceso arbitral se someterá al procedimiento establecido en el Reglamento, y en lo no previsto, en la Ley 1563 de 2012 y en el Código General del Proceso. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

1.5. Trámite Arbitral

1.5.1. La Demanda y su Contestación

11. El 2 de septiembre de 2024, la Convocante, a través de apoderado judicial, presentó demanda arbitral (en adelante, la “ Demanda”). La Demanda fue admitida por el

Tribunal Arbitral mediante Auto No. 2 de 17 de diciembre de 2024 , y se ordenó7

correr traslado de la misma y sus anexos a la parte Convocada, como en efecto se procedió. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

12. El secretario designado, manifestó su aceptación oportunamente y cumplió con el deber de información en los términos de Ley y el Reglamento, sin oposición alguna de las partes ni de los intervinientes, razón por la cual el Tribunal procedió a darle posesión de su cargo el 7 de enero de 2025.

13. La admisión de la Demanda fue debidamente notificada a la parte Convocada el 8 de enero de 2025.

posesión de su cargo el 7 de enero de 2025.

13. La admisión de la Demanda fue debidamente notificada a la parte Convocada el 8 de enero de 2025.

14. La Convocada contestó oportunamente la Demanda el 5 de febrero de 2025 , (en adelante, la “Contestación”).

15. El 12 de febrero de 2025, el apoderado de la parte Convocante descorrió oportunamente el traslado de Contestación.

16. Mediante Auto No. 4 de 12 de marzo de 2025, se tuvo por contestada la Demanda, y se fijó fecha para la realización de la audiencia de fijación de honorarios. Dicha decisión no fue controvertida por las partes

1.5.2. Audiencia de fijación de honorarios

17. El 21 de marzo de 2025 , y teniendo en cuenta que el Reglamento es el procedimiento aplicable al presente proceso, se adelantó la audiencia de fijación de honorarios del presente proceso arbitral. E n esta audiencia, e l Tribunal,

mediante Auto No. No. 6 de 21 de marzo de 2025, y en virtud de lo previsto en los artículos 25 y 26 de la Ley 1563 de 2012 y los artículos 2.38 y siguientes y 8.1 del Reglamento, procedió a fijar los honorarios y gastos del Tribunal Arbitral y del Centro de Arbitraje y Conciliación d e la Cámara de Comercio de Bogotá. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

18. En lo concerniente al pago de los honorarios y gastos fijados por el Tribunal Arbitral, los mismos fueron pagados en su totalidad y oportunamente por la parte

Convocante.

decisión no fue controvertida por las partes.

18. En lo concerniente al pago de los honorarios y gastos fijados por el Tribunal Arbitral, los mismos fueron pagados en su totalidad y oportunamente por la parte

Convocante.

1.5.3. Primera audiencia de trámite8

19. El 5 de mayo de 2025, se llevó a cabo la primera audiencia de trámite, en la cual, el

Tribunal Arbitral, mediante el Auto No. 8, se declaró competente para conocer y resolver en derecho las controversias sometidas a su consideración. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

20. En esta misma primera audiencia de trámite, siguiendo lo previsto en la Ley y el

Reglamento, mediante el Auto No. 9, se decretaron las pruebas solicitadas (a) por la Convocante en la Demanda y en el documento a través del cual descorrió el traslado de la Contestación, y (b) por la Convocada en la Contestación de la Demanda, salvo por las pruebas denominadas oficios en la Contestación -cuatro oficios solicitados por la parte Convocada en la Contestaciónasí como (c) pruebas de oficio. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

1.6. Término de duración del proceso

21. Como quiera que las partes no pactaron nada distinto, al tenor de lo indicado en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el término de duración del presente proceso es de seis meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que debe proferirse y notificarse incluso la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición del respectivo laudo, de ser el caso.

de seis meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que debe proferirse y notificarse incluso la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición del respectivo laudo, de ser el caso.

22. Teniendo en cuenta que la primera audiencia de trámite finalizó el 5 de mayo de 2025, a la fecha han transcurrido 3 meses y veintisiete días del término del presente proceso, y el mismo vence el 5 de noviembre de 2025.

23. Por lo anterior, la expedición del presente Laudo es oportuna y se hace dentro del término consagrado en la Ley y en el Reglamento.

2. Presupuestos procesales

2.1. Cumplimiento de los presupuestos procesales

24. Como asunto de decisión previa, pasa el Tribunal a examinar si en el presente proceso están reunidos los denominados presupuestos procesales 1, estos son, las condiciones de forma y de procedimiento necesarias para proferir una decisión de

1 Corte Suprema de Justicia. Sala de Casación Civil. Sentencia de 19 de agosto de 1954. G.J. LXXVIII, pp. 304-306. M.P. Manuel Barrera Parra.9

fondo, constituidos por: (a) La capacidad para ser parte; (b) la capacidad para comparecer al proceso; (c) la demanda en forma; y (d) la competencia del Tribunal Arbitral.

2.1.1. Capacidad para ser parte

25. En cuanto a esta exigencia, las partes que conforman los extremos del litigio, previamente identificadas, gozan de plena capacidad para ser parte al tenor de lo previsto en el artículo 53 del Código General del Proceso (C.G.P.) 2 y se encuentran

25. En cuanto a esta exigencia, las partes que conforman los extremos del litigio, previamente identificadas, gozan de plena capacidad para ser parte al tenor de lo previsto en el artículo 53 del Código General del Proceso (C.G.P.) 2 y se encuentran debidamente representadas en juicio, debiendo agregarse que fueron adecuadamente convocadas al proceso y durante el mismo gozaron de amplias oportunidades de defensa y de contradicción, sin que se evidencie causal de nulidad alguna.

26. El requisito en referencia, por tanto, se encuentra debidamente acreditado, además de que no fue cuestionado durante el curso del proceso.

2.1.2. Capacidad para comparecer al proceso

27. La capacidad para comparecer al proceso, cuya regulación la recoge el artículo 54 del C.G.P., está igualmente acreditada en el expediente, pues ambas partes concurrieron a través de quienes, de acuerdo con la Ley o documento de representación, respectivamente, ejercen su representación.

28. El requisito en referencia, por tanto, se encuentra debidamente acreditado, además de que no fue cuestionado durante el curso del proceso.

2.1.3. La demanda en forma

29. En lo que se refiere a la Demanda, debe indicarse que la misma se ajustó plenamente a las previsiones contenidas en los artículos 82 y siguientes del C.G.P., y por ello , en su momento se dispuso su admisión mediante la respectiva providencia, admisión que no fue recurrida ni cuestionada.

30. El requisito en referencia, por tanto, se encuentra debidamente acreditado.

2 Código General del Proceso. Ley 1564 de 2012. Artículo 53.10

2.1.4. La competencia del Tribunal Arbitral

30. El requisito en referencia, por tanto, se encuentra debidamente acreditado.

2 Código General del Proceso. Ley 1564 de 2012. Artículo 53.10

2.1.4. La competencia del Tribunal Arbitral

31. En el curso de la primera audiencia de trámite, el Tribunal Arbitral decidió declararse competente para conocer de la totalidad de las pretensiones formuladas en la Demanda, y, una vez analizado nuevamente este requisito en esta oportunidad, el Tribunal refirma su competencia.

32. La jurisdicción y competencia de este Tribunal de Arbitramento surge conjuntamente del artículo 116 de la Constitución Política, del artículo 13 de la Ley Estatutaria de la Administración de Justicia, de la Ley 1563 de 2012, así como de la clara e inequívoca voluntad de las partes de someterse a la jurisdicción arbitral, según lo consignado en la cláusula compromisoria que fue citada y transcrita previamente, encontrándose probada la existencia de un pacto arbitral.

33. Las partes, al momento de la celebración del Contrato, decidieron libre y autónomamente incorporar en el mismo, una cláusula compromisoria para sustraer de la justicia ordinaria, el conocimiento y decisión de las controversias que pudieran derivarse de dicho negocio jurídico, para que fueran resueltas por particulares investidos excepcional y temporalmente de jurisdicción, con las limitaciones del artículo 1 de la Ley 1563 de 2012 , lo cual se materializó en la cláusula compromisoria contenida en el Contrato.

34. Ninguna de las partes de este proceso negó la existencia del pacto de arbitral en los

artículo 1 de la Ley 1563 de 2012 , lo cual se materializó en la cláusula compromisoria contenida en el Contrato.

34. Ninguna de las partes de este proceso negó la existencia del pacto de arbitral en los términos del parágrafo del artículo 3 de la Ley 1563 de 2012 , ni se ha presentado renuncia, tácita o expresa, al pacto arbitral.

35. El Tribunal encuentra que el conflicto que se plantea es una controversia jurídica, tendiente a determinar las prestaciones y derechos del Contrato, la ejecución del mismo, y si se configuraron o no una serie de incumplimientos contractuales y si es procedente o no la terminación del Contrato y las indemnizaciones perseguidas, asuntos propios de la responsabilidad contractual. Por esta razón, considera el Tribunal Arbitral que se cumple con el elemento de la arbitrabilidad objetiva, en tanto las controversias se enmarcan en la habilitación que las partes han ten ido a bien acordar en la cláusula compromisoria, previamente transcrita.

36. De acuerdo con lo que ha quedado expuesto, en este caso , se han cumplido entonces en debida forma todas las etapas previas del proceso arbitral de conformidad con la Ley y el Reglamento , y no se vislumbra irregularidad o la11

estructuración de defecto alguno que pudiera dar lugar a alguna causal que deje sin efecto todo lo actuado o que impida decidir de fondo.

37. El Tribunal entiende, entonces, que su labor se desarrollará dentro de las competencias dadas por la Constitución, la Ley y el pacto arbitral y que tiene competencia para conocer de las pretensiones de la Demanda.

37. El Tribunal entiende, entonces, que su labor se desarrollará dentro de las competencias dadas por la Constitución, la Ley y el pacto arbitral y que tiene competencia para conocer de las pretensiones de la Demanda.

38. En este sentido, los presupuestos procesales, que corresponden a la demanda en forma, a la competencia del Tribunal, a la capacidad para ser parte y a la capacidad para comparecer al proceso, para el Tribunal se encuentran plenamente cumplidos y acreditados, razón por la cual se procederá al análisis y resolución del fondo de los asuntos en controversia.

2.2. Controles de Legalidad

39. En múltiples oportunidades, el Tribunal efectuó el control de legalidad correspondiente para verificar tanto la validez de las actuaciones surtidas dentro del proceso, como, principalmente, que se hubieren observado y respetado a plenitud los derechos de l as partes al debido proceso, a la defensa, a la contradicción y al acceso a la administración de justicia, ocasiones todas esas en las cuales el Tribunal verificó que no existieron irregularidades que hubieren viciado de alguna forma la actuación o la marc ha del proceso, con lo cual coincidieron de manera expresa ambas partes.

3. La Demanda y su Contestación

3.1. Pretensiones de la Demanda

40. En la Demanda, la Convocante formuló diez pretensiones principales, así:

“

III. PRETENSIONES

PRIMERA.- Que se declare que entre TERPEL e ICSO se celebró un contrato de concesión y distribución el 1 de agosto de 2016 (en adelante, el “Contrato”).

SEGUNDA.- Que se declare que ICSO incumplió la obligación establecida en el

concesión y distribución el 1 de agosto de 2016 (en adelante, el “Contrato”).

SEGUNDA.- Que se declare que ICSO incumplió la obligación establecida en el inciso segundo de la cláusula primera del Contrato, referida a adquirir12

mensualmente de TERPEL al menos un volumen mínimo de combustibles, ya que dejó de comprar combustible al que estaba obligado de conformidad con lo dispuesto en dicha cláusula (un volumen mínimo de 94.167 galones de combustible mensuales).

TERCERA.- Que se declare que ICSO incumplió la obligación establecida en el inciso segundo de la cláusula primera del Contrato, referida a adquirir de manera exclusiva, sucesiva e ininterrumpida de combustible suministrado por TERPEL y la obligación de abstenerse de vender y distribuir a los consumidores, en o a través de la EDS RÍO LA MAGDALENA, productos y/o combustibles diferentes a los obtenidos de parte de TERPEL en virtud del Contrato.

CUARTA. – Que se declare la terminación del Contrato entre ICSO y TERPEL, como consecuencia de los incumplimientos contractuales en los que incurrió ICSO.

QUINTA. – Que como consecuencia de las pretensiones PRIMERA, SEGUNDA, TERCERA y CUARTA se condene a ICSO a pagarle a TERPEL la suma de $COP 3.560.478.006, a título de lucro cesante, debidamente actualizada de acuerdo con la variación del IPC hasta la fecha en que se profiera la sentencia, según se explica en el capítulo de juramento estimatorio de este escrito. Asimismo, y a

3.560.478.006, a título de lucro cesante, debidamente actualizada de acuerdo con la variación del IPC hasta la fecha en que se profiera la sentencia, según se explica en el capítulo de juramento estimatorio de este escrito. Asimismo, y a título de indemnización de perjuicios, que se condene a ICSO a pagarle a TERPEL la suma de $COP 955.566.910, debidamente actualizada d e acuerdo con la variación del IPC hasta la fecha en que se profiera la sentencia, según se explica en el capítulo de juramento estimatorio de este escrito, que corresponde al valor del capital de trabajo que TERPEL le entregó a ICSO al momento de celebrar el Contrato y que no se amortizó, como consecuencia de que dicha sociedad incumplió con los compromisos de compra previstos en el Contrato.

SEXTA. – Que, como consecuencia de la pretensión CUARTA, se le ordene a ICSO que le restituya a TERPEL los bienes que este último le entregó a título de comodato en el plazo establecido en la cláusula segunda del Contrato. SÉPTIMA. - Que, como consecuencia de la pretensión CUARTA, se le ordene a ICSO dejar de utilizar la propiedad industrial de TERPEL, cuyo uso se le había otorgado en virtud del Contrato.

OCTAVA. - Que se le ordene a ICSO dar cumplimiento al fallo en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que quede en firme.13

NOVENA. - Que se le condene a ICSO pagar intereses de mora sobre las sumas que se señalen en el fallo a partir del día sexto hábil siguiente a la fecha en que el fallo quede en firme.

NOVENA. - Que se le condene a ICSO pagar intereses de mora sobre las sumas que se señalen en el fallo a partir del día sexto hábil siguiente a la fecha en que el fallo quede en firme.

DÉCIMAQue se condene a ICSO al pago de las costas, agencias en derecho y gastos del proceso”.

Precisa el Tribunal que se siguió la misma numeración y texto de la Demanda.

3.2. Excepciones formuladas por la Convocada

41. La Convocada se opuso a todas las pretensiones de la Demanda en el acápite de la Contestación denominado "II. A las pretensiones”.

42. En la Contestación, no se listó ni indicó por la Convocada unas excepciones como tal. Frente a esta circunstancia, el Tribunal debe advertir que, en ejercicio de la labor de interpretación de la Demanda como de la Contestación, tendrá en cuenta lo sostenido en l os acápites de respuesta a los hechos, a las pretensiones y e n e l denominado “Argumentos de la defensa” para efectos de analizar la prosperidad o no de las pretensiones de la Demanda , en los términos que se precisan posteriormente.

3.3. Síntesis de la Demanda

3.3.1. Síntesis de los hechos

43. Los hechos expuestos por T erpel como fundamento de las pretensiones de la D