Camara de Comercio de Bogota - 153343 TRIBUNAL ARBITRAL TECHINCAL PETROLEUM SERVICES ENGINEERING SAS VS. TPL COLOMBIA LTD- SUCURSAL COLOMBIA de 2025

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Cámara de Comercio de Bogotá Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición

Laudo Arbitral

Technical Petroleum Services Engineering S.A.S. contra TPL Colombia Ltd. - Sucursal Colombia

25 de julio 20252

Tabla de Contenido Tabla de Contenido ................................ ................................ ............................... 2

1. Antecedentes ................................ ................................ ............................... 5 1.1. Partes procesales ................................ ................................ ................................ ....... 5 1.1.1. Parte Convocante ................................ ................................ ................................ .. 5 1.1.2. Parte Convocada ................................ ................................ ................................ ... 5 1.2. El Pacto Arbitral ................................ ................................ ................................ ....... 6 1.3. Designación de los Árbitros e integración del Tribunal ................................ ........ 8 1.4. Instalación del Tribunal Arbitral................................ ................................ .............. 8 1.5. Trámite Arbitral ................................ ................................ ................................ ........ 8 1.5.1. La Demanda y su Contestación ................................ ................................ ........... 8 1.5.2. Audiencia de fijación de honorarios ................................ ................................ .... 9 1.5.3. Primera audiencia de trámite ................................ ................................ .............. 10 1.6. Término de duración del proceso. ................................ ................................ ......... 10

2. Presupuestos procesales. ................................ ................................ ........... 11 2.1. Cumplimiento de los presupuestos procesales. ................................ ......... 11 2.1.1. Capacidad para ser parte. ................................ ................................ .......... 11 2.1.2. Capacidad para comparecer al proceso. ................................ .................... 12 2.1.3. La demanda en forma. ................................ ................................ .............. 12

2.1.1. Capacidad para ser parte. ................................ ................................ .......... 11 2.1.2. Capacidad para comparecer al proceso. ................................ .................... 12 2.1.3. La demanda en forma. ................................ ................................ .............. 12 2.1.4. La competencia del Tribunal Arbitral. ................................ ....................... 12 2.2. Controles de Legalidad. ................................ ................................ ............ 14

3. La Demanda y su Contestación. ................................ ................................ 14 3.1. Pretensiones de la Demanda. ................................ ................................ .... 14 3.2. Excepciones formuladas por la Convocada................................ .......................... 23 3.3. Síntesis de la Demanda. ................................ ................................ .......................... 27 3.3.1. Síntesis de los hechos. ................................ ................................ ............................ 27 3.4. Síntesis de la Contestación y la oposición ................................ ................. 34

4. Etapa probatoria. ................................ ................................ ...................... 403

4.1. Pruebas documentales. ................................ ................................ ............. 41 4.2. Interrogatorios de parte y declaración de la propia parte. .......................... 43 4.3. Testimonios. ................................ ................................ ............................. 44 4.4. Exhibiciones de documentos. ................................ ................................ ... 45 4.5. Prueba por informe. ................................ ................................ .................. 48 4.6. Alegatos de Conclusión. ................................ ................................ ............ 49 4.7. Consideraciones del Tribunal respecto de las tachas de los testimonios.... 49

5. Consideraciones del Tribunal. ................................ ................................ ... 54 5.1. Supuestos de la responsabilidad contractual. ................................ ............ 57 5.2. Del Contrato. ................................ ................................ ............................ 59 5.2.1. Existencia y validez del Contrato como supuestos de la responsabilidad contractual. ................................ ................................ ............................... 59

5.1. Supuestos de la responsabilidad contractual. ................................ ............ 57 5.2. Del Contrato. ................................ ................................ ............................ 59 5.2.1. Existencia y validez del Contrato como supuestos de la responsabilidad contractual. ................................ ................................ ............................... 59 5.2.2. Naturaleza, calificación y objeto del Contrato. ................................ .......... 61 5.3. De la prestación de los Servicios por la Convocante y la obligación de pago de estos – Interpretación del Contrato y valoración de las pruebas. ........... 66 5.3.1. Consideraciones sobre la interpretación del Contrato. ............................... 66 5.3.2. La acreditación de (a) la prestación de los Servicios, (b) de la existencia de la obligación de pago de estos y (c) del no pago. ................................ ....... 69 5.4. Consideraciones adicionales sobre los cobros por el desarme y el stand by. ................................ ................................ ................................ ................. 115 5.5. Consideraciones adicionales sobre la oportunidad para el pago de los Servicios. ................................ ................................ ................................ . 128 5.6. Consideraciones adicionales sobre la valoración probatoria y los fundamentos del presente Laudo. ................................ ............................ 131 5.7. Consideraciones adicionales sobre el principio de buena fe en la interpretación y ejecución del Contrato. ................................ .................. 138 5.8. Consideraciones sobre los intereses moratorios................................. ...... 148 5.9. Pronunciamiento expreso respecto de las excepciones propuestas por la Convocada en contra de la Demanda. ................................ ..................... 154

6. Sobre la excepción genérica ................................ ................................ .... 162

7. Pronunciamiento expreso sobre las pretensiones subsidiarias de la Demanda. ................................ ................................ ............................... 1634

8. Costas. ................................ ................................ ................................ .... 163

9. Parte Resolutiva ................................ ................................ ...................... 1685

7. Pronunciamiento expreso sobre las pretensiones subsidiarias de la Demanda. ................................ ................................ ............................... 1634

8. Costas. ................................ ................................ ................................ .... 163

9. Parte Resolutiva ................................ ................................ ...................... 1685

Laudo Arbitral

Bogotá D.C., 25 de julio de 2025

Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 así como en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Reglamento”) para la debida instrucción del trámite arbitral y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de laudo, el Tribunal profiere, en derecho, el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre Technical Petroleum Services Engineering S.A.S. , como parte convocante (quien en adelante se denominará, indistintamente, “ TPSE” o la “ Convocante”), y TPL Colombia Ltd. - Sucursal Colombia , como parte convocada (quien en adelante se denominará, indistintamente, “TPL” o la “Convocada”), previos los siguientes:

1. Antecedentes

1.1. Partes procesales

1.1.1. Parte Convocante

1. La parte Convocante en el presente trámite arbitral es la sociedad Technical Petroleum Services Engineering S.A.S. , con matrícula mercantil No. 03118048 e identificada tributariamente con el NIT 901.287.775-1, domiciliada en la ciudad de

Bogotá D.C., según consta en el certificado de existencia y representación legal

identificada tributariamente con el NIT 901.287.775-1, domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, que obra en el expediente.

2. La parte Convocante estuvo debidamente representada judicialmente en el presente proceso, de conformidad con el poder que obra en el expediente, apoderado de la Convocante a quien el Tribunal le reconoció personería.

1.1.2. Parte Convocada

3. La parte Convocada en el presente trámite arbitral es TPL Colombia Ltd. - Sucursal Colombia, sucursal de sociedad extranjera, legalmente establecida en Colombia mediante la escritura pública No. 2583 , del 24 de diciembre de 2013, otorgada en la Notaría 15, con matrícula No. 02395829 e identificada tributariamente con el NIT 900.686.337-5, conforme consta en el certificado de matrícula de sucursal de6

sociedad extranjera, expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, y que obra en el expediente.

4. La parte Convocada estuvo debidamente representada judicialmente en el presente proceso, de conformidad con el poder que obra en el expediente, apoderados de la Convocada a quienes el Tribunal les reconoció personería.

5. En vista de lo anterior, el Tribunal advierte que las personas que actúan como parte Convocante y parte Convocada cuentan con la capacidad para ser parte y para comparecer a este proceso, y se encuentran debidamente representadas de conformidad con los pod eres que obran en el expediente a través de apoderados

Convocante y parte Convocada cuentan con la capacidad para ser parte y para comparecer a este proceso, y se encuentran debidamente representadas de conformidad con los pod eres que obran en el expediente a través de apoderados cuya personería para actuar, tal como se indicó, fue reconocida en la oportunidad legal.

1.2. El Pacto Arbitral

6. El pacto arbitral invocado y respecto del cual se ha adelantado este proceso arbitral, es el contenido en la cláusula 3.37 del contrato denominado “CONTRATO DE

PRESTACIÓN DE SERVICIOS No. 2” (en adelante, el “ Contrato”), cláusula denominada “LEY APLICABLE Y ARBITRAMENTO”, correspondiente a la cláusula compromisoria, y acordada en los siguientes términos:

“El Contrato será regulado e interpretado bajo las leyes colombianas. Toda controversia o diferencia relativa a este contrato se resolverá siguiendo los siguientes pasos:

1. La Parte interesada enviará comunicación escrita firmada por el Representante Legal a la otra Parte, en la cual se invocará la cláusula de resolución de conflictos. Dicha comunicación tendrá una breve explicación de los hechos que fundamentan dicha solicitud.

1. En los quince (15) días hábiles siguientes a la notificación de la nombrada comunicación, las Partes se reunirán y de mutuo acuerdo harán todos los esfuerzos posibles para resolver el eventual conflicto directamente. Si se llegase a un acuerdo, las partes firmarán un Contrato de transacción el cual hará tránsito a cosa juzgada. Si no se llegase a un acuerdo, el conflicto se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje7

a cosa juzgada. Si no se llegase a un acuerdo, el conflicto se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje7

y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

3.37.1 El Tribunal estará integrado por una de las siguientes opciones:

3.37.1.1 Un (1) arbitro siempre que la materia de litigio tenga un valor estimado igual o inferior a cuatrocientos salarios mínimos mensuales legales vigentes (400 SMMLV) al momento de invocar la cláusula de resolución de conflictos. El árbitro lo escogerán de mutuo acuerdo las Partes, sino es posible, será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

3.37.1.2 Por tres (3) árbitros siempre que la materia de litigio sea superior a cuatrocientos salarios mínimos mensuales legales vigentes (400 SMMLV) al momento de invocar la cláusula de resolución de conflictos. Los árbitros serán designados por las Parte s de común acuerdo, sino es posible, serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

3.37.2 El Tribunal decidirá en derecho bajo la ley colombiana.

3.37.3 El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá acorde con su reglamento, lo aquí estipulado y la normatividad arbitral.

3.37.4 Los honorarios de los árbitros serán los establecidos por el Centro de

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá acorde con su reglamento, lo aquí estipulado y la normatividad arbitral.

3.37.4 Los honorarios de los árbitros serán los establecidos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

3.37.5 En caso de que los árbitros sean designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, uno de los árbitros elegidos deberá contar con por lo menos cinco (5) Años de experiencia en el sector de hidrocarburos.

3.37.6 La secretaría del Tribunal estará integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

3.37.7 El Tribunal sesionará y fallará en idioma español.”8

1.3. Designación de los Árbitros e integración del Tribunal

7. De conformidad con el pacto arbitral invocado, mediante sorteo público adelantado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y una vez adelantados los trámites de designación, aceptación (tanto de los árbitros principales como suplentes sorteados), el deber de información, y la declinación por parte de algunos de ellos, se designaron como Árbitros del presente proceso a: Marlene Beatriz Durán Camacho, José María del Castillo Abella y Alejandro Martínez Villegas , quienes aceptaron la designación y cumplieron e l deber de información, oportunamente y en los términos de la Ley 1563 de 2012.

1.4. Instalación del Tribunal Arbitral

Martínez Villegas , quienes aceptaron la designación y cumplieron e l deber de información, oportunamente y en los términos de la Ley 1563 de 2012.

1.4. Instalación del Tribunal Arbitral

8. El Tribunal Arbitral se instaló en audiencia celebrada el 5 de noviembre de 2024 , por parte de Marlene Beatriz Durán Camacho, José María del Castillo Abella y Alejandro Martínez Villegas como Árbitros que integran este Tribunal, a través del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

9. En la audiencia de instalación, mediante el Auto No. 1, se declaró legalmente instalado el Tribunal, fue designado como Secretario el abogado Daniel Villarroel Barrera, quien tomó posteriormente posesión de su cargo ante el Tribunal y surtió el deber de in formación en los términos de Ley, sin manifestación alguna de las partes respecto de la aceptación del Secretario ni de su deber de información.

1.5. Trámite Arbitral

1.5.1. La Demanda y su Contestación

10. El 5 de septiembre de 2024, la Convocante, a través de apoderado judicial, presentó demanda arbitral. La demanda fue inadmitida por el Tribunal Arbitral mediante

Auto No. 2 de 5 de noviembre de 2024.

11. El 6 de noviembre de 2024, la parte Convocante subsanó oportunamente y en

debida forma la demanda inicial, razón por la cual, mediante Auto No. 3 de 15 de noviembre de 2024 se admitió la demanda (en adelante, la “ Demanda”), y se ordenó correr traslado de la misma y sus anexos a la parte Convocada, como en efecto se realizó.9

noviembre de 2024 se admitió la demanda (en adelante, la “ Demanda”), y se ordenó correr traslado de la misma y sus anexos a la parte Convocada, como en efecto se realizó.9

12. En la audiencia del 15 de noviembre de 2024 , adicionalmente, se posesionó al

Secretario, y en el Auto No. 3 de esta audiencia , se dispuso que, de conformidad con la cláusula 3.37. del del Contrato de Prestación de Servicios No. 2, suscrito el 17 de octubre de 2019, el presente proceso arbitral se someterá al procedimiento establecido en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (el “Reglamento”), y en lo no previsto, en la Ley 1563 de 2012 y en el Código General del Proceso. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

13. El secretario designado, manifestó su aceptación oportunamente y cumplió con el deber de información en los términos de Ley y el Reglamento, sin oposición alguna de las partes ni de los intervinientes, razón por la cual, el Tribunal procedió a darle posesión de su cargo el 15 de noviembre de 2024.

14. La admisión de la Demanda fue debidamente notificada a la parte Convocada el 15 de noviembre de 2024.

15. La Convocada contestó oportunamente la Demanda el 11 de diciembre de 2024 (en adelante, la “ Contestación”), a propósito de lo cual, entre otros, formuló excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio de la Demanda y solicitó el decreto de pruebas.

adelante, la “ Contestación”), a propósito de lo cual, entre otros, formuló excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio de la Demanda y solicitó el decreto de pruebas.

16. Mediante Auto No. 4 de 19 de diciembre de 2024 se dio traslado a la parte Convocante de la objeción al juramento estimatorio formulada por la parte Convocada, se tuvo por contestada la demanda, y se fijó fecha para la realización de la audiencia de fijación de honorarios. Dicha decisión no fue controvertida por las partes.

17. El apoderado judicial de la parte Convocante descorrió oportunamente el traslado de las excepciones de mérito formuladas por la Convocada en la Contestación, así como la objeción al juramento estimatorio formulada por la Convocada en la

Contestación.

1.5.2. Audiencia de fijación de honorarios

18. El 15 de enero de 2025, y teniendo en cuenta que el Reglamento es el procedimiento aplicable al presente proceso, se adelantó la audiencia de fijación de honorarios del presente proceso arbitral. E n esta audiencia, e l Tribunal,10

mediante Auto No. 7 de 15 de enero de 2025, y en virtud de lo previsto en los artículos 25 y 26 de la Ley 1563 de 2012 y los artículos 2.38 y siguientes y 8.1 del Reglamento, procedió a fijar los honorarios y gastos del Tribunal Arbitral y del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

19. En lo concerniente al pago de los honorarios y gastos fijados por el Tribunal Arbitral, los mismos fueron pagados en su totalidad y oportunamente, por la parte

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

19. En lo concerniente al pago de los honorarios y gastos fijados por el Tribunal Arbitral, los mismos fueron pagados en su totalidad y oportunamente, por la parte

Convocante.

1.5.3. Primera audiencia de trámite

20. En audiencia iniciada el 12 de febrero de 2025, suspendida en esta fecha y reanudada el 19 de febrero de 2025, se llevó a cabo la primera audiencia de trámite,

en la cual, el Tribunal Arbitral, mediante el Auto No. 9, se declaró competente para conocer y resolver en derecho las controversias sometidas a su consideración. Frente a la competencia del Tribunal Arbitral, el apoderado de la parte Convocada solicitó adición frente a este Auto, la cual fue resuelta en la misma audiencia mediante el Auto No. 10 ; y posteriormente, interpuso recurso de reposición en contra del Auto No. 9. Del recurso de reposición en audiencia se dio traslado a la parte Convocante, quien ejerció su intervención en audiencia.

21. En esta misma primera audiencia de trámite, se profirió el Auto No. 11 mediante el cual se resolvió el recurso de reposición interpuesto por la parte Convocada , y el

Tribunal Arbitral resolvió confirmar en su integridad el Auto No. 9.

22. En esta misma audiencia, siguiendo lo previsto en la Ley, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas (a) por la Convocante en la Demanda y en el documento a través del cual descorrió el traslado de las excepciones de mérito, y (b) por la Convocada en la Contestación de la Demanda.

pruebas solicitadas (a) por la Convocante en la Demanda y en el documento a través del cual descorrió el traslado de las excepciones de mérito, y (b) por la Convocada en la Contestación de la Demanda.

1.6. Término de duración del proceso.

23. Como quiera que las partes no pactaron nada distinto, al tenor de lo indicado en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el término de duración del presente proceso es de seis meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que debe proferirse y notificarse incluso la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición del respectivo laudo, de ser el caso. A este término, de conformidad con lo establecido en el artículo 11 de la11

Ley 1563 de 2012, se adicionarán los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales.

24. Teniendo en cuenta que la primera audiencia de trámite finalizó el 19 de febrero de 2025, y las suspensiones del presente proceso, desde el 3 de abril de 2025 y hasta el 13 de abril de 2025, ambas fechas inclusive, a la fecha han transcurrido 4 meses y veinte y siete días del término del presente proceso, y el mismo vence el 28 de agosto de 2025.

25. Por lo anterior, la expedición del presente Laudo es oportuna y se hace dentro del término consagrado en la Ley y en el Reglamento.

2. Presupuestos procesales.

2.1. Cumplimiento de los presupuestos procesales.

26. Como asunto de decisión previa, pasa el Tribunal a examinar si en el presente

término consagrado en la Ley y en el Reglamento.

2. Presupuestos procesales.

2.1. Cumplimiento de los presupuestos procesales.

26. Como asunto de decisión previa, pasa el Tribunal a examinar si en el presente proceso están reunidos los denominados presupuestos procesales 1, estos son, las condiciones de forma y de procedimiento necesarias para proferir una decisión de fondo, constituidos por: (a) La capacidad para ser parte; (b) la capacidad para comparecer al proceso; (c) la demanda en forma; y (d) la competencia del Tribunal

Arbitral.

2.1.1. Capacidad para ser parte.

27. En cuanto a esta exigencia, las partes que conforman los extremos del litigio, previamente identificadas, gozan de plena capacidad para ser parte al tenor de lo previsto en el artículo 53 del Código General del Proceso (C.G.P.) 2 y se encuentran debidamente representadas en juicio, debiendo agregarse que fueron adecuadamente convocadas al proceso y durante el mismo gozaron de amplias oportunidades de defensa y de contradicción, sin que se evidencie causal de nulidad alguna.

28. El requisito en referencia, por tanto, se encuentra debidamente acreditado, además de que no fue cuestionado durante el curso del proceso.

1 Corte Suprema de Justicia . Sala de Casación Civil. Sentencia de 19 de agosto de 1954. G.J. LXXVIII, pp. 304-306 (M.P. Manuel Barrera Parra). 2 Código General del Proceso. Ley 1564 de 2012. Art. 53.12

2.1.2. Capacidad para comparecer al proceso.

304-306 (M.P. Manuel Barrera Parra). 2 Código General del Proceso. Ley 1564 de 2012. Art. 53.12

2.1.2. Capacidad para comparecer al proceso.

29. La capacidad para comparecer al proceso, cuya regulación la recoge el artículo 54 del C.G.P., está igualmente acreditada en el expediente, pues ambas partes concurrieron a través de quienes, de acuerdo con la Ley o documento de representación, respectivamente, ejercen su representación.

30. El requisito en referencia, por tanto, se encuentra debidamente acreditado, además de que no fue cuestionado durante el curso del proceso.

2.1.3. La demanda en forma.

31. En lo que se refiere a la Demanda, debe indicarse que la misma se ajustó plenamente a las previsiones contenidas en los artículos 82 y siguientes del C.G.P., y por ello , en su momento , y con ocasión de la subsanación de los defectos advertidos inicialmente, se dispuso su admisión mediante la respectiva providencia, admisión que no fue recurrida ni cuestionada.

32. El requisito en referencia, por tanto, se encuentra debidamente acreditado.

2.1.4. La competencia del Tribunal Arbitral.

33. En el curso de la primera audiencia de trámite , el Tribunal Arbitral decidió declararse competente para conocer de la totalidad de las pretensiones formuladas en la Demanda.

34. Adicionalmente con ocasión de las manifestaciones efectuadas por el apoderado de la Convocada en dicha audiencia, respecto de la adición y la reposición del Auto

No. 9 de competencia el Tribunal, una vez analizado nuevamente este requisito, se refirma su competencia.

de la Convocada en dicha audiencia, respecto de la adición y la reposición del Auto No. 9 de competencia el Tribunal, una vez analizado nuevamente este requisito, se refirma su competencia.

35. La jurisdicción y competencia de este Tribunal de Arbitramento surge conjuntamente del artículo 116 de la Constitución Política, del artículo 13 de la Ley Estatutaria de la Administración de Justicia, de la Ley 1563 de 2012, así como de la clara e inequívoca voluntad de las partes de someterse a la jurisdicción arbitral, según lo consignado en la cláusula compromisoria que fue citada y transcrita previamente, encontrándose probada la existencia de un pacto arbitral.13

36. Las partes, al momento de la celebración del Contrato, decidieron libre y autónomamente incorporar en el mismo , una cláusula compromisoria para sustraer de la justicia ordinaria, el conocimiento y decisión de las controversias que pudieran derivarse de dicho negocio jurídico, para que fueran resueltas por particulares investidos excepcional y temporalmente de jurisdicción, con las limitaciones del artículo 1 de la Ley 1563, lo cu al se materializó en la cláusula compromisoria contenida en el Contrato.

37. Ninguna de las partes de este proceso negó la existencia del pacto de arbitral en los términos del parágrafo del artículo 3 de la Ley 1563 de 2012 , ni se ha presentado renuncia, tácita o expresa, al pacto arbitral.

38. En relación con lo manifestado por el apoderado de la Convocada en la primera audiencia de trámite respecto del cumplimiento, de que, por lo menos, uno de los

presentado renuncia, tácita o expresa, al pacto arbitral.

38. En relación con lo manifestado por el apoderado de la Convocada en la primera audiencia de trámite respecto del cumplimiento, de que, por lo menos, uno de los árbitros cuente con por lo menos cinco (5) años de experiencia en el sector de hidrocarburos, en los términos de la cláusula 3.37.5 del Contrato, tal como se indicó en el Auto No. 11 del 19 de febrero de 2025 , a pesar de tratarse de una manifestación extemporánea, con bastante posterioridad a la designación de los árbitros y a la instalación del Tribunal así como de actuaciones posteriores, y adelantado el control de legalidad previo sin objeción , en la Cláusula 3.37.5 del Contrato no se estableció, ni se desprende o deriva de la misma, que deba tener lugar una acreditación o remisión de certificaciones para efectos de la experiencia de un árbitro o cualquier otra acreditación. El pacto arbitral, como lo establece el artículo 3 de la Ley 1563 de 2012, es un negocio jurídico por virtud del cual las partes someten o se obligan a someter a arbitraje controversias que hayan surgido o puedan surgir entre ellas, y por ende, no es dable sustraerse de los términos acordados ni de la autonomía de las partes, plasmada en la cláusula compromisoria, lo que ocurriría al considerar estipulaciones u o bligaciones no previstas en el propio negocio jurídico acordado por las partes, como se persigue bajo el recurso bajo análisis. En todo caso, dicha experiencia fue acreditada, y se remitieron las certificaciones correspondientes a ambas partes, habiéndose

previstas en el propio negocio jurídico acordado por las partes, como se persigue bajo el recurso bajo análisis. En todo caso, dicha experiencia fue acreditada, y se remitieron las certificaciones correspondientes a ambas partes, habiéndose satisfecho por lo tanto el requisito referido.

39. El Tribunal encuentra que la controversia que se plantea es una controversia jurídica, tendiente a determinar las prestaciones y derechos, la interpretación y alcance de cláusulas del Contrato, la ejecución del mismo, y si se configuraron o no incumplimientos contractuales. Por esta razón, considera el Tribunal Arbitral14

que se cumple con el elemento de la arbitrabilidad objetiva, en tanto las controversias se enmarcan en la habilitación que las partes han tenido a bien acordar en la cláusula compromisoria, previamente transcrita.

40. De acuerdo con lo que ha quedado expuesto, en este caso se han cumplido entonces en debida forma todas las etapas previas del proceso arbitral de conformidad con la Ley, y no se vislumbra irregularidad o la estructuración de defecto alguno que pudiera dar lugar a alguna causal que deje