CC - A2036-2025

A2036-25REPÚBLICA DE COLOMBIA

CORTE CONSTITUCIONAL -Sala PlenaAUTO 2036 DE 2025

Referencia: Expediente D-16.894

Asunto: Recurso de súplica contra el auto del 11 de noviembre de 2025, que rechazó una demanda presentada contra la Ley 2500 de 2025, “[p]or medio de la cual se establecen mecanismos para el salvamento, capitalización y reactivación empresarial de las Salinas

Marítimas de Manaure (SAMA LTDA)”

Magistrado ponente: Miguel Polo Rosero

Bogotá D.C., diez (10) de diciembre de dos mil veinticinco (2025)

La Sala Plena de la Corte Constitucional, en cumplimiento de sus atribuciones constitucionales y legales, en especial de aquellas que le conceden los artículos 6 del Decreto Ley 2067 de 1991 y 49 del Acuerdo 01 de 2025, profiere el presente auto, de acuerdo con los siguientes:

I. ANTECEDENTES

A. La demanda

1. El 25 de septiembre de 2025, el ciudadano Jorge Hernán Gil Echeverry presentó demanda de constitucionalidad en contra de la Ley 2500 de 2025, “[p]or medio de la cual se establecen mecanismos, para el salvamento, capitalización y reactivación empresarial de las Salinas Marítimas de Manaure (SAMA

LTDA)”[1].

2. En su criterio, la norma demandada vulnera los artículos 58, 83, 330 y 333

de la Constitución. En términos generales, el demandante manifestó que la Ley 2500 de 2025 es inconstitucional porque nace de una “falsa motivación”, al proponer como solución para la situación económica de SAMA LTDA una capitalización, sin considerar que lo que condujo a la insolvencia de dicha sociedad fue el incumplimiento de la obligación del Estado de realizar el aporte del capital inicial por valor de $ 60.720 millones de pesos. Por ello, según afirmó,la capitalización propuesta por la disposición cuestionada de $ 61.000 millones, a cambio de que las comunidades indígenas Wayuu y el municipio de Manaure transfieran el 50.1% de sus cuotas sociales al Ministerio de Comercio, desconoce el Texto Superior. Para sustentarlo, planteó los siguientes argumentos:

3. En primer lugar, señaló que los artículos 1, 2, 3, 4, 5 y 6 de la Ley 2500 de 2025 contrarían el artículo 330 de la Constitución, “por cuanto con dichos preceptos legales se desmejora, de manera sustancial, la situación actual de las comunidades Wayuu propietarias del 76% del capital social de SAMA, al establecer, como fórmula de salvamento y conservación de la empresa, una capitalización estimada de sesenta y un mil millones de pesos ($61.000.000.00), y consistente en la entrega y transferencia efectiva de los activos vinculados al desarrollo [de su] objeto social (…), pero a cambio de que las comunidades Wayuu le transfieran a MinComercio el 50.1% de las cuotas sociales de

SAMA[2]. Además, consideró que, como consecuencia de lo previsto por la Ley 2500 de 2025, “los actuales socios de SAMA perderían el control de la empresa y su administración, desmejorando sustancialmente sus derechos, así como la posibilidad de percibir la totalidad de las utilidades”[3]. En su criterio, “la situación actual de insolvencia (…), por el contrario, se supera cuando el Estado cumpla con el pago efectivo del aporte en mora desde el año 2004 por la suma de sesenta mil setecientos veinte millones de pesos ($60.720.000.000.00), que a precios actuales superan la suma de doscientos mil millones de pesos ($200.000.000.00), sin que la comunidad Wayuu tenga que desprenderse del 50.1% del capital de SAMA, y una vez solventados los pasivos, quedando un excedente importante para el desarrollo cultural y social de la comunidad Wayuu”[4].

4. A juicio del demandante, “los artículos 3 y 4 de la [L]ey 2500 establecen un mecanismo de expropiación disfrazada en razón a que los socios de SAMA, pierden el 50.1% de su participación social sin recibir compensación alguna”[5], y el artículo 6, también es manifiestamente inconstitucional, “puesto que dispone que la entrega de los mismos solamente se realizará a partir de la vigencia de la Ley 2500, es decir, [desde] julio del 2025, cuando el Estado se encuentra en mora de realizar el aporte de los mismos bienes a que se refiere el referido artículo 6 demandado”[6].

5. En segundo lugar, afirmó que la disposición acusada vulnera el artículo 333 de la Constitución, que establece el principio de autonomía de la voluntad y la

artículo 6 demandado”[6].

5. En segundo lugar, afirmó que la disposición acusada vulnera el artículo 333 de la Constitución, que establece el principio de autonomía de la voluntad y la libertad de empresa, por cuanto “[el] Mincomercio, desde el año 2004, asumió la obligación legal y contractual de realizar como aporte total del capital de SAMA la suma de sesenta mil setecientos veinte millones de pesos ($60.720.000.000.00), obligación que no ha cumplido”[7]. En cuanto al principio de la autonomía de la voluntad, indicó que “si la constitución de SAMA se hizo con el fin de que las utilidades producidas por la explotación de las minas de Manaure se destinaran al desarrollo social, étnico y cultural de la comunidadWayuu y con el fin de darle trabajo a sus miembros, la falta del aporte inicial no pagado por el Estado, ha impedido el debido desarrollo de la empresa y la ha llevado a una situación de insolvencia, sin que se pueda pasar por alto que en la actualidad, el único activo (…) lo constituye la deuda correspondiente al capital social que el Estado se obligó a aportar y que no ha cumplido”[8]. Con base en lo anterior, señaló que “la falta de lucro o utilidades para atender las necesidades de la comunidad Wayuu se debe al incumplimiento contractual del Estado por no haber hecho efectivo el aporte del capital inicial”[9]. De tal suerte, “resulta vulnerado el artículo 333 de la Constitución, cuando la [L]ey 2500 pretende desconocer la obligación del Estado de cumplir con su aporte,

obligación surgida desde el año 2004, para sustituir dicha obligación contractual mediante la figura de una capitalización empresarial sometida a unas condiciones lesivas que se les imponen a los actuales socios”[10].

6. En tercer lugar, advirtió que la disposición acusada desconocía el artículo 58 del Texto Superior, que consagra la propiedad privada y los derechos adquiridos, porque, “al pretender que el municipio de Manaure y las comunidades indígenas Sumain-ichí, Waya Wayuu y Asocharma, así como el municipio de Manaure, le transfieran a Mincomercio el 50.1% de las cuotas sociales que poseen en SAMA, sin contraprestación alguna, significa disponer de una expropiación disfrazada”[11]. Agregó que la obligación del aporte incumplido no se encuentra prescrita, “puesto que se trata de una obligación que quedó sujeta a condición suspensiva por virtud de lo establecido en el artículo 55 de los estatutos de SAMA, condición suspensiva que el Consejo de Estado en noviembre de 2022 consideró que no era aplicable, y, en consecuencia, determinó que el Estado se encuentra en mora de realizar el aporte asumido”[12].

7. Por último, señaló que la Ley 2500 de 2025 vulneraba el artículo 83 de la Constitución, pues “el Estado, al aprobar la referida ley, pretende desconocer las obligaciones y derechos surgidos de la Ley 773 de 2002 y los estatutos de SAMA”[13]. En su criterio, se desconoce el principio de buena fe, pues “a partir

del acuerdo del año 1991, la sanción de la [L]ey 773 de 2002 y la constitución de SAMA, en diciembre del 2004, se comprometió a hacer el aporte de la totalidad de los activos necesarios para la explotación de las minas de sal de Manaure, en favor de las comunidades Wayuu del municipio de Manaure, sin que estos asociados tuvieran que realizar aporte alguno, y, por el contrario, desconociendo sus actos propios y las obligaciones válidamente contraídas anteriores, de acuerdo con los estatutos de SAMA y la [L]ey 773 de 2002, ahora pretende dejar sin efecto sus actuaciones previas, mediante la [L]ey 2500, violando manifiestamente el principio de la buena fe, bajo el postulado de los actos propios”[14].

B. Inadmisión de la demanda8. En auto del 15 de octubre de 2025, el magistrado Jorge Enrique Ibáñez Najar (en adelante, el magistrado sustanciador) inadmitió la demanda, por el incumplimiento de los requisitos de claridad, certeza, especificidad, pertinencia y suficiencia. En su criterio, la argumentación de los demandantes incurrió en las

siguientes “falencias”:

9. Primero, la acusación no es clara, pues, si bien el actor señala una serie de artículos de la ley demandada que, en su criterio, son contrarios a los artículos 58, 83, 330 y 330 de la Constitución, su principal hilo argumentativo se orienta a proponer que toda la ley es inconstitucional. Además, el demandante cuestiona

que la ley acusada emplea la capitalización y entrega de cuotas sociales como mecanismo para “enmendar una omisión del Estado”[15]. Por lo tanto, de la exposición efectuada por el demandante no es posible determinar si lo que se censura es la expedición de la norma –con las consecuencias económicas que ello implica para la comunidad Wayuu– o el incumplimiento del Estado de su obligación de efectuar el aporte social, en los términos previstos por la Ley 773 de 2002.

10. Segundo, la acusación no es cierta, pues el demandante no cuestiona la proposición jurídica que se deriva de los artículos que acusa de la Ley 2500 de 2025, ya que fundamenta su reproche en una interpretación subjetiva de los mismos y en un contenido normativo que no se deriva de la lectura objetiva de la norma. Lo anterior, por cuanto, el demandante señala que la citado Ley 2500 de 2025 vulnera los derechos de la comunidad Wayuu, dado que es una norma que pretende eludir la responsabilidad del Estado de cumplir los aportes que se comprometió a realizar en virtud de la Ley 773 de 2002, y que la disposición acusada tiene por finalidad “expropiar” a la comunidad indígena. Sin embargo, la argumentación expuesta corresponde a una lectura subjetiva de la norma, pero no a una interpretación objetiva y razonable de las consecuencias que ella incorpora.

11. Tercero, la acusación no es específica, dado que el demandante solicita que se declare la inconstitucionalidad de la ley demandada, a partir de una acusación

vaga e indirecta formulada contra los artículos 1, 2, 3, 4, 5 y 6 de la Ley 2500 de 2025, por desconocer los artículos 58, 83, 330 y 333 de la Constitución, pero no realiza una confrontación entre el contenido real de la disposición cuestionada y el texto constitucional. Esto, por cuanto, de un lado, el demandante considera que los artículos demandados vulneran el artículo 58 del Texto Superior, pero no explica de qué manera estos contradicen el derecho a la propiedad privada y los derechos adquiridos; el actor se limita a referir que el hecho de sustituir la obligación del Estado, consistente en cumplir con un aporte económico inicial, por una capitalización en 2025, a cambio de que los socios cedan el 51% de sus cuotas, desconoce los derechos adquiridos de los socios de la empresa. Y, del otro, adujo que la norma acusada contraría el artículo 86 Constitucional, porque la Ley 2500 de 2025 fue expedida para evitar que el Estado responda por sus propios actos, es decir, que no dio cuenta de una contrastación entre la norma constitucional y legal, sino de un juicio subjetivo de lo que considera un actuar de mala fe estatal. Por último, el actor asegura que las disposiciones acusadasdesconocen el artículo 330 de la Carta, porque desmejoran sustancialmente la situación de las comunidades Wayuu al privarlas del control, administración y posibilidad de percibir el total de las utilidades de SAMA LTDA, pero no plantea

un reproche objetivo ni específico frente al contenido del texto constitucional, que establece que los territorios indígenas estarán gobernados por consejos conformados y reglamentados según los usos y costumbres. Tampoco es específico sobre la forma en que los artículos 1, 3, 4, 5 y 6 de la Ley 2500 de 2025 desconocen el principio de autonomía de la voluntad y la libertad de empresa prevista en el artículo 333 del Texto Superior, pues se limita a señalar que la imposibilidad del crecimiento de SAMA LTDA era responsabilidad del Estado por su omisión en el cumplimiento de sus obligaciones.

12. Cuarto, la acusación no es pertinente, pues se estructura a partir de argumentos de conveniencia sobre el incumplimiento de órdenes adoptadas en sede jurisdiccional, por el Consejo de Estado y tribunales de arbitramento. Según se indica, para el actor lo correcto no era haber expedido la ley demandada, sino ordenar al Estado que cumpliera con el aporte inicial de capital al que se comprometió cuando se constituyó SAMA, de lo que dan cuenta, presuntamente, tanto el laudo arbitral del 8 de septiembre de 2009 y un pronunciamiento del Consejo de Estado de noviembre de 2022.

13. Finalmente, la acusación no es suficiente, porque el demandante no expuso argumentos que demostraran de forma mínimamente razonable que la Ley 2500 de 2025 resulta contraria a la Constitución.

C. Corrección de la demanda

14. El 22 de octubre de 2025, el demandante presentó el escrito de corrección de la demanda. Como cuestión preliminar, afirmó que “la presente demanda no trata de una acción de cumplimiento prevista en la [L]ey 393 de 1997, sino de

14. El 22 de octubre de 2025, el demandante presentó el escrito de corrección de la demanda. Como cuestión preliminar, afirmó que “la presente demanda no trata de una acción de cumplimiento prevista en la [L]ey 393 de 1997, sino de una acción de inconstitucionalidad de leyes”[16] y, que, “teniendo en cuenta que la Ley 2500 de 2025 se aplica y tiene relación exclusiva y directa con el contrato social de la empresa SAMA Ltda., y que en su integridad regula diferentes aspectos pertinentes al contrato social de SAMA Ltda., no se trata de una ley de carácter general, razón por la cual para resolver la presente acción de inconstitucionalidad se debe acudir a los principios que la Constitución Política consagra respecto a los contratos en general”[17]. Adicionalmente, presentó los siguientes argumentos para subsanar las deficiencias de claridad, certeza, especificidad y pertinencia advertidas en el auto de inadmisión.

15. Primero, el demandante incluyó un nuevo cargo por desconocimiento del principio de igualdad previsto en el artículo 13 de la Constitución. Según manifestó, los artículos 1, 2, 3, 5 y 6 de la Ley 2500 de 2025 desconocen “el principio de igualdad establecido en el artículo 13 de la Constitución, en concordancia con lo previsto en los artículos 125, 354 y 355 del Código de Comercio”[18], por cuanto, la finalidad de la Ley 2500 de 2025 es establecermecanismos para la conservación y recuperación de SAMA, al tenor del proceso

de insolvencia previsto en la Ley 1116 de 2006. Sin embargo, el artículo 2 de la norma acusada somete a SAMA LTDA al proceso de insolvencia, sin que se acrediten las condiciones previstas en los artículos 9 y 13 de la citada Ley 1116 de 2006, es decir, sin que exista justificación para dicho trato diferencial. En su criterio, “establecer que la única forma de salvar y restablecer [a] la sociedad SAMA, será por vía del sometimiento a la ley de insolvencia y la fut[u]ra capitalización por parte del [E]stado, desconoce la libertad que la ley otorga a las sociedades limitadas para restablecer su patrimonio por pérdidas”[19] y “se viola el principio de igualdad puesto que a SAMA se le impide adoptar cualquier otra medida de salvamento diferente a la establecida en la [L]ey 2500”[20]. Además, manifestó que “el artículo 2 de la [L]ey 2500 […] deja sin efecto lo previsto en los artículos 125, 354 y 355 del Código de Comercio, especialmente, las funciones asignadas a la misma Superintendencia de Sociedades”[21], pues “hasta el momento el Ministerio no ha cumplido con la obligación de hacer el referido aporte según lo establecido en las sentencias del Consejo de Estado del 25 de abril de 2012 y 23 de noviembre de 2022”[22]. Con todo, no se advierte justificación para que la Superintendencia no cumpla con su función de requerir al moroso bajo apremio de multa para que cumpla con su aporte.

16. Además, refirió que el artículo 6 de la norma demandada es inconstitucional “puesto que dispone que la entrega de los mismos solamente se

al moroso bajo apremio de multa para que cumpla con su aporte.

16. Además, refirió que el artículo 6 de la norma demandada es inconstitucional “puesto que dispone que la entrega de los mismos solamente se realizará a partir de la vigencia de la [L]ey 2500, es decir, [desde] julio de 2025, cuando el Estado se encuentra en mora de realizar el aporte de los mismos bienes a que se refiere el artículo 6 demandado, desde diciembre de 2004”[23], pese a que el artículo 354 del Código de Comercio dispone que el aporte se debe efectuar al momento de la constitución de la sociedad. Por último, agregó que, “en todo caso, igualmente, el artículo 6 demandado, deja sin efectos el artículo 2 de la [L]ey 773 de 2002, precepto que dispuso la entrega de los activos SAMA vinculados a la explotación de las minas de sal de Manaure se realizaría dentro de los tres (3) meses siguientes a la constitución de SAMA, razón por la cual, en la escritura pública de constitución 135 de 2004, artículo 4, se dispuso que el capital social de SAMA corresponde a los activos vinculados a la explotación de las minas de sal de Manaure, reiterando que se trata de los mismos activos previstos en el artículo 6 de la Ley 2500”.

17. Segundo, sobre la violación del artículo 330 del Texto Superior, manifestó que, desde la constitución de la empresa, el 100% del capital de SAMA LTDA le

corresponde al municipio de Manaure y a las comunidades Wayuu de la zona, en los términos de la garantía de participación social que se les asignó conforme con el artículo 330 de la Constitución. Sobre ello, adujo que mediante la sentencia C620 de 2003, la Corte declaró exequible la Ley 773 de 2002, que autorizó la constitución de SAMA LTDA, y que mediante el auto 1179 de 2025, por medio del cual se efectuó el seguimiento a la sentencia T-302 de 2017, esta Corporación manifestó que los derechos fundamentales de la comunidad Wayuu se veríanplenamente protegidos si el Estado cumple con las obligaciones adquiridas desde la constitución de la sociedad mediante la escritura pública 135 de 2004. Así, en su criterio, pese a que el artículo 330 del Texto Superior dispone la protección especial de las comunidades indígenas, de manera específica, cuando se trata de la explotación de recursos naturales en su territorio, el artículo 4 de la norma cuestionada implica que el municipio y las comunidades Wayuu pierdan el 50.1% de su participación social, por lo que, en lugar de propiciar la representación de las comunidades indígenas, la norma les quita el 51% de las cuotas sociales[24]. También, indicó que el artículo 3 de la misma ley desmejora, sustancialmente, la situación de las comunidades Wayuu propietarias del 76% del capital de SAMA LTDA, al establecer como fórmula de salvamento y conservación de la empresa una capitalización a cambio de la pérdida del 50.1% de las cuotas sociales. Por

último, insistió en que la situación de insolvencia se supera si el Estado paga el aporte en mora, sin que sea necesario someter a SAMA LTDA a las disposiciones de la Ley 1116 de 2006.

18. Tercero, sobre el desconocimiento del artículo 333 de la Constitución, el demandante afirmó que los artículos 3, 4 y 6 de la Ley 2500 de 2025 desconocen el principio de la autonomía de la voluntad y la libertad contractual, por cuanto las asociaciones indígenas y el municipio de Manaure adquieren derechos y obligaciones que deben ser respetadas y honradas por el Estado. Esto, pues la Ley 2500 de 2025 establece unas condiciones más gravosas y diferentes a las previstas en la Ley 773 de 2002 y en el contrato de SAMA LTDA, que obligan a la comunidad Wayuu a disminuir su capital del 36% al 17.96%, y la conminan a transferirle al Mincomercio el 50.1% de la participación social. Estos cambios son impuestos de manera unilateral por la Ley 2500 de 2025 y sin justificación alguna. Por tanto, refirió que “si la constitución de SAMA se hizo con el fin de que las utilidades producidas por la explotación de las minas de Manaure se destinaran al desarrollo social, étnico y cultural de la comunidad Wayuu y con el fin de darle trabajo a sus miembros, la falta del aporte inicial no pagado por el Estado, ha impedido el debido desarrollo de la empresa y ha llevado a una situación de insolvencia, sin que se pueda pasar por alto que en la actualidad, el

único activo de SAMA lo constituye la deuda correspondiente al capital social que el Estado se obligó a aportar y no ha cumplido”[25]. En esa línea, agregó que “la falta de lucro o utilidades para atender las necesidades de la comunidad Wayuu se debe al incumplimiento contractual del Estado por no haber hecho efectivo el aporte de capital”[26].

19. Cuarto, frente a la violación del artículo 58 de la Constitución, el demandante indicó que el Estado se obligó a aportar como socio fundador de SAMA LTDA la totalidad de activos vinculados a la explotación de las minas de sal de Manaure, por lo que a partir del 2004 surgió el deber de cumplir con la transferencia. Estos derechos adquiridos habilitan a la sociedad a hacer efectivos los aportes por parte del Mincomercio junto con los intereses de mora. Por lo tanto, los artículos 2, 3 y 4 de la Ley 2500 de 2025 desconocen los derechos adquiridos de la organización, al disponer que la única forma de “salvarla” es lacapitalización a cambio de la transferencia del 50.1% de las cuotas sociales. En su criterio, el Estado pretende aportar los bienes en especie adecuados bajo la modalidad de capitalización. Adicionalmente, la norma desconoce que la sociedad tiene la facultad de solicitar judicialmente al ministerio que cumpla con su aporte, sin que tenga la obligación de ceder el 50.1% de las cuotas sociales. El demandante reiteró que la obligación no se encuentra prescrita, pues la misma

quedó sujeta a una condición suspensiva por virtud de lo establecido en el artículo 55 de los estatutos de SAMA LTDA, y que, según el Consejo de Estado, no es aplicable por lo que el Estado aún sigue en mora. Finalmente, agregó que los artículos 1, 3, 4 y 6 de la Ley 2500 de 2025 desconocen el artículo 58 de la Constitución, porque los “derechos […] han quedado diluidos y se encuentran en el aire por cuanto el Estado no ha cumplido con su aporte en SAMA”[27].

20. Por último, en cuanto al desconocimiento del artículo 83 de la Constitución, el demandante afirmó que el principio de la buena fe se desconoce “cuando el Presidente firma la [L]ey 2500 desde [sic] 2025 y no la objeta”[28], pues una vez los socios de SAMA LTDA cedan el 50.1% de las cuotas sociales, perderán el derecho a reclamar al Estado el cumplimiento del aporte prometido desde el 2004. En su criterio, firmada la escritura pública de cesión, los socios no podrán reclamar el aporte adeudado por el Estado. Así, señaló que “los artículos 2, 3 y 4 de la Ley 2500 de 2025 contrarían el referido artículo 83 de la Constitución puesto que el Estado, al aprobar la referida ley, pretende desconocer las obligaciones y derechos surgidos a cargo de Mincomercio conforme a los estatutos de SAMA”[29]. Además, adujo que el Estado no actúa de

buena fe porque se comprometió a pagar el aporte de la totalidad de los activos sin que los asociados tuvieran que hacer aporte alguno, como lo prevé la Ley 2500 de 2025; no obstante, el Mincomercio se ha negado a efectuar el aporte de los activos que conforman el capital social de SAMA.

D. Rechazo de la demanda

21. En auto del 11 de noviembre de 2025, el magistrado sustanciador decidió rechazar la demanda, porque la corrección no superó las falencias argumentativas advertidas en el auto de inadmisión. Al respecto, indicó que “la demanda no subsanó los yerros identificados en el auto inadmisorio, por lo que aún no se cumple con los criterios mínimos necesarios para estructurar cargos de

constitucionalidad”[30]. Esto, por cuanto:

22. Primero, la demanda continúa sin satisfacer el requisito de claridad, pues no existe una exposición lógica que permita comprender si la censura recae sobre la inconstitucionalidad de la norma, o respecto de la conveniencia o inconveniencia de su promulgación ante el presunto incumplimiento del Estado en su obligación de efectuar el aporte de capital a SAMA LTDA. Al respecto, no encontró un hilo argumentativo que permita identificar si el reproche a la Ley 2500 de 2025 proviene de una abierta inconstitucionalidad de la norma, o de la omisión o acción del Estado que ha deteriorado la situación económica de laorganización y que derivó en las medidas de salvamento adoptadas por la Ley 2500 de 2025. Así, el demandante insiste en los argumentos planteados en la demanda inicial, sin aclarar en qué radica el reproche de inconstitucionalidad contra la disposición demandada.

23. Segundo, en la demanda persisten las inconsistencias en cuanto al

demanda inicial, sin aclarar en qué radica el reproche de inconstitucionalidad contra la disposición demandada.

23. Segundo, en la demanda persisten las inconsistencias en cuanto al requisito de certeza, pues del escrito de corrección no se observa una lectura objetiva y razonable de la Ley 2500 de 2025. Por el contrario, el cargo reitera la interpretación subjetiva del actor sobre la forma en que la implementación de la ley acusada puede afectar a los asociados de SAMA y a las comunidades Wayuu.

A su vez, el demandante insiste en que los artículos 1, 3 y 4 de la ley acusada incorporan una “expropiación disfrazada”, pese a que del contenido de la disposición se advierte un mecanismo de salvamento y fortalecimiento patrimonial de la empresa. La norma dispone la aplicación del régimen de insolvencia de la Ley 1116 de 2006 y autoriza a la Nación a capitalizar la empresa mediante aportes de hasta $ 61.000 millones, a cambio de cuotas sociales que le otorgarán una participación mayoritaria del 50.1%, lo que constituye una contrapartida frente a la capitalización societaria, pero no una expropiación. Justamente, la norma acusada no priva de su participación a los accionistas de SAMA o se transfiere por la fuerza, sin indemnización previa, como lo plantea el demandante. Además, el accionante desconoce que la Ley 2500 de 2025 se expidió para resolver la necesidad de ofrecer un abanico de

mecanismos para la recuperación y conservación de SAMA, dada su situación de insolvencia. A su vez, en cuanto al argumento dirigido a verificar cómo la Ley 2500 de 2025 contraría el principio de igualdad previsto en el artículo 13 de la Constitución, el actor afirma que se somete a SAMA a un proceso de insolvencia sin que sea obligatorio cumplir con las exigencias previstas por la Ley 1116 de 2006; sin embargo, tal no es la lectura que se deriva de la disposición acusada.

24. Tercero, la demanda no acredita el presupuesto de especificidad respecto de los argumentos relacionados con la presunta vulneración de los artículos 58, 83, 330 y 333 de la Constitución, ya que el actor se limita a reiterar los planteamientos de la demanda inicial, pero no realiza una confrontación entre el contenido real de los artículos de la Ley 2500 de 2025 cuestionada y los contenidos constitucionales presuntamente infringidos. Esto es así, por cuanto, de un lado, el actor reitera que la norma cuestionada promueve una “expropiación disfrazada”, pero no señala de qué forma ocurre. Si bien el demandante sostiene que desde el momento en que surgió la obligación del Estado de hacer el aporte inicial, se dio la posibilidad a la sociedad de hacerlo efectivo, junto con los intereses moratorios, no expone cómo la expectativa de pago es un derecho o situación consolidada a la luz del artículo 58 del Texto Superior que la disposición demandada desconozca. En efecto, no resulta específica la forma como la presunta expectativa de pago puede llegar a atentar o no contra la

propiedad privada, ya que no es claro que el demandante diferencie entre la mera expectativa, el derecho adquirido y su relación con la propiedad privada en el caso concreto. Y, del otro, el argumento relativo a la vulneración del artículo 83 del Texto Superior carece de especificidad y pertinencia, por cuanto no evidencia una contrastación entre la norma constitucional y la legal, sino un juicio subjetivorealizado por el actor respecto de la objeción que, en su criterio, el presidente de la República debió formular frente a la norma demandada. Por lo tanto, no se advierten razones que permitan observar en qué sentido se desconoce el principio de buena fe.

25. En cuarto lugar, el cuestionamiento en torno al presunto desconocimiento del artículo 330 de la Constitución carece de pertinencia y especificidad, ya que, además de que el reproche se fundamenta en una interpretación subjetiva del actor, no se expone la forma en que la norma cuestionada desconoce los derechos de la comunidad Wayuu. El demandante compara algunas disposiciones de la norma censurada con preceptos de la Ley 773 de 2002, para probar que existe un desconocimiento del artículo 330 del Texto Superior, pero no explica de manera concreta y pertinente cómo la norma demandada vulnera en algún sentido la participación de las comunidades indígenas en las decisiones que puedan ser de su interés. Precisamente, (i) el demandante alega que la Ley 2500 de 2025 desprotege a las comunidades indígenas y cercena su representación, pero no

explica por qué se genera tal consecuencia material, además de que (ii) emplea el auto 1179 de 2025 y la sentencia T-302 de 2017 para señalar que el Estado podría evitar la violación de los derechos de las comunidades si cumpliera con las obligaciones que adquirió con SAMA, pero no desarrolla el contenido ni la relación de las providencias referidas con el reproche que formula, y, en todo caso, según se señala, su interpretación se deriva de una lectura conveniente y subjetiva de la norma.

26. En quinto lugar, el cargo no es específico respecto del pre