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GUILLERMO ZEA FERNÁ8Nr ADSOECIAZDO S

ARBITRAMENTO

LABORATORIOS, CALIFORNIA

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SOFTWARE. ASSOCIATED

Proceso Arbitral Laboratorios California Vs System Sofbrare Associated

INFORMACIÓN GENERAL

TIPO DE Arbitramento

PROCESO

DEMANDANTE |LABORATORIOS CALIFORNIA

DEMANDADO —|SYSTEM SOFTWARE ! ASSOCIATED ' AUTORIDAD Arbitros Cámara de Comercio de | Bogotá. ¡ARBITROS Luls Fernando Alvarado. | Luis Fernando Salazar. | Guillermo Zea Fernández.

OBJETO DE LA CONTROVERSIA

Materia General Derechos de autor. Materia específica El contrato de prestación de servicios profesionales relacionados con materias relativas a derechos de autor, como la implementación del software. Pretensiones del demandante Declarar el incumplimiento del contrato de prestación de servicios profesionales y condenara los perjuicios ocasionados por el mismo. Principales problemas jurídicos La representación oculta. Las obligaciones de medio y de resultado. El tipo de obligaciones dentro de un contrato de prestación de servicios profesionales. La normatividad aplicable a los problemas relacionados con el software.

GUILLERMZOEA FERNA£N ADSOCEIAZDO S LTDA - ARBITRO (7

Proceso Arbitral Laboratorios California Vs System Software Associated LAUDO

ARBITRAL

GUILLERMO ZEA FERNANDEZ 4 ASOCIADOS LTDA - ARBITRO (0)

Tribunal de Arbltramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A, cantra

SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATEISNC y $.S.A. COLOMBIA 5.A.

LAUDO ARBITRAL

LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra

SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y 5.S.A. COLOMBIA S.A.

Bogotá, 19 de enero de 2001

1 CAPITULO PRIMERO: ANTECEDENTES DEL TRAMITE ARBITRAL

a. El 5 de octubre de 1995, la sociedad LABORATORIOS CALIFORNIA S.A., en adelante CALIFORNIA, celebró con las sociedades SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A. un contralto de servicios profesionales, cuyo objeto era la prestación de los servicios profesionales de Educadón y Consultoría en el manejo, parametrización, instalación, optimización y control de proyectos para los productos de software dados en licencia, vendidos o entregados por cualquier otro método por S.S.A. COLOMBIA S.A, b, En la cláusula décima tercera de ese contralo se estipuló: "13. ARBITRAMENTO: Las oiferencias que se susciten entre las partes con relación a este convenio y que no pueteren ser resueltas directamente por ellas, se someterán a un tribunal de arbitramento integrado por tres árbitros designados de común acuerdo por las partes y sí no se ponen de acuerdo, todos los ¿rbitros los designará la Cámera de Comerdo de Bogotá, tribunal que sesionará en esta ciudad, fallará en derecho y se sujetará a las reglas de la Cámara de Comercio y 3 las namas colombianas vigentes sobre esta materia. c. El 9 de noviembre de 1998, la sociedad CALIFORNIA S.A., por medio de apoderado,

presentó solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a fin de dirimir el conflicto suscitado con SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S,A. COLOMBIA S.A, respecto del contrato de servicios profesionales suscrito entre ellos. Página No. 1 Tribunal de Arbitrarmento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra

SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y 5.5.A. COLOMBIA S.A.

A e a mr d. El 12 de noviembre de 1998, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá admitió la solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento y procedió a notificar el auto admisorio de esa solicitud a las sodedades SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A., corriéndoles traslado de li demanda, según lo previsto por el artículo 428 del Código de Procedimiento Civil. e. El 11 de diciembre de 1998, mediante apoderado judicial, la sociedad S.S.A. COLOMBIA S.A. contestó la demanda ante el Centro de Arbitraje y Concillación de la Cámara de Comercio de Bogotá y propuso excepciones de mérito. f. El 7 de abril de 1999, la sociedad SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC, mediante apoderado judicial, interpuso recurso de reposición contra el auto mediante el cual se admitió la demanda en contra de su representada y solicitó que éste fuera reformado, excluyéndola. g. El 15 de abril de 1999, CALIFORNIA S.A, descorrió el traslado del recurso de reposición

interpuesto por SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC solicitando que el auto recurrido fuera confirmado y se continuara con el trámite arbitral. h. El 4 de mayo de 1999, CALIFORNIA S.A. presentó reforma a la demanda, en lo referente a las prelensiones de la misma.

1. El 6 de mayo de 1999, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá se declaró inhibido para resolver de fondo el recurso de reposición interpuesto por SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y ordenó continuar con el trámite arbitral.

j. El 19 de mayo de 1999, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá procedió a correr traslado de la reforma de la demanda presentada por

CALIFORNIA S.A.

k. El 1 de junio de 1999, el apoderado de S.S.A. COLOMBIA S.A. contestó la reforma de la demanda propuesta por CALIFORNIA S.A. l.. Enesa misma fecha, SíSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC, por medio de apoderado, contestó la demanda y su reforma y propuso excepciones de mérito. Página No. 2 Tribunal de Arbitramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra

SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A.

m. El 21 de junio de 1999, la apoderada de CALIFORNIA S.A. descorrió el traslado de las excepciones propuestas a la demanda, solicitando pruebas adicionales. El 7 de julio de 1999 se citó a las partes para la audiencia de conciliación, la cual se llevó a cabo el 6 de agosto siguiente sin que las partes pudieran llegar a un acuerdo,

El 11 de agosto de 1999, la apoderada de CALIFORNIA S.A. presentó solicitud de O, pruebas adicionales, El 26 de agosto de 1999 se dio inicio a la audiencia de nombramiento de árbitros, la cual fue suspendida por acuerdo entre las partes. El 2 de septiembre de 1999, el apoderado de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, resolver el recurso de reposición que hubiera interpuesto el 7 de abril pasado y respecto del cual el Centro se había declarado inhibido. El 16 de septiembre de 1999, la apoderada de CALIFORNIA S.A. descorrió el traslado de la solicitud anterior, solicitando nuevamente que ella fuera denegada por improcedente. El 6 de octubre de 1999, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá rechazó la solicitud presentada por SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC el 2 de septiembre de 1929 y en su lugar ordenó continuar con el trámite arbitral. El 19 de octubre de 1999, el apoderado de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC interpuso recurso de reposición contra el auto del 6 de octubre pasado mediante el cual el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá rechazó su solicitud del 2 de septiembre. El 11 de noviembre de 1099, la apoderada de CALIFORNIA S.A. descorrió el traslado del recurso de reposición interpuesto por SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC, solicitando que éste fuera denegado. El 18 de noviembre de 1999, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Página No. 3 Tribunal de Arbitramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra

_—— SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATEISNC y S-S.A. COLOMDIA S.A.

Comercio de Bogotá confirmá en su totalidad el auto del 12 de noviembre de 1998 mediante el cual se admitió la demanda en contra de SYSIEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S./A. COLOMBIA S.A. y ordenó seguir adelante con el trámite arbitral, fijando como fecha para la audiencia de nombramiento de árbitros, el 6 de diciembre siguiente,

II, CAPITULO SEGUNDO; EL PROCESO

1. Demanda 1,1. Sintesis de los hechos en que se suslenta la demanda Los hechos de la demanda, son en sintesis, los siguientes: 1.1.1. Al decir de la demandante, a mediados de 1995 y debido al crecimiento presentado en CALIFORNIA S.A., esa sociedad se vio en la necesidad de modernizar la tecnología en sus procedimientos. 1.1.2, Para lograr tal fin, la sociedad S.S.A. COLOMBIA S.A., quien se presentó como representante de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC. ofreció realizar un análisis de las operaciones de CALIFORNIA S,A. para determinar la versión apropiada del software requerido y las labores que desarrollaría para alcanzar el desarrollo tecnológico deseado por la demandante. 11,3, Una vez presentada la propuesta de S.S.A. COLOMBIA S.A., basada en el software B.P.C,S., el 5 de octubre de 1995 se celebró entre esa sociedad y CALIFORNIA S.A., Un "CONVENIO DE SERVICIOS PROFESIONALES” que tenía por

objeto la prestación de los servicios profesionales de educación y consultoría en el manejo, parametrización, instalación, optimización y control de proyectos para los productos de software dados en licencia, vendidos o entregados por cualquier otro método por S.S.A, COLOMBIA S.A. y cuyo texto fue redactado en su totalidad, al decir de la demanda, por las sociedades convocadas. 1.1.4. Con ese contralo CALIFORNIA S.A. optimizaría algunos de sus procesos y lograría Página No. 4 11; la Tribunal de Arhitramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A, contra SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.,A, COLOMBIA S.A, la utilización en forma técnica y ordenada de la información, lo cual se traduciría en un incremento de sus utilidades haciendo conveniente entonces la “cuantiosa inversión” que suponía el contrato mendonado, la cual según los estudios realizados, se amortizaría en 12 meses. Asi las cosas, CALIFORNIA S.A., para desarrollarse tecnológicamente, adquirió el software B.P.C.S. por un valor inicial de US$ 135.147, para lo cual suscribió un contralo de licencia de software con SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC, 1.1.6. Por ota parte, con el fin de coordinar el proyecto, SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A, COLOMBIA S.A. contrataron a la sociedad A.UH CONSULTORIA LTDA. Igualmente, como consultoras de CALIFORNIA S.A. le indicaron que debía adquirir el programa AXIt, compatible con el software recomendado, comercializado por ellas y de propiedad de A.4H CONSULTORIA

LTDA. 1,1.7, Con el fin de cancelar el software adquirido y los servicios prestados por las demandadas, CALIFORNIA S.A. celebró un contrato de leasing con Leasing Boyacá, la cual efectuó los pago en efectivo y de contado, asi: a SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A., la suma de US$ 216.3000, y a A.BH CONSULTORIA LTDA, la suma de US$ 5.700 1.1.8. Al decir de la demandante, a pesar de que ese contrato fue suscrito por las dermás empresas del grupo California como garantes, fue LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. quien efectuó todos los pagos y el valor de adquisición, en 30 cuotas mensuales de $ 10866.409 más $ 2"218.887 por concepto de valor final de adquisición. 1,1.9. En desarrollo de la labor de consultoria contratada a SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y a S.5.A, COLOMBIA S.A., estas sociedades determinaron que el software a adquirir debía ser la versión 5.1,01 y que la implantación de ese proceso así como la capacitación del personal tendría uma duración de 10 a 12 meses. Igualmente determinó que CALIFORNIA S.A. debía adquirir un equipo o hardware A5/400 power PC mod 490 para poder operar el software vendido, el cual fue comprado el 25 de julio de 1996 por valor de $ 95"439.150.00. 1,1.10. Por último, CALIFORNIA S.A. tuvo que implementar, de acuerdo a las Página No. 5 Tribunal de Arbitramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra

SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S,A, COLOMBIA S.A. recomendaciones de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A., "toda una organización” de personal para llevar a cabo el proyecto, entre la cual se encontraba un patrocinador, un comité ejecutivo, una directora del prayecto, un líder técnico, un gerente, entre otros, lo cual implicá que aproximadamente 15 ejecutivos de la demandante destinaran gran parte de su jornada laboral a lareas relativas a la implementación del B.P.C.S., tal como se afirma en al demanda. dd TE Sin embargo, según lo afirma la demandante, a pesar del entusiasmo con que se Inició el proyecto, las dificultades no se hicieron esperar; en efecto: a. Una vez instalada la versión 5.1.01 del B.,P.C.S. empezaron a aparecer múltiples errores que fueron reportados por CALIFORNIA S.A, b. Las demandadas entregaron una clave temporal para iniciar las operaciones pero nunca entregaron la definitiva, lo cual entorpeció el desarrollo de las actividades de CALIFORNIA S.A. 1,1.12. Al no poder corregir los ermres oportunamente reportados, las demandadas decidieron Instalar una versión de software 5.2.01, diferente a la ya instalada, lo cual ocasiono la pérdida de gran parte del trabajo realizado y del tiempo invertido. 1.1.13. Adicionalmente, las sociedades SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A, COLOMBIA S.A. no instalaron la nueva versión inmediatamente sino 9 meses después de suscrito el contrato de prestación de servicios, esto es a finales de

julio de 1996, con un inconveniente adicional: esta versión requería de un módulo denominado CEA que CALIFORNIA S.A. había manifestado desde el comienzo no estar dispuesto a adquirir, de tal suerte que las demandadas aceptaron asumir el consto de su instalación hasta que el programa corriera con prescindencia de ese módulo, 1.1.14. Sin embargo, la versión 5.2.01 también presentó graves inconvenientes, siendo el más grave el que, según se afirma en la demanda, resultó ser una versión de prueba no aceptada por la casa matiz y que sólo servía para realizar simulación de los procedimientos. Página No. 6 Tribunal de Arbíitramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S-A. COLOMBIA S.A, 1.1.15. Ante tales dificultades, el 2 de octubre de 1996 la representante legal de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. dirigió una comunicación al presidente de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC en Buenos Aires, donde le manifestaba su inconformidad con la conducta asumida durante el proyecto, carta que nunca obtuvo respuesta mientras que el software instalado seguía sin funcionar. 1.1.16, El 7 de noviembre de 1996, la representante legal de CALIFORNIA S.A. dirigió una nueva comunicación al presidente para América Latina de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC, con copia al representante legal de S.S.A. COLOMBIA S.A., indicando los cuantiosos perjuicios ocasionados por las demandadas, la cual fue contestada el mismo día presentado cuatro “supuestas”

opciones que al decir de la demanda se redujeron a la versión 6.0.0.1 sim CEA que fue la que "más tarde se vio obligada a acoger” la demandante. 1.1.17. Según afirma la demandante, en dicha comunicación, las demandadas reconocen que la versión 5.2.01 con CEA y la 5.2.02 sin CEA no le sirven a CALIFORNIA S.A.; que la versión 4.05 fue descartada por ser una versión anterior y con alto riesgo de quedar desueta; que la 5.2.01 con CEA, que ya habia sido instalada en CALIFORNIA S.A. no se encontraba certificada por la casa maiz y por tanto sus fallas no tenían soporte y no podrían ser solucionadas; que la 5.2.02 sin CEA no está en español y requiere de un desarrollo tecnológico para su funcionamiento. A continuación manifiestan tener las mejores intenciones de finalizar con éxito el proyecto. 1,1,18, A pesar de lo anterior, para dicembre de 1996 no se había iniciado la instalación de la versión 6.0.01. lo que acarreó la pérdida de credibilidad del proyecto, generando así que el 1 de diciembre de ese año la representante de CALIFORNIA S.A. dirigiera una nueva comunicación al presidente de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC para América Latina, en la que le ponía de presente los perjuicios económicos que se le estaban causando y que se en esa oportunidad se avaluaron en $ 404.125.881. Esa circunstancia también fue informada a S.S.A. COLOMBIA 5.A. el 4 de diciembre de 1996.

1.1,19. Dichas comunicaciones fueron contestadas por las demandadas el 10 de diciembre siguiente, mediante carta en la que manifestaron según la demanda un “nuevo propósito de la enmienda que tampoco se llevó a la práctica, al Igual que no se cumplieron los nuevos cronogramas presentados para el desarrollo del Página No. 7? Tribunal de Arbitramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y 5.5.1. COLOMBIA S.A. proyecto.” 1.1,20. En efecto, se presentaron los siguientes inconvenientes: a. La utilización real del programa debía iniciarse en enero de 1997 pero la instalación de la versión 6.0.01 sálo finalizo el 31 de ese mes. b. Para ese entonces ya se advertía que el tiempo de respuesta del programa éra muy prolongado, lo cual lo haría inoperante. c. En febrero de ese año, cuando se iniciaron las pruebas, se advirlieron olros incidentes que imposibilitaban la utilización del software, por lo cual las demandadas decidieron entones que la versión adecuada para CALIFORNIA S.A, era la 6.0.02. 1.1.21, Así las cosas, el 20 de marzo de 1997 las demandadas enviaron a CALIFORNIA S.A. las cintas con la versión 6.0.02. con los manuales en inglés pues na los tenían en español. 1.1.22, A finales de abril de ese año, SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A. presentaron un muevo cronograma según el cual el nuevo programa debia estar funcionando en el mes de junio siguiente.

1.1.23. El 15 de mayo de 1997 CALIFORNIA S.A. dinge una nueva comunicación a las demandadas manifestándoles su preocupación por la falta de garantía de que esta versión si va a funcionar. Asi mismo les hace saber que la implantación del programa se encuentra interrumpida por la mala calidad del software y por la falta de capacitación del personal de las demandadas y por último cuantifica los perjuicios sufridos hasta entonces en $ 962“153.868, suma que reclama de manera inmediata. 1.1.24, Dicha comunicación no fue contestada por las demandadas, quienes finalmente instalaron la versión 6.0.02 el 17 de julio de 1997. 1.1.25, Sin embargo, según lo afirmado por la demandante, el desarrollo del proyecto se vio nuevamente interrumpido por cuanto para implementar la versión 6.0.02, las demandadas advirtieran que CALIFORNIA S.A. debia comprar un equipo al que Página No. 8 TnbuSnaYlS TEdMe ArSbOlFtTrWaAmRenEt o AdeS LSABOOCRAITOIARNCI TOSyE 5S.C5A. AL,I FCOORLNOIMAB IAS. A.S .cA.o ntra ellas le habían recomendado al Iniciar el proyecto y un software adicional, los cuales tenían un valor de US$137.543 y $ 26'612.758 más IVA cada uno, respertivamente. 1.1,26. Ante lo anterior, CALIFORNIA S.A. envió una comunicación a las demandadas manifestando su inconformidad con la forma en que se había desarrollado el proyecto y manifestó, después de varias conversaciones, que únicamente

admitiria, como fórmula de arreglo, que SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y 5.5.A, COLOMBIA S.A. entregaran la nueva maquinaria requerida según ellas para continuar con el proyecto, lo cual —según la demandafue inicialmente aceptado. 1.1.27. Sin embargo, una vez realizado el dimensionamiento de la máquina requerida, las demandadas sólo se compromete a obtener un 50% de descuento en su valor, para posteriormente terminar comprometiéndose a "realizar sus mejores esfuerzos en tal sentido”, tal como quedó registrado en el documento denominado “Bases de acuerdo para recomenzar proyecto B.P.C.S. en Laboratorios California S.A.” suscrito el 13 de noviembre de 1997. 1,1,28, En el proyecto de ese documento fue incluido un aparte mediante el cual se eximía de responsabilidad a las demandadas por los perjuicios causados, párrafo que fue excluido en la versión definitiva por no ser esa, según la demanda, la intención de CALIFORNIA S.A. Adicionalmente, en el texto final quedo consagrado que ese documento seria reemplazado por una oferta formal de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A., la cual nunca se presentó. 1.1.29, En marzo de 1998, CALIFORNIA S.A., a fin de no perder la cuantiosa inversión realizada, accedió a asumir el 50% del valor del software adicional y de la nueva máquina, siempre y cuando SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A. obtuvieran el 20% de descuento y cancelaran el 30% restante, hechos éstos que nunca se realizaron.

1.1.30. Por otra parte, afirma la demandante, el equipo que Inicialmente había comprado CALIFORNIA S.A. por $95.000.000 y que había sido recomendado por las demandadas ya sólo podía ser vendido por $8.000,000 o Induso menos. Página No. 9 Tribunal de Arbltramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A, 1.1,31. Finalmente y ante el incumplimiento de la oferta de las demandadas de asumir un porcentaje del valor de la máquina, éstas ofrecieron a CALIFORNIA S.A. un crédito por US$ 10.000 que debía hacerse efectivo a través de la adquisición de ellas de nuevos programas y consultoria adicional, 1.232, Lo anterior, según la demandante, resultaba absolutamente inconveniente pues implicaba seguir trabajando con SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A., compañías que ya habian demostrado un rotundo fracaso derivado de su conducta negligente y que generaban absoluta desconfianza en CALIFORNIA S.A. lo que la llevó a rechazar esa propuesta y a solicitar en cambio la indemnización de los perjuicios causados con el incumplimiento, 1.1.33. Al no haberse atendido esa solicitud, CALIFORNIA S.A. procedió a iniciar el presente trámite arbitral. 1:2; Pretensiones Las pretensiones según la demanda, una vez modificada mediante memorial del 4 de mayo de 2999, son las siguientes: 1.2.1. Primera; Que las sociedades demaridadas celebraron con mi mandante el 5 de octubre de 1995, el contrato de servicios profeslonales cuya objeto era la

prestación de “servicios profesionales de Educación y Consultoria en manejo, parametrización, instalación, optimización y control de proyectos” contenido en el texto que se presenta como anexo de la demanda. 1.22: Segunda: Que las sociedades deméndadas incumplieron el contrato de servicios profesionales celebrado con Laboratorios California S.A., el día 5 de octubre de 1995, antes mencionado. 1.2.3. Tercera; Que, en consecuencia, se declare terminado el contrato al que hace referencia la pretensión anlerior, y se condene a las sociedades demandadas al pago en favor de Laboratorios Califamia S.A. de los perjuicios — daño emergente y lucro cesante — irrogados como consecuencia del incumplimiento mencionado, cuyo monto será acreditado dentro del proceso. Página No. 10 Tribunal de Arbitramento de LABORATORIOS CALIFORMIA S.A. contra SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA 5.A. 1,24. Cuarta: Que se condene a las sociedades demandadas a pagar a Laboratorios California S.A. las sumas que corresponden a los perjuicios causados a que se ha hecho mendón, debidamente actualizadas teniendo en cuenta la pérdida de poder adquisitivo del peso colombiano, desde el momento en que tales perjuicios fueron Irrogados hasta la fecha en que se realice su pago. 1.2.5. Quinta: Que se condene a los sociedades demandadas a pagar a Laboratorios California S.A., como parte del daño causado, los intereses de mora, a la tasa máxima permitida por ley, sobre las sumas a que ascienden los perjuicios derivados del incumplimiento de aquéllas, a los que se hace referencia en la

pretensión tercera de esta demanda, desde la fecha en que tales perjuicios se causaron, hasta que se verifique su pago. 1.2.6. Quinta subsidiaria: Que se condene a las sociedades demandadas a pagar a Laboratorios California S.A., como parte del daño causado, los intereses corrientes sobre las sumas a que ascienden los perjuicios derivados del incumplimiento de aquéllas, a los que se hace referenda en la pretensión tercera de esta demanda, desde la fecha en que tales perjuicios se causaron, hasta que se verifique su pago. 1.2.7. Sexta: Que se condene a las sociedades demandadas al pago de las costas causadas con ocasión del presente proceso.

2. Contestación de la demanda por parte de 5.5.4. COLOMBIA S.A, 2.1. Respdee lcos theocho s El apoderado de la convocada, al contestar la demanda negó algunos hechos, reconoció otros como clertos v como parcialmente ciertos, y frente a otros manifestó no constarle. 2.2. Respalaes pcrettensoion es Las rechaza todas y cada una ellas y solicita se condene en costas y perjuicios a la parte actora.

Página No. 11 Tribunal de Arbitramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A. 2.3. Excepciones Con la contestación de la demanda, el apoderado de S5.S.A. COLOMBIA S.A. propuso las siguientes excepciones de mérito, de acuerdo con los fundamentos de derecho que allí mismo se esgrimieran: 2.3.1. Excepción de contrato no cumplido

2.3.2. Cumplimiento de las obligaciones por parte de S,S.A. COLOMBIA S.A. 2.3.3. Ausencia de elementos pactados en el contrato como generadores de responsabilidad 2.3.4, Acuerdos sucesivos entre las partes que purgan las consecuencias derivadas de los inconvenientes surgidos en desarrollo del contrato 2.3.5. Renuncia de la convocante a exigir la reclamación de perjuicios en pro de la in natura 2.3.6. — Umitación de responsabilidad

3. Contestación de la demanda por parte de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC. 3.1. — Respecto de los hechos El apoderado de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC, al contestar la demanda negó algunos hechos, reconoció otras como ciertos o como parcialmente ciertos, y frente a otros manifestó no constarle. 3.2. Resaplase pcrettensoion es Las rechaza lodas y cada una ellas y solicita se condene en costas y perjuicios a la parte actora.

Página No. 12 Tribunal de Arbitramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC y S.S.A. COLOMBIA S.A. 3.3, Excepciones Con la contestación de la demanda, el apoderado de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC propuso las siguientes excepciones de mérito, de acuerdo con los fundamentos de derecho que allí mismo se esgrimieron: 3.3.1, Inoponibilidad a SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC del contrato de servicios profesionales celebrado el 5 de octubre de 1995, por ausencia lotal de poder o facultad conferida por SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC a favor de S.S.A.

COLOMBIA S.A. oa HERMANN BALLESTEROS LUNA para representarla en la celebración de contratos de “Convenio de servicios profesionales” 3.3.2. Falta de legitimación en la causa de SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES INC., para ser sujeto de una acción fundada en el contrato denominado “Convenio de servicios profesionales” 3.3.3, Excepciones subsidiarias.

111. CAPITULO TERCERO: DESARROLLO DEL TRAMITE ARBITRAL

1. Instalación Una vez contestada la demanda por las sodedades convocadas, se procedió a la realización de la audienciade conciliación el 6 de agosto de 1999. En desarrollo de esa diligencia, las partes expusieron sus puntos de vista sin llegar a acuerdo alguno y por el contrario reiteraron cada una los puntos de vista contenidos en sus escritos de demanda y contestaciones.

Cumplidos los trámites de nombramientos de árbitros y de los recursos de reposición mencionados en el primer capítulo de esta providencia, el 15 de mayo de 2000se profirió el auto mediante el cual se fijó como fecha para la audiencia de instalación del Tribunal de Arbilramento el 30 del mismo mes y año. Página No, 13 Tribunal de Arbitramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A, contra SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES 1NC y 5.S.A. COLOMBIA S.A, El Tribunal fue debidamente integrada por los doctores LUIS FERNANDO SALAZAR LOPEZ, LUIS FERNANDO ALVARADO y GUILLERMO ZEA FERNANDEZ y en la instalación, elegido como Presidente LUIS FERNANDO SALAZAR LOPEZ. A su tumo, los emolumentos fijados

en el acta de instalación fueron oportunamente consignados por la parte convocante en su totalidad. La primera audiencia de trámite se celebró el 31 de julio de 2000, fecha en la cual el Tribunal asumió compelencia y decretó pruebas. En consecuencia, por encontrarse reunidos los presupuestos procesales, el Tribunal entra a pronunciarse sobre el fondo de la controversia, para lo cual se encuentra en término, conforme al articulo 19 del decreto 2279 de 1989, habida cuenta que la primera audiencia de trámite tuvo lugar el 31 de julio de 2000 y el término fue suspendida de común acuerdo por las partes entre el 4 y el 11 de agosto de 2000, ambas fechas inclusive.

2. Pruebas Mediante auto No, 5 de fecha 9 de febrero de 2000, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes que cumplían con los requisitos legales para ello, las cuales fueron practicadas de la siguiente manera: El 3 de agosto de 2000 tuvo lugar la posesión de los peritos Ingenieros asi como de los peritos contadores y se recibió el testimonio de AMPARO PARDO MORA. 17 de agosto siguiente se llevó a cabo la inspección judicial a las oficinas de

LABORATORIOS CALJFORNIA S.A.

El 8 de septiembre de 2000 se recibieron las declaraciones de HENRY PACHAMORO ALFARO y de RENE ALEJANDRO PUENTES CASTILLO, El 14 de septiembre siguiente tuvo lugar el interrogatorio de parte de la representante legal de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A., el del representante legal de S.S.A. COLOMBIA S.A. y el testimonio de MIGUEL HUGO CAMARGO SARMIENTO.

El 3 de octubre de 2000 se corrió traslado a las partes del dictamen pericial rendido por los ingenieros de sistemas. En esla misma fecha se terminó el Interrogatorio de parte del Página No. 14 Tribunal de Arbltramento de LABORATORIOS CALIFORNIA S.A. contra SYSTEM SOFTWARE ASSOCIATES ENC y S.S.A. COLOMBIA S.A. doctor JAIRO ORLANDO VILLABONA ROBAYO y se llevó a cabo la exhibición de documentos por parte de S.S.A. COLOMBIA S.A, Por último, se recibieron los testimonios de JOSE ZADI HENAO RAMIREZ y de MARY JULIA DE BUSTOS. El 8 de noviembre de 2000 se corrió traslado a las partes del dictamen pericial rendido por los economistas. Por última, fueron enviados todos y cada uno de los oficios que fueran solicitados como pruebas, y sus respuestas se encuentran incorporadas al expediente. 3. — Audiencia de alegatos Una vez concluido el perlodo probatorio, se llevó a cabo la audiencia de alegatos finales, la cual tuvo lugar el 5 de diciembre de 2000.

Iv. CAPITULO C