CCC - Laudo A-20201223-0803

Página 1 de 54 TRIBUNAL DE ARBITRAJE A-20201223/0803 LILIANA MILLÁN ARANGO Vs. INGENIO LA CABAÑA S.A., MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN y MARÍA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO LAUDO ARBITRAL Árbitro único y presidente: Francisco José Hurtado Langer Secretario: Luis Eduardo Arellano Jaramillo Santiago de Cali, veintiseis (26) de abril de dos mil veintidós (2022) Encontrándose agotadas las diferentes etapas y diligencias procesales previstas en Ley 1563 de 2012 para la instrucción del trámite procesal arbitral, el Tribunal de Arbitramento profiere el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado por LILIANA MILLÁN ARANGO, para dirimir las diferencias surgidas entre ella e INGENIO LA CABAÑA S.A., MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN y MARÍA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO, surgidas en relación con el contrato de arrendamiento de fecha 30 de marzo de 2016. CAPITULO I ANTECEDENTES A.- Partes Como parte demandante actúa LILIANA MILLÁN ARANGO y como demandadas INGENIO LA CABAÑA S.A., MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN y MARÍA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO. B.- Cláusula Compromisoria En el contrato de arrendamiento del 30 de marzo de 2016 consta la siguiente cláusula compromisoria:Página 2 de 54

Décima Quinta: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y al cumplimiento de cualquier de las obligaciones señaladas en el mismo, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Cali, que se sujetará a lo dispuesto en la Ley 446 de 1998 y el Decreto 1.818 de 1998, o en las normas que lo reglamenten, adicionen o modifiquen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali; c) El Tribunal decidirá en Derecho; d) El Tribunal funcionará en Cali en el Centro de Conciliación y Arbitraje de esta ciudad. C.- Término del proceso Por no haber previsto las partes demandante y demandada término especial para la duración del proceso arbitral, su término sería de seis (6) meses, contado a partir del día hábil siguiente a la fecha de terminación de la primera audiencia de trámite, sin perjuicio de las prórrogas, interrupciones o suspensiones que pueda tener el proceso, de conformidad con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012. No obstante, el artículo 10 del decreto 491 de 2020 amplió el término del proceso arbitral previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 a ocho (8) meses. Este artículo fue declarado exequible por la Corte Constitucional, condicionando su vigencia durante el desarrollo de la emergencia sanitaria, según sentencia C242/2020. Y según Resolución No. 304 de 2022 el Ministerio de Salud, la emergencia sanitaria fue prorrogada hasta el 30 de abril de 2022. Conforme con lo anterior, teniendo en cuenta que la primera audiencia de trámite se celebró y finalizó el 19 de enero de

Y según Resolución No. 304 de 2022 el Ministerio de Salud, la emergencia sanitaria fue prorrogada hasta el 30 de abril de 2022. Conforme con lo anterior, teniendo en cuenta que la primera audiencia de trámite se celebró y finalizó el 19 de enero de 2022, el término del proceso vencería el 19 de septiembre de 2022, por lo tanto, el presente laudo se profiere dentro del término legal. CAPITULO II SINTESIS DE LA REFORMA DE LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES A.- Reforma de la Demanda y Contestaciones A continuación, se resumen los hechos en que se fundamenta la reforma de la demanda, y las respectivas contestaciones de las demandadas:Página 3 de 54

HECHOS REFORMA DE LA DEMANDA CONTESTACIÓN REFORMA DE LA DEMANDA INGENIO LA CABAÑA S.A.

CONTESTACIÓN REFORMA DE LA DEMANDA SOCIEDAD MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN Y MARIA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO Primero: El 30 de marzo de 2016 se celebró contrato de arrendamiento sobre el predio Santa Inés y se le entregó la tenencia a la arrendataria para cultivar azúcar, por un término de 8 años, contados a partir del 1 de abril de 2016 hasta el 31 de marzo de 2024. Es cierto. En dicho contrato obró como arrendadora la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, quien es la propietaria del predio, e INGENIO LA CABAÑA S.A. como arrendataria. Es cierto.

Segundo: En el encabezado del contrato se mencionó como arrendadora a la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, y como arrendataria a INGENIO LA CABAÑA S.A. Pero en el cuerpo del contrato se indicó, al identificar a las partes: “Así mismo, las señoras MARIA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO, de cédula de ciudadanía No. XXX, y LILIANA MILLÁN ARANGO de c.c. XXX, vecinas de Cali, No es cierto. Los extremos contractuales son la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN e INGENIO LA CABAÑA S.A. Por el hecho de que LILIANA MILLAN ARANGO y MARIA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO hayan firmado como socias de la compañía y testigos del acto, no se convierten en partes arrendadoras, cuando la única propietaria del inmueble es MARIA S. MILLÁN ARANGO Y

Es parcialmente cierto, aclarando que MARIA DEL SOCORRO y LILIANA MILLÁN fungieron como testigos de la celebración del contrato, y no como partes. La única propietaria del predio es la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN.Página 4 de 54 actúan en nombre propio y como socias de la mencionada compañía y testigos del presente acto”. Es decir, que las señoras MARIA DEL SOCORRO y LILIANA MILLÁN ARANGO, fueron parte del contrato como personas naturales, como socias de MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, y también como testigos de la celebración del contrato. Pero además en la parte final del contrato debajo del título de LA ARRENDADORA suscribieron las dos señoras en su propio nombre, y además la sra. MARIA DEL SOCORRO MILLAN en representación también de la sociedad MARIA S. MILLAN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN. CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, quien no ha entregado la posesión a ningún tercero. Las referidas señoras simplemente firmaron como testigos. Ellas no tienen ni la propiedad ni la posesión del predio arrendado, por lo cual no es válido afirmar que lo entregaron en arrendamiento.

Tercero: En la cláusula CUARTA del contrato se pactó como canon de arrendamiento el equivalente a 140.625 kilos de azúcar por hectárea y por mes. En la cláusula OCTAVA se pactó la posibilidad de que las partes puedan ceder los derechos derivados del

Es cierto en el entendido que hacen parte del contrato de arrendamiento suscrito entre MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, como arrendadora, e INGENIO LA CABAÑA S.A., como arrendataria. Es cierto pero aclaro que no existe cesión del contrato a la demandante. Nunca se ha suscrito una cesión; lo único que se suscribió fue una instrucción de pago. Quien ha venido pagando los impuestos del inmueble es la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO YPágina 5 de 54 contrato. Y en la DÉCIMA se estableció una cláusula penal. CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, y no la demandante, lo que demuestra que no ha habido cesión de posición contractual. Cuarto: El 31 de marzo de 2016 (un día después de la suscripción del contrato de arrendamiento) la sra. MARIA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO, como liquidadora de la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, informó al INGENIO LA CABAÑA S.A., de la cesión del contrato efectuada el 30 de marzo de 2016, en favor de LILIANA MILLÁN en un 50% y MARIA DEL SOCORRO MILLÁN en el restante 50%, y se dio una instrucción de pago en ese sentido.

Es cierto el documento en el que se mencionó una supuesta cesión del contrato de arrendamiento. Pero para que INGENIO A CABAÑA S.A. pudiera hacer efectiva la cesión, el 8 de abril de 2016, envió un comunicado a la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, pidiendo copia del contrato de cesión. MARIA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO en representación de MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN contestó al INGENIO LA CABAÑA S.A. el 15 de abril de 2016 en donde informó que el supuesto contrato de cesión no se había perfeccionado y por tanto no podía aportarlo, pero que la instrucción de pago debía mantenerse, lo cual fue aceptado por INGENIO LA CABAÑA S.A. Se pone de manifiesto que según la cláusula Es parcialmente cierto. El documento a que se hace referencia es una cesión de derechos económicos, pero no una cesión de posición contractual.Página 6 de 54 OCTAVA del contrato, la cesión debe ser de común acuerdo y constar por escrito. La demandante no tiene claro si LILIANA MILLÁN firmó el contrato de arrendamiento como testigo o como parte; si lo segundo, no podía ser cesionaria de algo que ya ostentaba. No existe un documento escrito de cesión de contrato. Quinto: INGENIO LA CABAÑA S.A. aceptó la cesión a tal punto que pagó el 50% de los cánones hasta diciembre de 2019.

INGENIO LA CABAÑA S.A. pagó el 50% del canon a la demanda con fundamento en el documento del 15 de abril de 2016, pero no es cierto que haya aceptado la cesión del contrato. No es cierto. Existe una instrucción de giro de derechos económicos, mas no una cesión de contrato, por lo cual la parte hoy demandante no puede tenerse como arrendadora. Sexto: Como el 50% de los cánones se pagaron hasta diciembre de 2019 a LILIANA MILLÁN, se creó en ella la íntima convicción de que actuaba como arrendadora en el contrato de arrendamiento. No es cierto que LILIANA MILLAN sea arrendadora en el contrato de arrendamiento. Tampoco es cesionaria. Los pagos realizados son ciertos y se soportan en la comunicación del 15 de abril de 2016. Por tanto no tiene cabida el principio de confianza legítima. El 26 de diciembre de 2019, la arrendataria recibió una nueva instrucción pidiendo que la totalidad del pago del canon se haga directamente a la sociedad MARIA S. MILLÁN No es cierto. La orden de pago en favor de LILIANA MILLÁN no la convierte ni en arrendadora ni en cesionaria.Página 7 de 54 ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, y no a las personas naturales mencionadas. Séptimo: En ningún momento nadie le solicitó a LILIANA MILLÁN prueba escrita de la cesión. Es cierto, que a LILIANA MILLAN no se le hizo ningún requerimiento por parte de la arrendataria, lo cual se explica porque para el INGENIO LA CABAÑA S.A., LILIANA MILLÁN nunca ha sido arrendadora.

No existe cesión escrita del contrato de arrendamiento.

Octavo: Sin mediar consentimiento de LILIANA MILLAN, el INGENIO LA CABAÑA S.A. desde enero de 2020, dejó de pagar el 50% del canon a la hoy demandante, apoyado en un documento del 26 de diciembre de 2019 denominado “INFORMACIÓN TERMINACIÓN DE LA CESIÓN DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO A FAVOR DE LA SEÑORA LILINANA MILLÁN ARANGO C.C. 31970939”.

Es cierta la existencia del documento, y por tanto a partir de esa fecha los pagos se empezaron a realizar directamente a la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN. Es cierto que la señora MARIA DEL SOCORRO MILLAN por error involuntario se refiere en ese documento a una terminación de la cesión del contrato de arrendamiento. Sin embargo, INGENIO LA CABAÑA concluyó que se trataba de una simple modificación de la instrucción de pago ratificada el 15 de abril de 2016. INGENIO LA CABAÑA S.A. atendió las instrucciones de la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y S. La sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y S. EN C. EN LIQUIDACIÓN tiene autonomía para cambiar las instrucciones de pago.Página 8 de 54

La sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y S. EN C. EN LIQUIDACIÓN tiene autonomía para cambiar las instrucciones de pago.Página 8 de 54 EN C. EN LIQUIDACIÓN en cuanto al pago. Noveno: En la notificación de la cesión del 31 de marzo de 2016 nunca se indicó que ésta se haya derivado de un anticipo de utilidades; y en ella se mencionó a LILIANA MILLAN como arrendadora, y en tal calidad se firmó. Siendo LILIANA MILLÁN arrendadora inicial y/o cesionaria del 50% del contrato de arrendamiento, no era posible que la liquidadora de la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN terminara la cesión sin el consentimiento de la demandante, pues a ella, además de ser arrendadora, se le cedió la posición contractual. Entonces la terminación de la cesión no es oponible a la demandante, y por ende INGENIO LA CABAÑA S.A. ha debido continuar pagando el 50% del canon a LILIANA MILLÁN.

La arrendataria no conoce el documento de cesión. Tampoco conoce ningún anticipo de utilidades. En el contrato de arrendamiento, LILIANA MILLÁN obró como testigo y no como parte arrendadora. No tiene sentido que la demandante sostenga en la demanda dos posiciones contrarias: o es arrendadora o es cesionaria. MARIA DEL SOCORRO MILLAN por error involuntario habló de la terminación de una cesión del contrato de arrendamiento. No obstante el documento de 2019 se encaminó a modificar la instrucción de pago ratificada el 15 de abril de 2016. No era necesaria el consentimiento de la demandante para que la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN modificara las instrucciones de pago, pues como arrendadora, lo podía hacer libremente. Los pagos que ha hecho la arrendataria siempre han LILIANA MILLÁN es simplemente testigo en el contrato de arrendamiento. No se pueden confundir las figuras de arrendadora y cesionaria que pretende mezclar el apoderado de la demandante.Página 9 de 54 sido siguiendo las instrucciones de la liquidadora de la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN. Décimo: Sí hubo un contrato de cesión como se indica en el documento del 31 de marzo de 2016, del 50% del canon. Y por ello la terminación de la misma no puede ser unilateral. Es cierto que la terminación de la cesión, la hizo la liquidadora de la arrendadora. La arrendataria no conoce el contrato de cesión, lo único que conoce es la modificación de las instrucciones de pago.

Es cierto que la terminación de la cesión, la hizo la liquidadora de la arrendadora. La arrendataria no conoce el contrato de cesión, lo único que conoce es la modificación de las instrucciones de pago. La cesión del contrato debe ser por escrito, y ésta no existe. Lo único que existe es una instrucción de pago que se dio por terminada en forma unilateral por parte de la arrendadora. Décimo primero: El 13 de enero de 2020 la sra. LILIANA MILLÁN presentó una reclamación ante el INGENIO LA CABAÑA S.A. por el no pago del canon de arrendamiento. Es cierto, pero la demandante interpretó erróneamente su posición al asumir que por haber suscrito el contrato de arrendamiento en calidad de testigo, esto le otorgaba la calidad de arrendadora. Si así fuere, porqué el apoderado de la demandante insiste en una cesión de la posición contractual? Es cierta la reclamación.

Décimo segundo: El 3 de febrero de 2020, el INGENIO LA CABAÑA S.A. respondió que la arrendadora modificó la instrucción de pago en diciembre de 2019. Pero también se dice que pese que al INGENIO LA CABAÑA se le notificó una cesión de derechos económicos en favor de la demandante el 31 de marzo de 2016, en ésta no se Es cierto el documento pero la arrendadora en el contrato de arrendamiento es la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN. Después del comunicado del 31 de marzo de 2016, la arrendadora remitió un comunicado de fecha 15 de abril de 2016, mediante el que informó que no existía un documento de

No existe cesión escrita de posición contractual.Página 10 de 54 restringía la disposición sobre los derechos. Lo cierto es que no se trató de una cesión de derechos económicos sino de una cesión de contrato de arrendamiento. Y la arrendataria aceptó esa cesión de posición contractual en un 50%, a tal punto que empezó a pagar el 50% del canon a la hoy demandante. cesión de contrato, y que lo único que se había hecho es modificar las instrucciones de pago. Por ello INGENIO LA CABAÑA empezó a pagar a la sra. LILIANA MILLÁN el 50% del canon solo a partir de ésta última comunicación. Pago que se cesó a raíz de la comunicación del 29 de diciembre de 2019. Décimo tercero: LILIANA MILLÁN suscribió el contrato de arrendamiento en su propio nombre. Pero además la intención verdadera fue que a ella se le cedió el 50% del contrato, y no solamente la mitad de los derechos económicos. No es cierto. No hay prueba de una cesión de contrato. Es una apreciación del apoderado.

Décimo cuarto: Mediante comunicado del 14 de febrero de 2020, LILIANA MILLÁN solicitó a INGENIO LA CABAÑA S.A. una relación de los pagos efectuados a ella y a la sra. MARIA DEL SOCORRO MILLÁN.

Es cierto. No me consta que se pruebe.

Décimo quinto: La arrendataria respondió parcialmente y por ello en la demanda se solicitó que se ordené a la arrendataria aporte estos documentos. En los soportes de los pagos se puede evidenciar que la fecha de vencimiento del contrato

Décimo quinto: La arrendataria respondió parcialmente y por ello en la demanda se solicitó que se ordené a la arrendataria aporte estos documentos. En los soportes de los pagos se puede evidenciar que la fecha de vencimiento del contrato Es cierta la relación de pagos, y la fecha de vencimiento del contrato de arrendamiento. La arrendataria cesó los pagos a LILIANA MILLÁN en virtud de la instrucción recibida de la arrendadora en diciembre de 2019.

No existe causa ni legal ni económica para la supuesta cesión del contrato.Página 11 de 54 de arrendamiento era el 31 de marzo de 2024. El entendimiento de la arrendataria en el sentido de considerar que la instrucción de pago fue modificada por la liquidadora de la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, que se trataba de una cesión de derechos económicos y que la misma no restringía la disposición sobre sus derechos, ha lesionado los intereses de la hoy demandante. Pero además genera un incumplimiento del contrato, que da lugar a la exigibilidad de la cláusula penal. La instrucción de MARIA DEL SOCORRO MILLÁN y de la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN dada al INGENIO LA CABAÑA S.A. de cesar los pagos a la demandante es arbitraria.

No puede hablarse de un incumplimiento de un contrato de arrendamiento en el que la sra. LILIANA MILLÁN no es parte. INGENIO LA CABAÑA S.A. siempre ha cumplido con lo que le ha ordenado la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, cuando pidió el pago a LILIANA MILLÁN, y también cuando pidió que lo cesara. Si alguien incumplió el contrato pudo ser la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, pero no la arrendataria INGENIO LA CABAÑA S.A.

Décimo sexto: Por lo anterior todos estos derechos deben restablecerse mediante el laudo arbitral que se profiera.

No es un hecho. No es un hecho.Página 12 de 54

Décimo séptimo: La cláusula penal se fijó en el contrato en el equivalente a 3.000 kilos de azúcar.

Está erróneamente liquidada la cláusula penal. Es cierto.

Décimo octavo: A la demandante se le dejaron de pagar el 50% de los cánones desde enero de 2020 hasta diciembre de 2020.

La arrendataria no adeuda ningún dinero a la demandante. Se recuerda que la instrucción de pago fue modificada en diciembre de 2019. No me consta que haya causa para el pago del arrendamiento a la demandante.

Décimo noveno: Se transcribe la cláusula compromisoria. Parcialmente cierto aclarando que la arrendador no es parte del contrato de arrendamiento.

No me consta que haya causa para el pago del arrendamiento a la demandante.

Décimo noveno: Se transcribe la cláusula compromisoria. Parcialmente cierto aclarando que la arrendador no es parte del contrato de arrendamiento.

La cláusula no cobija a la sra. MARIA DEL SOCORRO MILLAN como persona natural. Vigésimo: Después de haber reconocido a LILIANA MILLAN como arrendadora y cesionaria por más de tres años, los argumentos para no pagarle el canon a partir de enero de 2020, son totalmente nuevos como son el argumento de la instrucción de pago y el de la cesión de derechos económicos para el pago de unas utilidades, y que no existe cesión escrita. Nunca la arrendataria reconoció a la demandante como arrendadora. Tampoco como cesionaria, pues no se conoce el contrato de cesión. La sra. LILIANA MILLÁN no es propietaria ni poseedora del predio para aspirar a ser arrendadora. Los pagos que se le hicieron obedecieron a una instrucción de pago. No es un hecho, que se pruebe.

Vigésimo primero: No se entiende por qué las demandadas alegan que lo que existe es una cesión de derechos económicos, si tampoco existe documento escrito en este sentido. El contrato de arrendamiento es consensual y por tanto su cesión no tiene que ser por escrito.

La cesión de derechos económicos es la disposición del titular del derecho de ceder o disponer de los dineros de un negocio en favor de un tercero, y en el presente caso hubo una instrucción escrita de la arrendadora en ese sentido. Por su parte, la cesión de posición contractual

No es un hecho.Página 13 de 54 conforme a los artículos 887 y 888 del C. de Co., debe ser escrita si así se consigna en el contrato, tal como ocurre en la cláusula octava del contrato de arrendamiento que hoy nos ocupa. Vigésimo segundo: Solo hasta ahora en la contestación de la demanda, se esbozó el argumento de que se trata de una cesión de derechos económicos. INGENIO LA CABAÑA S.A. nunca a aceptado a LILIANA MILLÁN como arrendadora. No es un hecho.

Vigésimo tercero: Durante más de tres años, la arrendataria tuvo a LILIANA MILLÁN como arrendadora y/o cesionaria.

No es cierto. El hecho de reportar los pagos hechos a la demandante ante la DIAN no la convierte en arrendadora y/o cesionaria. No es un hecho.

Vigésimo cuarto: LILIANA MILLÁN ha tenido la íntima convicción de ser arrendadora y/o cesionaria.

No tiene justificación de que se hable de una cesión de posición contractual si LILIANA MILLÁN tenía la íntima convicción de que al firmar como testigo, estaba también firmando como arrendadora. La demandante no es ni arrendadora ni cesionaria. B.- Pretensiones de la reforma de la demanda A continuación, se transcriben: “PRETENSIONES… ….I. Pretensiones principales: 1. Que en el contrato de arrendamiento suscrito el 30 de marzo de 2.016 respecto del predio rural conocido como Santa Inés, …, la parte arrendadora es MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, MARÍA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO y LILIANA MILLÁN ARANGO (estas últimas comoPágina 14 de 54

arrendadoras iniciales y/o cesionarias arrendadoras), y la parte arrendataria es el INGENIO LA CABAÑA S.A. 2. Que una de las obligaciones de la parte arrendataria en la mencionada relación contractual, es y ha sido la de pagar la mitad del canon de arrendamiento a la arrendadora y/o cesionaria arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO, en virtud del contrato mismo, así como en virtud de la cesión del contrato que al día siguiente de la fecha de su suscripción hizo la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, en favor de LILIANA MILLÁN ARANGO, cesión que aún se encuentra vigente, por cuanto la terminación que de la misma hizo la mencionada sociedad, no le es oponible a LILIANA MILLÁN ARANGO, y por ende, no le surte efectos jurídicos. 3. Que, como consecuencia de lo anterior, la parte arrendataria, INGENIO LA CABAÑA S.A., debe seguir cumpliendo con la mencionada obligación de pago de la mitad del canon en favor de la arrendadora y/o cesionaria arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO, hasta que subsista el contrato de arrendamiento. 4. Que la obligación de pago de la mitad del canon de arrendamiento a favor de la arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO ha sido incumplida por la parte arrendataria, INGENIO LA CABAÑA S.A., desde el mes de enero de 2.020, dado que, desde esa fecha, esta última ha realizado el pago total del canon a la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, y/o a la señora MARIA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO. 5. Que, como consecuencia de lo anterior, se condene a la parte arrendataria, INGENIO LA CABAÑA S.A., a cancelar a la arrendadora y/o cesionaria arrendadora LILIANA

y/o a la señora MARIA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO. 5. Que, como consecuencia de lo anterior, se condene a la parte arrendataria, INGENIO LA CABAÑA S.A., a cancelar a la arrendadora y/o cesionaria arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO, el 50% de los cánones correspondientes a los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2.020 y los que se sigan causando hasta que se dé la terminación legal del contrato, junto con sus intereses de mora a la tasa máxima legal permitida hasta que se realice el respectivo pago. A la fecha de presentación de la demanda, el valor que se debe reconocer y pagar es de: $111.080.052.oo. 6. Que como consecuencia del mencionado incumplimiento en el pago a la arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO, de la mitad del canon de arrendamiento por parte de la arrendataria, INGENIO LA CABAÑA S.A., se condene a ésta a reconocer y pagar a favor de aquella, el 50% de la cláusula penal pactada en la cláusula décima del contrato de arrendamiento, es decir, la suma de $274.093.200.oo. 7. Que se condene a la demandada al pago de las costas del proceso. II. Pretensiones subsidiarias de la totalidad de las anteriores pretensiones principales:Página 15 de 54

Solo en caso de no prosperar las anteriores pretensiones presentadas como principales, es decir, si se absuelve de responsabilidad al arrendatario INGENIO LA CABAÑA S.A., solicitó respetuosamente al Tribunal, que haga las siguientes o similares declaraciones en el laudo: 1. Que la decisión de comunicar por parte de la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, al INGENIO LA CABAÑA S.A., la terminación de la cesión del contrato de arrendamiento a favor de LILIANA MILLÁN ARANGO, es inoponible para esta última, y por ende, no le surte efectos jurídicos, por lo que en el contrato de arrendamiento suscrito el 30 de marzo de 2.016 respecto del predio rural conocido como Santa Inés, cuya área y linderos reposan en el mencionado contrato, la parte arrendadora es MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, MARÍA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO y LILIANA MILLÁN ARANGO (estas últimas como arrendadoras iniciales y/o cesionarias arrendadoras), y la parte arrendataria es el INGENIO LA CABAÑA S.A. 2. Que una de las obligaciones de la parte arrendataria en la mencionada relación contractual, es y ha sido la de pagar la mitad del canon de arrendamiento a la arrendadora y/o cesionaria arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO, en virtud del contrato mismo, así como en virtud de la cesión del contrato que al día siguiente de la fecha de su suscripción hizo la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, en favor de LILIANA MILLÁN ARANGO, cesión que aún se encuentra vigente, por no serle oponible la terminación que de la misma hizo la mencionada sociedad. 3. Que, como consecuencia de lo anterior, la parte arrendataria, INGENIO LA

EN C. EN LIQUIDACIÓN, en favor de LILIANA MILLÁN ARANGO, cesión que aún se encuentra vigente, por no serle oponible la terminación que de la misma hizo la mencionada sociedad. 3. Que, como consecuencia de lo anterior, la parte arrendataria, INGENIO LA CABAÑA S.A., debe seguir cumpliendo con la mencionada obligación de pago de la mitad del canon en favor de la arrendadora y/o cesionaria arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO, hasta que subsista el contrato de arrendamiento. 4. Que, por virtud de la mencionada comunicación de terminación de la cesión del contrato de arrendamiento, la obligación de pago de la mitad del canon de arrendamiento a favor de la arrendadora y/o cesionaria arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO ha sido incumplida por la parte arrendataria, INGENIO LA CABAÑA S.A., desde el mes de enero de 2.020, dado que desde esa fecha esta última ha realizado el pago total del canon a la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN., y/o a la señora MARIA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO. 5. Que, como consecuencia de la declaración anterior, el incumplimiento de la obligación de la parte arrendataria de pagar la mitad del canon de arrendamiento a LILIANA MILLÁN ARANGO, es responsabilidad de la arrendadora MARÍA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO, en su propio nombre y también en representación de la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, por lo que son éstas las responsables en forma solidaria de que la señora LILIANA MILLÁN ARANGO no haya recibido la mitad de los cánones de arrendamiento que le corresponden desde el mes de enero de 2.020.Página 16 de 54

6. Que, como consecuencia de la anterior declaración, se condene a MARÍA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO, en su propio nombre y a la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, solidariamente a reconocer y pagar a favor de la arrendadora y/o cesionaria arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO, el 50% de los cánones correspondientes a los meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2.020 y los que se sigan causando hasta que se dé la terminación legal del contrato, junto con sus intereses de mora a la tasa máxima legal permitida hasta que se realice el respectivo pago. A la fecha de presentación de la demanda, el valor que se debe reconocer y pagar es de: $111.080.052.oo. 7. Que como consecuencia del mencionado incumplimiento en el pago a la arrendadora y/o cesionaria arrendadora LILIANA MILLÁN ARANGO, de la mitad del canon de arrendamiento por parte de la arrendataria, INGENIO LA CABAÑA S.A., se condene a MARÍA DEL SOCORRO MILLÁN ARANGO, y a la sociedad MARIA S. MILLÁN ARANGO Y CIA. S. EN C. EN LIQUIDACIÓN, solidariamente a reconocer y pagar a favor de aquella, el 50% de la cláusula penal pactada en la cláusula décima del contrato de arrendamiento, es decir, la suma de $274.093.200.oo. 8. Que se condene a la demandada al pago de las costas del proceso”. 15 Todas las demandadas se opusieron a las anteriores pretensiones,