CCC - Laudo A-20220121-0849

Rad. A-20220121/0849 Página 1 de 97 TRIBUNAL DE ARBITRAJE A-20220121/0849 INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S. vs CENTRO DE DIAGNÓSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LIMITADA LAUDO ARBITRAL Santiago de Cali, veintidós (22) de marzo de dos mil veintitrés (2023) Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, y en la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitraje profiere en derecho el laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S., como parte demandante, y CENTRO DE DIAGNÓSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LIMITADA, como parte demandada, con motivo del acuerdo denominado ALIANZA ESTRATÉGICA DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL No. 001-2007 celebrado entre ellas. I. ANTECEDENTES 1. EL CONTRATO El Contrato que origina esta controversia es el denominado “ALIANZA ESTRATÉGICA DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL No. 001 SUSCRITA ENRRE EL CENTRO DE DIAGNOSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LTDARad. A-20220121/0849 Página 2 de 97

E INVERSIONES BDEOGA LA 21 Y CIA LTDA.” suscrito por las partes el 6 de julio de 2007 y el Acuerdo No. 001 enmarcado en tal Alianza de la misma fecha, documentos a los que en adelante este laudo se referirá conjuntamente como el Contrato. 2. EL PACTO ARBITRAL En este caso, el pacto arbitral corresponde a la cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA del Contrato cuyo texto es el siguiente: “SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Todas las diferencias que se susciten con ocasión de la presente ALIANZA, las partes acuerdan acudir para solucionarlas en primera instancia por la vía de la conciliación, transacción o amigable composición, para lo cual, la parte inconforme remitirá comunicación escrita debidamente sustentada a la otra parte, quien evaluará los motivos de inconformidad y enviará respuesta dentro de los cinco (5) días calendario a la fecha de su recibo. PARÁGRAFO ÚNICO. Toda diferencia que surja entre LAS PARTES en la interpretación de la presente Alianza de Colaboración, su ejecución, su cumplimiento, y su terminación, no pudiendo arreglarse amigablemente entre las partes, en un término de tres (3) meses contados desde la fecha de la comunicación a que se refiere el punto anterior, será sometido a la decisión en derecho de UN árbitro designado directamente conforme lo establecido por la Cámara de Comercio de Cali. Los gastos que ocasione el juicio arbitral serán por cuenta de la parte vencida.”Rad. A-20220121/0849 Página 3 de 97

3. PARTES PROCESALES 3.1. Parte Convocante Es la sociedad INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S., sociedad de derecho privado, constituida con arreglo a las leyes colombianas, con domicilio en la ciudad de Cali, identificada con NIT 805.016.546-1 y representada legalmente por el señor RÓMULO DANIEL ORTIZ PEÑA. En adelante este laudo se referirá a ella por su razón social, o como la Demandante o la Convocante. 3.2. Parte Convocada Es la sociedad CENTRO DE DIAGNÓSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LIMITADA, sociedad de economía mixta de segundo grado o indirecta, correspondiente al sector administrativo de obras públicas y transporte, también constituida con arreglo a leyes colombianas, con domicilio en la ciudad de Cali, identificada con el NIT 890.311.425-0 y representada legalmente por el señor JAIME CÁRDENAS TOBÓN. En adelante esta parte será denominada por su razón social, o como CDAV, la Convocada o la Demandada. 4. ETAPA INICIAL 4.1. El 21 de enero de 2022, mediante apoderado, la sociedad INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S. presentó solicitud de convocatoria de Tribunal Arbitral contra el CENTRO DE DIAGNÓSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LIMITADA, con baseRad. A-20220121/0849 Página 4 de 97

en el Contrato celebrado entre las partes y en desarrollo de la cláusula compromisoria pactada en el mismo. 4.2. El 28 de enero de 2022 y en cumplimiento a lo pactado en la cláusula compromisoria fue designada por sorteo como árbitro único, Mónica Rúgeles Martínez, quien una vez notificada aceptó oportunamente el encargo. 4.3. El 14 de marzo de 2022 se instaló el Tribunal y se designó como secretaria a María del Pilar Ramírez Arizabaleta. 4.4. En esa misma audiencia el Tribunal inadmitió la demanda y una vez subsanada fue admitida mediante Auto No. 3 del 29 de marzo de 2022, ordenando (i) notificar a la Convocada y al Ministerio Público y (ii) enterar de su existencia a la Agencia Nacional De Defensa Jurídica Del Estado. 4.5. Surtidos los trámites de notificación, el 11 de mayo de 2022, la Convocada, obrando a través de apoderado, radicó escrito de Contestación de la Demanda, en el que se pronunció sobre los hechos y las pretensiones; formuló excepciones de mérito y aportó pruebas. 4.6. El 12 de mayo de 2022 por Secretaría, se corrió traslado de las excepciones de mérito a la Convocante quien se pronunció al respecto en el plazo de ley, con petición de nuevas pruebas y pronunciamiento sobre los medios de defensa esgrimidos por su contraparte.Rad. A-20220121/0849 Página 5 de 97

4.7. Mediante Auto No. 4 del 20 de mayo de 2022 se fijó el 2 de junio de 2022 para llevar a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012. 4.8. En la fecha señalada se llevó a cabo la audiencia de conciliación convocada por el Tribunal, la que fracasó, por lo que el Tribunal fijó los honorarios y gastos para su funcionamiento, los cuales fueron pagados íntegra y oportunamente por la Convocante. 4.9. El 19 de julio de 2022 tuvo lugar la primera audiencia de trámite. En esa fecha el Tribunal se declaró competente para decidir las controversias puestas a su consideración y decretó pruebas solicitadas por las partes, concluyendo de esta manera la primera audiencia de trámite. 4.10. Desde el 3 de febrero de 2022 ha actuado como representante del Ministerio Público en el trámite el señor Procurador 166 Judicial II para Asuntos Administrativos de Cali, Franklin Johan Moreno Millán. 5. LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE 5.1. Los Hechos de la Demanda Fueron presentados en varios puntos que se resumen así: Relata la Convocante en su demanda que celebró con la Convocada el 6 de julio 6 de 2007, un contrato marco o estructural denominado ALIANZARad. A-20220121/0849 Página 6 de 97

ESTRATÉGICA DE COLABORACIÓN Y COOPERACIÓN EMPRESARIAL, bajo el No. 001-2007. Tal Contrato fue adicionado mediante otrosí de la misma fecha, para la fijación de condiciones, compromisos y obligaciones del mismo, a través de Anexos técnico y financiero del convenio de Alianza Estratégica de Colaboración 001-2007, así como para dejar constancia de la suscripción del “Contrato o Convenio Interadministrativo respectivo con el Municipio de Santiago de Cali, conforme la propuesta aceptada por el Municipio, en el cual se establecieron las condiciones de Ejecución del Contrato y Liquidación de productos y proyectos respectivos. Además, se estableció el Término de Duración; la Definición del Porcentaje final para cada una de las Partes; la Remuneración a los Aliados y la Administración de los Recursos; Obligaciones de las Partes; Garantías; Alcance de Responsabilidad; Perfeccionamiento contractual, y la declaración del Aliado, en su momento, de no estar incurso en Prohibiciones legales vigentes, ni Inhabilidades e Incompatibilidades para celebrar el Contrato.” Que en la Cláusula Primera del Otrosí al Contrato se estableció como objeto del mismo que: “Mediante este documento el CDAV LTDA., y el ALIANDO (sic) establecen las condiciones, compromisos y obligaciones del Acuerdo No. 001 contenido en las siguientes cláusulas, en los anexos técnico y Financiero y de conformidad con la alianza estratégica de colaboración No. 001-2007 suscrita entre las partes el 6 de Julio de 2007, las cuales hacen parte integral del presente acuerdo.” “…Siendo esta una Alianza de Colaboración Marco, las partes acuerda:

1.1.) Cada ofrecimiento que LA ALIANZA realice a un cliente, se manejará en forma particular, conforme a lo dispuesto en el Esquema Básico de Negocio contenido en los ANEXOS respectivos, que suscriban LAS PARTES, adecuándolo a sus necesidades,Rad. A-20220121/0849 Página 7 de 97

si es del caso, previo haber agotado cada uno de los pasos señalados en la cláusula segunda de la presente ALIANZA. 1.2.) EL CDAV LTDA., suscribirá un contrato con el cliente final, el cual, siempre será de EL CDAV LTDA., toda vez, que el integrador frente al CLIENTE es EL CDAV LTDA., y EL ALIADO no será parte de esa relación contractual, a no ser que de común acuerdo y por escrito las partes pacten lo contrario. 1.3.) Cualquier otra modalidad diferente de la establecida en la presente Alianza de Colaboración, requerirá de una negociación distinta entre las partes. 1.4.) La existencia de esta ALIANZA no será óbice para que las partes de la misma continúen desarrollando de forma independiente las demás actividades que les son propias en su actividad empresarial…”. Luego indicó que lo que establecen las cláusulas cuarta, quinta, octava y novena del Otrosí del “OTRO SÍ” al “ACUERDO DE COOPERACIÓN Y ALIANZA EMPRESARIAL ESTRATÉGICA” en relación con (i) el porcentaje de participación de cada una de las parres en el ingreso bruto de los servicios concesionados, (ii) el recaudo de los recursos derivados del Convenio con el Municipio de Cali y la distribución de los mismos; (iii) el alcance de la responsabilidad de las partes y naturaleza del contrato y (iv) el perfeccionamiento de ese mismo Otrosí y presenta una reflexión sobre la Cooperación Empresarial o Alianza Estratégica. Narra que la Convocada, mediante Oficio No. 2021-100-3339-1, fechado en agosto 25 de 2021

le comunicó la Terminación por Mutuo Acuerdo del Contrato con ocasión de la terminación del Convenio Interadministrativo que se tenía suscrito con el Municipio de Santiago de Cali-Secretaria de Movilidad que dio lugar a la celebración de esa Alianza e indicó como fecha límite de vigencia del Contrato el 28 de agosto de 2021, inclusive, lo que implicó que hasta ese ese día se recibirían los vehículos inmovilizados porRad. A-20220121/0849 Página 8 de 97

orden de Autoridad de Movilidad, en los bienes inmuebles donde funcionaban previamente habilitados y autorizados, los llamados Patios Oficiales de Tránsito, en la ciudad de Santiago de Cali (Valle). Detalla que, para esa fecha 28 de agosto de 2021, la Convocante tenía en depósito legal, en dos inmuebles habilitados y autorizados para que fungieran como patios oficiales de Tránsito, en la ciudad de Santiago de Cali (Valle), Patios LA 33 y, LA 66, un total de Vehículos inmovilizados por orden de Autoridad de Movilidad por infracciones al Código Nacional de Tránsito y Transportes, que, se resumen así: (i) “10.1. PATIO LA 33, un total de cuatro mil (4.000) unidades de vehículos (Automóviles y/p Motocicletas), pendientes del pago de los costes generados durante el transcurso del depósito legal, contado desde la fecha de su ingreso a patios oficiales de Tránsito, hasta el día límite de vigencia de la Alianza Estratégica Empresarial, es decir, el día 28 de agosto de 2021, inclusive”, (ii) “10-2. En el PATIO LA 33, existen inventariados y en depósito legal, un total de CINCUENTA Y OCHO (58) vehículos (Automotores y/o Motocicletas), que ingresaron al patio como consecuencia de Accidentes, y, a la fecha límite de vigencia de la Alianza Estratégica Empresarial (28 de agosto de 2021), tenían acumulado un tiempo transcurrido, mayor a Un año. Lo anterior, para los efectos de la Ley 1730 de 2014 (Por la cual se

sustituye el contenido del artículo 128 de la Ley 769 de 2002, – Código Nacional de Tránsito Terrestre), en relación específica al tema de la Declaración Administrativa de Abandono para posterior desintegración, y, el reconocimiento legal de la participación para el Aliado del valor del salvamento o rescate.”, (iii) “10-3. En el PATIO LA 33, existen inventariados y en Depósito legal, un total de MIL NOVECIENTOS VEINTINUEVE (1.929) Vehículos (Automotores y/o Motocicletas), que ingresaron al Patio como consecuencia de COMPARENDOS, y, a la fecha límite de vigencia de laRad. A-20220121/0849 Página 9 de 97

Alianza Estratégica Empresarial (28 de AGOSTO de 2021), tenían acumulado un tiempo transcurrido, mayor a Un Año. Lo anterior, para los efectos de la Ley 1730 de 2014 (Por la cual se sustituye el contenido del artículo 128 de la Ley 769 de 2002, – Código Nacional de Tránsito Terrestre), en relación específica al tema de la Declaración Administrativa de Abandono para posterior desintegración, y, el reconocimiento legal de la participación para el Aliado del valor del salvamento o rescate. Concluye, entonces que en el Patio La 33, (i) “teniendo en cuenta los totales inmovilizados por Accidentes y Comparendos, indicados en los numerales anteriores, con tiempo acumulado de depósito legal por más de Un año, conlleva a concluirse para totalizar, un número plural de MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y SIETE (1.987), vehículos (Automotores y/o Motocicletas), a los cuales, se les aplicaría el beneficio administrativo traído por la Ley 1730 de 2014 (Por la cual se sustituye el contenido del artículo 128 de la Ley 769 de 2002, – Código Nacional de Tránsito Terrestre), en relación específica al tema de la Declaración Administrativa de Abandono para posterior desintegración, y, el reconocimiento legal de la participación porcentual fijada por el Legislador, para el Aliado o Depositario legal, del respectivo valor del salvamento o rescate y (ii) “teniendo en cuenta los totales inmovilizados por Accidentes y Comparendos, con tiempo acumulado de Depósito legal menor de Un Año, permite concluir, un total de DOS MIL TRECE (2.013),

Vehículos (Automotores y/o Motocicletas), en actual Depósito legal, sobre los cuales, se les aplicaría el Porcentaje de Retribución para el Aliado Estratégico Empresarial, con base en el Acuerdo de Colaboración y Cooperación Estratégica Empresarial No. 001-2007, y su OTRO SI, de la misma fecha, donde se fijó previamente, el reconocimiento para pago del Porcentaje equivalente al 45% del total de los CostesRad. A-20220121/0849 Página 10 de 97

generados en la Operación de Patios Oficiales de Tránsito, bajo el concepto de ingresos totales por Depósito legal.” A partir de lo anterior asevera que la retribución que le corresponde como Aliado Estratégico Empresarial y que se encuentra pendiente de liquidar y pagar por tales vehículos y por concepto de comparendos al 28 de agosto de 2021 con intervalo menor a un año es la suma de $3.770.489.880, que corresponde al aplicar el porcentaje a su favor (45%) sobre la suma de $8.378.866.400. Sobre el Patio La 66 señaló que existen un total de 1.348 vehículos también “pendientes del pago de los costes generados durante el transcurso del Depósito legal, contado desde la fecha de su ingreso a Patios Oficiales de Tránsito, hasta el día límite de vigencia de la Alianza Estratégica Empresarial, es decir, el día 28 de AGOSTO de 2021, inclusive”, así: (i) “VEINTICINCO (25) Vehículos (Automotores y/o Motocicletas), que ingresaron al Patio como consecuencia de ACCIDENTES, y, a la fecha límite de vigencia de la Alianza Estratégica Empresarial (28 de AGOSTO de 2021), tenían acumulado un tiempo transcurrido, mayor a Un Año” y (ii) “SETENTA Y NUEVE (79) Vehículos (Automotores y/o Motocicletas), que ingresaron al Patio como consecuencia de COMPARENDOS, y, a la fecha límite de vigencia de la Alianza Estratégica Empresarial (28 de AGOSTO de 2021), tenían acumulado un tiempo transcurrido, mayor a Un Año”;

todo lo cual suma un total de 104, y (iii) “en el PATIO LA 66, teniendo en cuenta los totales inmovilizados por Accidentes y Comparendos, con tiempo acumulado de Depósito legal menor de Un Año, permite concluir, un total de MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y CUATRO (1.244), Vehículos (Automotores y/o Motocicletas), en actual Depósito legal (…)”.Rad. A-20220121/0849 Página 11 de 97

Seguidamente concluye que la retribución que le corresponde como Aliado Estratégico Empresarial y que se encuentra pendiente de liquidar y pagar por tales vehículos depositados en el Patio La 66 y por concepto de comparendos al 28 de agosto de 2021 con intervalo menor a un año es la suma de $673.075.305, que corresponde al aplicar el porcentaje a su favor (45%) sobre la suma de $1.495.722.900. Luego relata que la terminación del Contrato, por la terminación del Convenio Interadministrativo entre el Municipio de Cali y CDAV “generó para el Depositario legal, es decir, el Aliado Estratégico Empresarial, la respectiva CUENTA POR COBRAR a su favor, por concepto de la Retribución o Participación en los Costes del Depósito legal causado desde el ingreso de los Vehículos Automotores y Motocicletas a las instalaciones de Patios Oficiales de Tránsito, en poder administrativo, operativo y logístico interno, del Aliado Estratégico Empresarial, la SOCIEDAD INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S.” Manifiesta que las respectivas cuentas por cobrar, deben ser garantizadas por la Convocada y liquidadas para pago a su favor “puesto que, dichos valores no se han renunciado por el acreedor y beneficiario de los mismos (Aliado Estratégico Empresarial), puesto que, durante todo el tiempo transcurrido del Depósito legal, hasta el límite de vigencia de la Alianza Estratégica Empresarial (28 de AGOSTO de 2021), incluso tiempo después de este límite, por obvia (sic) razones legales obligacionales de custodia, cuidado y conservación, que debe asumir el Aliado,

hasta su reemplazo y relevo jurídico material, lo que, implica, la generación adicional de los gastos administrativos, financieros y operativos, normales para la prestación del servicio en mención, mientras no se retiren del inmueble los Vehículos queRad. A-20220121/0849 Página 12 de 97

fueron inmovilizados por la Autoridad de Movilidad, durante la vigencia de la Alianza Estratégica Empresarial.” Argumenta también que durante todo el tiempo transcurrido en el desarrollo de la Alianza Estratégica Empresarial –14 años– se estableció un porcentaje de efectividad en el recaudo de los costes por depósito legal, equivalente a un 70% del total de las inmovilizaciones ordenadas por la autoridad de movilidad, “lo que, permite fijar un guarismo real para fines de la Conciliación pretendida, en relación con los Vehículos (Automotores y/o Motocicletas), que, aún permanecen inmovilizadas en los inmuebles en Poder del Aliado, o bajo su Tenencia, donde se presta el Depósito legal, durante la vigencia de la Alianza Estratégica Empresarial, la que, se fijó en límite de operatividad para el pasado 28 de AGOSTO de 2021, inclusive, y posteriormente, con efectos legales y económicos específicos, mientras no se verifique la entrega material de los Vehículos al nuevo Depositario legal” y luego expresa consideraciones sobre la obligatoriedad de los contratos y su ejecución de buena fe. Informa que el septiembre 17 de 2021 las partes suscribieron la respectiva Acta de Terminación de La Alianza Estratégica Empresarial, “dando cumplimiento y desarrollo al correo electrónico enviado por el CDAV LTDA.” y que posteriormente dirigió un Oficio a la Convocada con información consolidada de inventarios de Vehículos Automotores y/o Motocicletas ubicados en los Patios de Tránsito La 33 y La 66, a la fecha de la Terminación de la Alianza Estratégica Empresarial, es decir, el 28 de agosto de 2021, inclusive, lo que era necesario para el procedimiento interno de liquidación final del Contrato.Rad. A-20220121/0849 Página 13 de 97

También mencionó que remitió a la Convocada varios Oficios y Derechos de Petición para que se diera inicio al procedimiento de liquidación definitiva del Contrato en forma bilateral, sin recibir respuesta positiva por parte de la Convocada. Luego hizo referencia a que el Contrato lleva implícito un contrato de depósito mercantil regulado según allí señalada que quedó perfeccionado con la entrega de la cosa y se refirió a las características del depósito mercantil y al derecho de retención que surge para el depositario. Igualmente indica que adelantó y cumplió con el requisito de procebilidad y agotó la instancia extrajudicial pertinente ante la Procuraduría Delegada para Asuntos Administrativos de Cali “sin resultados positivos sobre propuesta alguna conciliatoria, como da cuenta la certificación o constancia expedida por el Ministerio Publico (PROCURADURÍA 19 JUDICIAL II PARA ASUNTOS ADMINISTRATIVOS), encargado de su trámite y agotamiento, fechado en NOVIEMBRE 23 de 2021”. Finalmente señaló que, por lo anterior, se interpuso la acción legal pertinente de controversias contractuales y por ello la Convocada perdió la posibilidad de adelantar de manera unilateral el procedimiento liquidatorio del Contrato. 6. LAS PRETENSIONES Las pretensiones contenidas en la demanda arbitral son las siguientes: “(…)Rad. A-20220121/0849 Página 14 de 97

1.- DECLARESE, que la sociedad CENTRO DE DIAGNOSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LTDA., -CDAV LTDA.-, DEBE LIQUIDAR mediante la vía judicial instaurada, EL CONTRATO DE DERECHO PRIVADO, DENOMINADO “ACUERDO DE COLABORACION Y COOPERACION ESTRATEGICA EMPRESARIAL No. 001-2007, Y, SU OTRO SI, DEL MISMO CALENDO”, el cual se dio por TERMINADO POR MUTUO ACUERDO, según lo anuncia el Oficio No. 2021-100-3339-1, fechado en AGOSTO 25 de 2021, emanado de la Sociedad Convocada, donde se fijó como límite de vigencia hasta el día 28 de AGOSTO de 2021, inclusive. 2.- DECLARESE, que la Sociedad CENTRO DE DIAGNOSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LTDA., -CDAV LTDA., DEBE mediante la vía judicial instaurada, teniendo presente los inventarios, kardex y listados de Vehículos Automotores y/o Motocicletas inmovilizadas por orden de Autoridad de Movilidad del Municipio de Santiago de Cali (Valle), correspondiente a un tiempo acumulado de Depósito legal menor de Un Año, para el intervalo pendiente de liquidación y pago, ESTABLECER Y FIJAR la respectiva CUENTA POR PAGAR, a favor de SOCIEDAD INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S., teniendo presente para dicho procedimiento financiero las Tarifas establecidas por el Honorable Concejo Municipal de Santiago de Cali (Valle), en el Acuerdo No. 0218 de 2007. 3.- DECLARESE, que la Sociedad CENTRO DE DIAGNOSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LTDA., -CDAV LTDA., DEBE, a través del H. Tribunal de Arbitramento de la Cámara de ComercioRad. A-20220121/0849 Página 15 de 97

de Cali (Valle), y como consecuencia de la LIQUIDACIÓN FINAL DEL CONTRATO O ACUERDO DE COLABORACIÓN ESTRATÉGICA EMPRESARIAL No. 001-2007, y su OTRO SI, de la misma fecha, PAGAR, a favor de la SOCIEDAD INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S., la Retribución económica pactada, equivalente al 45% del total de ingresos que arroje el concepto de los Costes acumulados del Depósito Legal, calculados hasta el día 28 de AGOSTO de 2021, inclusive. En consecuencia, CONDENESE, a la Sociedad CENTRO DE DIAGNOSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LTDA., -CDAV LTDA., a PAGAR las siguientes sumas líquidas de dinero por dicho concepto de Retribución a favor de la Sociedad CONVOCANTE, así: 3.1. Por el Coste causado y no liquidado, en el Depósito legal de Vehículos ubicados en el inmueble donde funcionó el denominado PATIO LA 33, en la ciudad de Cali (Valle), CONDENESE a la Sociedad CENTRO DE DIAGNOSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LTDA., -CDAV LTDA., PAGAR a favor de la SOCIEDAD INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S., la suma de TRES MIL SETECIENTOS SETENTA MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS OCHENTA PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($3.770.489.880). 3.2. Por el Coste causado y no liquidado, en el Depósito legal de Vehículos ubicados en el inmueble donde funcionó el denominado PATIO LA 66, en la ciudad de Cali (Valle),Rad. A-20220121/0849 Página 16 de 97

CONDENESE a la Sociedad CENTRO DE DIAGNOSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LTDA., -CDAV LTDA., PAGAR a favor de la SOCIEDAD INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S., la suma de SEISCIENTOS SETENTE Y TRES MILLONES SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS CINCO PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($673.075.305). 4. DECLARESE, que la Sociedad CENTRO DE DIAGNOSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LTDA., -CDAV LTDA., DEBE mediante la vía judicial instaurada, con base en los inventarios, kardex y listados de Vehículos Automotores y/o Motocicletas inmovilizadas por orden de Autoridad de Movilidad del Municipio de Santiago de Cali (Valle), correspondiente a un tiempo acumulado de Depósito legal Mayor de Un Año, para el intervalo pendiente de liquidación y pago, ESTABLECER la respectiva CUENTA POR PAGAR, a favor de SOCIEDAD INVERSIONES BODEGA LA 21 S.A.S., por concepto legal DE RESCATE O REMANENTE, establecido por la desintegración a que refiere la Ley 1730 de 2014, en el porcentaje señalado por la misma Ley, a favor del Depositario, la Sociedad CONVOCANTE. 5.- CONDENAR en Costas y Agencias en Derecho a la entidad Demandada (Convocada). …” 7. OPOSICIÓN DE LA CONVOCADA A LA DEMANDA Mediante escrito presentado el 11 de mayo de 2022, la Convocada contestó la demanda, oportunidad en la cual negó unos hechos, aceptó otros, seRad. A-20220121/0849 Página 17 de 97

opuso a la totalidad de las pretensiones de la demanda; y formuló las siguientes excepciones de mérito: (i) “2.1. FRENTE A LA FALTA DE COMPETENCIA DEL TRIBUNAL”; (ii) “2.2. ESTÁ DEBIDAMENTE COMPROBADO QUE EL CENTRO DE DIAGNÓSTICO AUTOMOTOR DEL VALLE LIMITADA, NO DEBIA ASUMIR EL PAGO DE LOS VALORES CORRESPONDIENTES A PATIOS DE LOS VEHÍCULOS QUE NO RETIRARON DE LOS PATIOS, YA QUE ERAN LOS USUARIOS QUIENES DEBÍAN DE CANCELAR DICHOS VALORES”; (iii) “2.3. MALA FE DEL ALIADO ESTRATÉGICO/GESTOR – DESCONOCIMIENTO DE LOS HECHOS PROPIOS DEL CONTRATISTA (VIOLACIÓN A LOS DEBERES DE BUENA FE PRECONTRACTUAL Y CONTRACTUAL)” y (iv) “2.4. COBRO DE LO NO DEBIDO – ENRIQUECIMIENTO SIN JUSTA CAUSA”. 8. ACTUACIÓN PROBATORIA SURTIDA EN EL PROCESO 8.1. El 10 de agosto de 2022 se llevó a cabo la audiencia en la que se posesionaron los peritos designados, se recibió el interrogatorio de parte al representante legal de la parte convocada y el testimonio del señor Diego Mauricio Marmolejo Aya. 8.2. Se recibieron los documentos solicitados al Centro de Diagnostico Automotor del Valle y a la Secretaría de Movilidad de Santiago de Cali ordenados por auto No. 11 del 19 de julio de 2022 8.3. El 18 de agosto de 2022 se recibió el testimonio de Lizeth González. En esa misma audiencia el apoderado de la parte convocada desistió de los testimonios de Aaron Caicedo Narváez, Antonio Cerón Torres y Yolanda Posada Delgado.Rad. A-20220121/0849 Página 18 de 97

8.4. En el término concedido los peritos presentaron los dictámenes solicitados y de ellos se corrió traslado a las partes. 8.5. El 19 de enero de 2023 se practicó interrogatorio a la experta contable solicitado por la parte convocada. 8.6. En audiencia realizada el 6 de febrero de 2023, se efectuó el control de legalidad conforme al artículo 132 del Código General del Proceso sin observación alguna de los apoderados y el Ministerio Publico, y habiendo establecido que fueron practicadas todas las pruebas, salvo aquellas que fueron desistidas, se declaró concluido el período probatorio y se señaló fecha para la audiencia de alegatos de conclusión. 9. LOS ALEGATOS DE CONCLUSIÓN PRESENTADOS POR LAS PARTES El 23 de febrero de 2023, luego de concluida la instrucción del proceso, en la forma prevista por el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012, se realizó la audiencia de alegatos, en la que ambas partes hicieron uso de su derecho a exponer sus conclusiones finales acerca de los argumentos de prueba obrantes en los autos, presentando así mismo los respectivos resúmenes escritos de sus intervenciones y los cuales son parte integrante del expediente. Igualmente, el Ministerio Público, emitió concepto de fondo respecto del asunto que se somete a consideración del Tribunal. Seguidamente, se efectuó el control de legalidad conforme al artículo 132 del Código General del Proceso sin observación alguna de los apoderadosRad. A-20220121/0849 Página 19 de 97

y el Ministerio Publico, y se señaló fecha para dictar laudo el día 22 de marzo de 2023. 10. TÉRMINO PARA FALLAR De conformidad con el artículo 10 de la ley 1563 de 2012, cuando las partes no señalan el término para la duración del trámite arbitral, este será de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que deberá proferirse y notificarse incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición. En consonancia con lo anterior, el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012 establece que al término del proceso “se adicionarán los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales”. En el presente caso la primera audiencia de trámite tuvo lugar el 19 de julio de 2022, fecha a partir de la cual se inicia a contabilizar el citado término para proferir la providencia que aclare, corrija o adicione el laudo arbitral, el cual, sin contar las suspensiones, finalizaría el 19 de enero de 2023. Sin embargo, y teniendo en cuenta que en reiteradas oportunidades las partes hicieron uso del derecho a suspender el proceso, al mencionado término deberá adicionarse los días en los que el mismo estuvo suspendido, por solicitud conjunta de las partes, así: Acta Inicio Final Días Suspensión 10 25-08-2022 17-10-2022 37 13 05-12-2022 18-01-2023 31 16 07-02-2023 22-02-2023 12 17 24-02-2023 21-03-2023 15 Total de días suspendidos 95Rad. A-20220121/0849 Página 20 de 97

Se tiene entonces que a los seis (6) meses de duración del proceso, se deben adicionar 95 días hábiles de suspensión, como lo establece la ley. Así las cosas, el Tribunal se encuentra en término para fallar pues el plazo para ese efecto vence el ocho (08) de junio de dos mil veintitrés (2023). En este orden de ideas, en atención a que la relación procesal existente en el presente caso se ha configurado regularmente y que en su desarrollo no se advierte que se haya incurrido en defecto generador de alguna causal de nulidad, es de rigor decidir sobre el mérito de la controversia sometida a arbitraje por las partes y, en orden a hacerlo, son pertinentes las consid