CCC - Laudo A-20220215-0850

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE CALI 1 TRIBUNAL DE ARBITRAJE ZALKA S.A.S. CESIONARIA DE LOS SOCIOS DE LA CLÍNICA DE SANTIAGO DE CALI S.A. - LIQUIDADA Vs FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA RADICACION: A-20220215/0850 LAUDO ARBITRAL Proferido por el Tribunal Arbitral integrado por los árbitros Oscar Ibáñez Parra (Presidente), Lyda Mercedes Crespo Ríos y Eugenio David Martinelli Secretaria del Tribunal: Rubria Elena Gómez Estupiñán Doce (12) de Agosto de 2022TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE CALI 2

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. (CESIONARIA DE LOS SOCIOS DE LA CLÍNICA DE SANTIAGO DE CALI S.A. LIQUIDADA) VS. FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA LAUDO ARBITRAL Santiago de Cali, doce (12) de agosto de 2022 Agotado el trámite procesal correspondiente, con observancia de los requisitos legales, sin que se advierta causal alguna de nulidad y dentro de la oportunidad para hacerlo, el Tribunal Arbitral profiere en derecho el Laudo que finaliza el proceso entre ZALKA S.A.S. CESIONARIA DE LOS DERECHOS LITIGIOSOS DE LOS SOCIOS DE LA CLINICA SANTIAGO DE CALI S.A. LIQUIDADA (Edgar Salazar Castelblanco, Juan Manuel Salazar Castelblanco, Yolanda Rivera de Salazar, Guillermo Alberto Villalobos Salazar, Irma Cilia Castelblanco Hurtado en representación de Lina Marcela Salazar Castelblanco, Edgar Salazar Rivera en representación de Andrés Felipe Salazar Castelblanco, Daniel Salazar Castelblanco, Jessica Ceballos Salazar y Edgar Salazar Rivera Representante Legal de la Sociedad Stilson Financial Limited, Socios de la Clínica Santiago de Cali S.A. Liquidada), como parte Convocante y FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA, organismo creado mediante Decreto 1591 de 1989, como establecimiento público del orden nacional, con NIT 800112806:2, como parte Convocada, en razón del Contrato de Prestación de los Servicios Integrales de Salud No. 023 de 2013, previo los siguientes antecedentes y preliminares I. ANTECEDENTES 1. Partes Procesales 1.1 Parte Convocante Inicialmente, la parte convocante la conformaban las siguientes personas en calidad de Socios de la Clínica Santiago de Cali S.A.

2013, previo los siguientes antecedentes y preliminares I. ANTECEDENTES 1. Partes Procesales 1.1 Parte Convocante Inicialmente, la parte convocante la conformaban las siguientes personas en calidad de Socios de la Clínica Santiago de Cali S.A. Liquidada: Edgar Salazar Castelblanco, identificado con la cédula de ciudadanía No.1.144.062.603, en nombre propio y en representación de la Sociedad Zalka SAS. Juan Manuel Salazar Castelblanco, identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.107.053.766,Yolanda Rivera De Salazar, identificada con la cédula de ciudadanía No. 38.946.759, Guillermo Alberto Villalobos Salazar, identificado con la cédula de ciudadanía No.TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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94.072.303. Irma Cilia Castelblanco Hurtado, identificada con la cedula de ciudadanía No. 31.917.849 en representación de Lina Marcela Salazar Castelblanco, identificada con la cédula de ciudadanía No. 38.567.260., conforme a poder general; Edgar Salazar Rivera, identificado con la cédula de ciudadanía No. 16640009 en representación de Andres Felipe Salazar Casteblanco, identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.130.589.064, conforme a poder general; Daniel Salazar Castelblanco, identificado con la cédula de ciudadanía No.1.144.092.062, Jessica Ceballos Salazar, identificada con la cédula de ciudadanía No. 1.130.589.450 Edgar Salazar Castelblanco, en calidad de representante legal de la sociedad Zalka S.A. con Nit. 817.001.072, conforme al certificado de existencia y representación legal. Edgar Salazar Rivera, identificado con la cédula de ciudadanía No. 16640009, en representación de la sociedad Stilson Financial Limited, sociedad constituida bajo las leyes de las Islas Vírgenes Británicas, certificado No. 537188. Cesión de los Derechos Litigiosos de la parte Convocante No obstante, lo anterior, el veintiocho (28) de julio de 2022, el apoderado judicial de la parte convocante, remitió correo electrónico con asunto “Cesión de derechos litigiosos” por medio del cual remitió Contrato de Cesión de Derechos litigiosos, suscrito entre Edgar Salazar Castelblanco, Juan Manuel Salazar Castelblanco, Yolanda Rivera de

Salazar, Guillermo Alberto Villalobos Salazar, Irma Cilia Castelblanco Hurtado en representación de Lina Marcela Salazar Castelblanco, Edgar Salazar Rivera en representación de Andrés Felipe Salazar Castelblanco, Daniel Salazar Castelblanco, Jessica Ceballos Salazar y Edgar Salazar Rivera Representante Legal de la Sociedad Stilson Financial Limited, Socios de la Clínica Santiago de Cali S.A. Liquidada, con la sociedad Zalka S.A.S. Al respecto, el Tribunal Arbitral, mediante Auto No. 13 del veintinueve (29) de julio de 2022, aceptó la cesión de derechos litigiosos suscrita entre los convocantes y la sociedad Zalka S.A.S., y declaró que la sociedad Zalka S.A.S., en calidad de cesionaria, sustituye integralmente en el proceso a los cedentes. Por lo anterior, la parte Convocante en el presente proceso, es ZALKA S.A.S., sociedad comercial con Nit. 817.001.072, como Cesionaria de los Derechos Litigiosos de los mencionados Socios de la Clínica Santiago de Cali S.A. Liquidada. 1.2 Parte Convocada La parte convocada es el Fondo de Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia, organismo creado mediante Decreto 1591 de 1989, como establecimientoTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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público del orden nacional, con NIT 800112806:2, adscrito al Ministerio de obras Públicas y Transporte. 1.3 Apoderados Por tratarse de un proceso de mayor cuantía y de un arbitraje en derecho, las partes han comparecido a este proceso arbitral, representadas judicialmente por abogados. En efecto, la parte convocante ha estado representada en este proceso por su mandatario judicial Doctor Hernando José Bolívar Beltrán, abogado, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 1.107.051.866, con Tarjeta Profesional No. 209.036 del Consejo Superior de la Judicatura, según poderes especiales otorgados. A su vez, la Parte Convocada estuvo representada por apoderado judicial, Doctor Diego Fernando Ariza Osorio, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 94.386.962 y Tarjeta Profesional No. 140.875 expedida por el Consejo Superior de la Judicatura, a todos los cuales, en su oportunidad, el Tribunal les reconoció personería para actuar. 2. Ministerio Público El Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali informó a la Procuraduría General de la Nación de la presentación de la demanda arbitral, para los efectos del Decreto 262 de 2000 y lo dispuesto en el numeral 4 del artículo 45 del C.G.P., y los numerales 1 y 4, letra a) del artículo 46 del mismo estatuto; el Ministerio Público designó para este proceso al doctor Franklin Johan Moreno Millán, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 94.517.696 de Cali y Tarjeta Profesional No. 120.876 del Consejo Superior de la Judicatura, en su calidad de Procurador 166 Judicial II para asuntos Administrativos del Valle del Cauca. 3. Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado Para dar cumplimiento a

de Cali y Tarjeta Profesional No. 120.876 del Consejo Superior de la Judicatura, en su calidad de Procurador 166 Judicial II para asuntos Administrativos del Valle del Cauca. 3. Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado Para dar cumplimiento a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 12 de la Ley 1563 de 2012, el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, informó a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, de la presentación de la demanda arbitral. 4. El contrato estatal origen de las controversias Con la demanda arbitral la parte Convocante aportó copia del Contrato para la Prestación del Servicio Integrales de Salud No. 023 de 2013, suscrito entre la Sociedad Clínica Santiago de Cali S.A. y el Fondo Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales deTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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Colombia, cuyo objeto, de conformidad con la cláusula primera del mismo, determinó lo siguiente: “CLÁUSULA PRIMERA. – Objeto del Contrato: El presente Contrato tiene por objeto la prestación de servicios integrales de salud bajo la modalidad de pago por unidad de capitación, con sujeción al plan obligatorio de salud y al Plan de Atención Convencional definidos en el Pliego de Condiciones de la Selección Abreviada No. 001 de 2013, junto con sus Anexos y Formatos, así como lo ofrecido en la propuesta presentada por EL CONTRATISTA, con destino a los pensionados y demás beneficiarios del Fondo de Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia de la División o Región Pacífico, de acuerdo con la base de datos de la población usuaria actualizada a 30 de noviembre de 2012. Parágrafo Primero.- La población usuaria también comprende el grupo familiar que el pensionado afilie. En tal caso, dicha población será beneficiaria de los servicios contenidos en el Plan Obligatorio de Salud – POS. Parágrafo Segundo.- EL FONDO por concepto de los usuarios en periodo de protección laboral no cancelará suma alguna adicional en consideración al hecho de que el 93% de la UPC por concepto de los mismos le es cancelada a los Contratistas en la etapa dentro de la cual estos son objeto de compensación, por lo que EL CONTRATISTA no podrá alegar este evento como una circunstancia constitutiva de desequilibrio económico del Contrato.” 5. El pacto arbitral – compromiso arbitral Entre los Socios de la Sociedad Clínica Santiago de Cali S.A. Liquidada y el Fondo Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia, suscribieron Compromiso Arbitral el día veinte (20) de enero de 2022 (visible Cuaderno No. 1 Principal - 1.3 Anexos Corrección Demanda), en el cual se pactó lo siguiente: “COMPROMISO ARBITRAL Entre las partes,

Nacionales de Colombia, suscribieron Compromiso Arbitral el día veinte (20) de enero de 2022 (visible Cuaderno No. 1 Principal - 1.3 Anexos Corrección Demanda), en el cual se pactó lo siguiente: “COMPROMISO ARBITRAL Entre las partes, a saber: JOHN MAURICIO MARÍN BARBOSA, en su calidad de DIRECTOR GENERAL del FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA, establecimiento público vinculado al Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, con NIT 800112806-2, por un lado; y Los suscritos, EDGAR SALAZAR CASTELBLANCO, en nombre propio y en representación de la sociedad ZALKA S.A. con Nit. 817.001.072, conforme al certificado de existencia y representación legal; JUAN MANUEL SALAZAR CASTELBLANCO, YOLANDA RIVERA DE SALAZAR, GUILLERMO ALBERTO VILLALOBOS SALAZAR, IRMA CILIATRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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CASTELBLANCO HURTADO, en representación de LINA MARCELA SALAZAR CASTELBLANCO, conforme a poder general; EDGAR SALAZAR RIVERA, en representación de ANDRES FELIPE SALAZAR CASTEBLANCO, conforme a poder general; DANIEL SALAZAR CASTELBLANCO, JESSICA CEBALLOS SALAZAR y EDGAR SALAZAR RIVERA, en representación de la sociedad STILSON FINANCIAL LIMITED, conforme a poder especial, en calidad de socios de la SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A. LIQUIDADA, por el otro, convenimos en celebrar el presente COMPROMISO ARBITRAL, sujeto a las siguientes reglas: Controversias sometidas a arbitraje: Las diferencias surgidas con ocasión de la celebración, ejecución y liquidación del CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD No. 023 DE 2013 y su prórroga, suscrito entre el FONDO PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA y la SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI hoy SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI EN LIQUIDADA. Número de árbitros: Tres (3). Modalidad de laudo: En derecho. Sede: Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali. Término de duración: El establecido en la Ley 1563 de 2012. Costos del arbitraje: Las partes acuerdan que, los gastos que demande el tribunal de arbitramento, tanto los gastos administrativos o de funcionamiento, específicamente los honorarios de los árbitros y del secretario, los gastos de administración del centro de arbitraje y los otros gastos relativos al funcionamiento del tribunal serán asumidos por los socios de la SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A. LIQUIDADA, que actúan en calidad de parte convocante. Las partes señalan

los gastos de administración del centro de arbitraje y los otros gastos relativos al funcionamiento del tribunal serán asumidos por los socios de la SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A. LIQUIDADA, que actúan en calidad de parte convocante. Las partes señalan que, de común acuerdo, designaran los árbitros que conformaran el Tribunal de Arbitramento”. 6. Trámite del Proceso Arbitral 6.1 La demanda arbitral El quince (15) de febrero de 2022, presentaron demanda arbitral los Socios de la Clínica Santiago de Cali S.A. Liquidada que lo integran de las siguientes personas: Edgar Salazar Castelblanco, identificado con la cédula de ciudadaníaTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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No.1.144.062.603. Juan Manuel Salazar Castelblanco, identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.107.053.766,Yolanda Rivera De Salazar, identificada con la cédula de ciudadanía No. 38.946.759, Guillermo Alberto Villalobos Salazar, identificado con la cédula de ciudadanía No. 94.072.303. Irma Cilia Castelblanco Hurtado, identificada con la cedula de ciudadanía No. 31.917.849 en representación de Lina Marcela Salazar Castelblanco, identificada con la cédula de ciudadanía No. 38.567.260., conforme a poder general; Edgar Salazar Rivera, identificado con la cédula de ciudadanía No. 16640009 en representación de Andres Felipe Salazar Casteblanco, identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.130.589.064, conforme a poder general; Daniel Salazar Castelblanco, identificado con la cédula de ciudadanía No.1.144.092.062, Jessica Ceballos Salazar, identificada con la cédula de ciudadanía No. 1.130.589.450 Edgar Salazar Castelblanco, en calidad de representante legal de la sociedad Zalka S.A. con Nit. 817.001.072, conforme al certificado de existencia y representación legal. Edgar Salazar Rivera, identificado con la cédula de ciudadanía No. 16640009, en representación de la sociedad Stilson Financial Limited, conforme a poder especial, por intermedio de apoderado especial, al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali, convocando para dirimir sus controversias con el Fondo de Pasivo

Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia, organismo creado mediante Decreto 1591 de 1989, como establecimiento público del orden nacional, con NIT 800112806:2, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio independiente, adscrito al Ministerio de obras Públicas y Transporte, relativas Contrato de Prestación de los Servicios Integrales de Salud No. 023 de 2013. 6.2 La designación de los Árbitros Fueron designados, de conformidad con lo acordado en el pacto arbitral, y ratificados en la audiencia de instalación por las partes los Doctores Oscar Ibáñez Parra, Lyda Mercedes Crespo Ríos y Eugenio David Martinelli. 6.3 Instalación Previas las citaciones correspondientes por parte del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, el Tribunal Arbitral se instaló a los diecinueve (19) días del mes de abril del año dos mil veintidós (2022) (Acta No. 1), audiencia realizada por los árbitros con la comparecencia de las partes y del Ministerio Público; En dicha audiencia fue designado como Presidente el Doctor Oscar Ibáñez Parra y como Secretaria la abogada Rubria Elena Gómez Estupiñán, quien aceptó el cargo y tomó posesión del mismo.TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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6.4 Admisión de la Demanda Arbitral En audiencia del diecinueve (19) de abril de 2022 (Acta No. 1), con la comparecencia de las partes y del Ministerio Público, el Tribunal, a través de Auto No. 02, admitió la demanda arbitral; ordenó notificar el Auto y correr traslado de la demanda a la parte Convocada, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado y correr traslado de la demanda por el término de veinte (20) días. . En la misma acta consta que “(...) De igual manera, se deja constancia que se surtió el trámite de información a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, reportando la radicación del presente trámite, como también la información relativa a los árbitros designados y la invitación a la presente audiencia de instalación del tribunal (...)”. 6.5 Notificación del Auto Admisorio de la Demanda La secretaria del tribunal mediante correo electrónico del diecinueve (19) de abril de 2022, procedió a notificar a la Parte Convocada, al Ministerio Público y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, el Auto Admisorio de la demanda arbitral. 6.6 Contestación de la Demanda Arbitral por parte del convocado El diecinueve (19) de mayo de 2022, el Fondo de Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia, contestó en tiempo la demanda arbitral, se opuso a las pretensiones y a algunos de los hechos en ella contenidos, propuso excepciones previas y de mérito, y objetó el juramento estimatorio. 6.7 Contestación de la Demanda Arbitral por parte del Ministerio Público El Procurador 166 Judiciales II, como agente del Ministerio Público, el dos (2) de mayo de 2022, contestó en tiempo la demanda arbitral, no hizo pronunciamiento sobre las pretensiones y presentó

Contestación de la Demanda Arbitral por parte del Ministerio Público El Procurador 166 Judiciales II, como agente del Ministerio Público, el dos (2) de mayo de 2022, contestó en tiempo la demanda arbitral, no hizo pronunciamiento sobre las pretensiones y presentó objeción al juramento estimatorio. 6.8 Traslado de las Excepciones y de la Objeción al Juramento Estimatorio Mediante Auto No. 3, el Tribunal Arbitral ordenó correr traslado a los Socios de la Clínica Santiago de Cali S.A. Liquidada y al Ministerio Público, de las excepciones y de la objeción al juramento estimatorio formulados en la contestación de la demanda arbitral. El apoderado judicial de la Convocante descorrió el traslado de las excepciones propuestas en término.TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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El Ministerio Público presentó memorial por medio del cual procedió a descorrer el traslado de excepciones previas y de mérito, dentro del término. 6.9 Audiencia de Conciliación y Fijación de Gastos del Proceso El dos (02) de junio de 2022 se celebró Audiencia de Conciliación a la que asistieron las partes, los apoderados y el Ministerio Público, la cual se declaró fallida, por lo tanto, se dispuso continuar con el trámite arbitral y el Tribunal fijó las sumas a cargo de la Parte Convocante y Convocada por concepto de honorarios de los Árbitros y de la Secretaria, gastos de funcionamiento y administración del Centro de Arbitraje, y otros gastos. 6.10 Consignación de los Honorarios y Gastos del Tribunal El quince (15) de junio de 2022 a través de correo electrónico, el apoderado judicial de la parte convocante allegó en término al expediente, soporte de consignación bancaria, por concepto de pago del cincuenta por ciento (50%) de honorarios de los Árbitros y de la secretaria, gastos de funcionamiento y administración del Centro de Arbitraje, y otros gastos. Teniendo en cuenta que la parte convocada no realizó el pago que le correspondía dentro del término de los diez (10) días que vencieron el dieciséis (16) de junio de 2022, la parte convocante el día veintitrés (23) de junio de 2022, encontrándose en término, informó, a través de correo electrónico, que en esta fecha se realizó el pago del cincuenta por ciento (50%) de honorarios de los Árbitros y de la Secretaria, gastos de funcionamiento y administración del Centro de Arbitraje, y otros gastos, correspondiente a la parte convocada. 6.11 Primera Audiencia de Trámite La Primera Audiencia de Trámite se cumplió, a los veintiocho (28) días del mes de junio del año

gastos de funcionamiento y administración del Centro de Arbitraje, y otros gastos, correspondiente a la parte convocada. 6.11 Primera Audiencia de Trámite La Primera Audiencia de Trámite se cumplió, a los veintiocho (28) días del mes de junio del año dos mil veintidós (2022), de conformidad con lo previsto en el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012. En ella se leyó el Compromiso Arbitral firmado entre las partes, las pretensiones de la demanda, se asumió competencia para conocer y decidir las cuestiones sometidas por las Partes, relativas al Contrato de prestación de servicios integrales de salud bajo la modalidad de pago por unidad de capitación, con sujeción al plan obligatorio de salud y al Plan de Atención Convencional definidos en el Pliego de Condiciones de la Selección Abreviada No. 001 de 2013, junto con sus Anexos y Formatos, así como lo ofrecido en la propuesta presentada por EL CONTRATISTA, con destino a los pensionados y demás beneficiarios del Fondo de Pasivo Social deTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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Ferrocarriles Nacionales de Colombia de la División o Región Pacífico, de acuerdo con la base de datos de la población usuaria actualizada a 30 de noviembre de 2012. En esta audiencia, el Tribunal Arbitral fijó el término de duración del proceso arbitral en ocho (8) meses, de conformidad con el artículo 10 del Decreto 491 de 2020. También resolvió sobre la nulidad y las excepciones previas presentadas por la Convocada en el escrito de la contestación de la demanda. Se resolvió igualmente sobre pruebas solicitadas por las partes y se declaró finalizada la primera audiencia de trámite (Acta No. 4). 6.12 Indicación de la Cuantía y del Juramento Estimatorio En la Demanda Arbitral, radicada mediante correo electrónico, la parte Convocante, estimó bajo juramento la cuantía de sus pretensiones en la suma de $51.130.694.258. En contestación a la demanda presentada el Apoderado Judicial de la parte Convocada, formuló objeción contra el juramento estimatorio. Objeción de la cual se corrió traslado y fue descorrida en término por el apoderado judicial de la parte convocante. 6.13 Audiencias El Tribunal sesionó durante este proceso arbitral en siete (7) audiencias, incluyendo la de juzgamiento. 6.14 Término del Proceso Según lo dispuesto por las Partes en el compromiso arbitral el término de duración del proceso es el establecido en la Ley 1563 de 2012. Teniendo en cuenta que la primera audiencia de trámite se cumplió el veintiocho (28) de junio de 2022, el término del proceso se extiende hasta el veintiocho (28) de diciembre del año 2022, lo que significa que este Laudo se profiere dentro de la oportunidad legal. 7. Presupuestos Procesales 7.1 Demanda en Forma En su oportunidad

de 2022, el término del proceso se extiende hasta el veintiocho (28) de diciembre del año 2022, lo que significa que este Laudo se profiere dentro de la oportunidad legal. 7. Presupuestos Procesales 7.1 Demanda en Forma En su oportunidad se verificó por el Tribunal que en la demanda, se cumpliera con las exigencias procesales y, por ello, la sometió oportunamente a trámite.TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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7.2 Competencia Del estudio detallado que se hizo sobre el tema en el auto proferido en la primera audiencia de trámite realizada el veintiocho (28) de junio de 2022 (Acta No. 4), el Tribunal concluyó que las controversias de que da cuenta la demanda arbitral, así como la contestación, son de naturaleza económica, susceptibles de transacción, las cuales tienen origen en el Contrato para la Prestación del Servicio Integrales de Salud No. 023 de 2013, suscrito entre la Sociedad Clínica Santiago de Cali S.A. y el Fondo Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia, cuyo objeto, de conformidad con la cláusula primera del mismo, determinó lo siguiente: “CLÁUSULA PRIMERA. – Objeto del Contrato: El presente Contrato tiene por objeto la prestación de servicios integrales de salud bajo la modalidad de pago por unidad de capitación, con sujeción al plan obligatorio de salud y al Plan de Atención Convencional definidos en el Pliego de Condiciones de la Selección Abreviada No. 001 de 2013, junto con sus Anexos y Formatos, así como lo ofrecido en la propuesta presentada por EL CONTRATISTA, con destino a los pensionados y demás beneficiarios del Fondo de Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia de la División o Región Pacífico, de acuerdo con la base de datos de la población usuaria actualizada a 30 de noviembre de 2012. Parágrafo Primero. - La población usuaria también comprende el grupo familiar que el pensionado afilie. En tal caso, dicha población será beneficiaria de los servicios contenidos en el Plan Obligatorio de Salud – POS. Parágrafo

Segundo.- EL FONDO por concepto de los usuarios en periodo de protección laboral no cancelará suma alguna adicional en consideración al hecho de que el 93% de la UPC por concepto de los mismos le es cancelada a los Contratistas en la etapa dentro de la cual estos son objeto de compensación, por lo que EL CONTRATISTA no podrá alegar este evento como una circunstancia constitutiva de desequilibrio económico del Contrato.” Y están amparadas por el compromiso arbitral suscrito el veinte (20) de enero de 2022, razón por la cual se asumió competencia para conocer de tales diferencias, decisión que se ratifica ahora como más adelante se precisa”. 7.3 Capacidad De los documentos aportados por las partes al expediente, se observó inicialmente que los Socios de la Clínica Santiago de Cali S.A. Liquidada, como parte convocante, eran sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso. Por su parte, Zalka S.A.S., hoy cesionaria de los socios de la Clínica Santiago de Cali S.A. Liquidada,TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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también demostró en el expediente que es un sujeto jurídico plenamente capaz de comparecer el proceso, Así mismo, el Fondo de Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia, es sujeto plenamente capaz para comparecer a este proceso. Por lo anterior, tanto la parte convocante como la parte convocada del proceso, demostraron que su existencia y representación legal están debidamente acreditadas y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna y, además, por tratarse de un arbitraje en derecho, han comparecido al proceso por intermedio de sus representantes legales y apoderados, debidamente constituidos. 8. La Demanda Arbitral 8.1 Pretensiones de la demanda arbitral En la Demanda presentada en contra del Fondo de Pasivo Social de Ferrocarriles Nacionales de Colombia, presentó a consideración del Tribunal, las siguientes pretensiones: “PRETENSIONES Declarativas. Primera: Que se DECLARE que, entre el FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA y la SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A., hoy SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A LIQUIDADA, se celebró́ el CONTRATO DE PRESTACION DE LOS SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD No. 023 de 2013. Segunda: Que se DECLARE que, el CONTRATO DE PRESTACION DE LOS SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD No. 023 de 2013, previó la prestación de servicios de salud de nivel I, II y III y ALTO COSTO a cargo de la SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A., hoy SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A LIQUIDADA. Tercera: Que se DECLARE que el CONTRATO DE PRESTACION DE LOS SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD No. 023 de 2013, previó, en contra de lo

SANTIAGO DE CALI S.A., hoy SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A LIQUIDADA. Tercera: Que se DECLARE que el CONTRATO DE PRESTACION DE LOS SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD No. 023 de 2013, previó, en contra de lo dispuesto en el artículo 52-1 de la Ley 1438 de 2011, el pago por capitaciónTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ZALKA S.A.S. VS FONDO DE PASIVO SOCIAL DE FERROCARRILES NACIONALES DE COLOMBIA

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como único criterio de retribución de los servicios prestados en desarrollo del contrato. Cuarta: Que se DECLARE que, la SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A., hoy SOCIEDAD CLÍNICA SANTIAGO DE CALI S.A LIQUIDADA, cumplió́ con todas las obligaciones previstas en el CONTRATO DE PRESTACION DE LOS SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD No. 023 de 2013, tanto las de nivel I, II y III como de ALTO COSTO. Quinta: Que se DECLARE que, el CONTRATO DE PRESTACION DE LOS SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD No. 023 de 2013, estaba regid