CCC - Laudo A-20220429-0857

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE A-20220429/0857 ANTONIO ENRIQUE DÁGER GÓMEZ Vs. DÁGER FERNÁNDEZ Y CIA S.A.S., ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ Y JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ LAUDO ARBITRAL Santiago de Cali, 24 de enero de 2023 Agotadas la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, y encontrándose dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal a proferir el Laudo que en derecho corresponde y que pone fin al proceso arbitral entre ANTONIO ENRIQUE DÁGER GÓMEZ, como parte demandante, y DÁGER FERNÁNDEZ Y CIA S.A.S., ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ Y JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ, como parte demandada, previo recuento sobre los antecedentes y demás aspectos preliminares del trámite. PRIMERA PARTE: ANTECEDENTES 1.1. EL ORIGEN DE LA CONTROVERSIA. Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan de la decisión de la entonces junta de socios de transformar la sociedad DÁGER FERNÁNDEZ Y CÍA. S. EN C. en una sociedad del tipo por acciones simplificada (S.A.S.), la cual consta en el Acta No. 15 de fecha 14 de octubre de 2014. 1.2. PARTES DEL PROCESO ARBITRAL. 1.2.1. El Demandante. El demandante es ANTONIO ENRIQUE DÁGER GÓMEZ (en adelante “el Demandante”), persona natural, con domicilio principal Santiago de Cali, Valle del Cauca, e identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.475.661.Página 2 de 79

En este proceso el Demandante actuó a través apoderado judicial persona jurídica GARVIN & ASOCIADOS BUFETE DE ABOGADOS ESPECIALIZADOS S.A.S., a quien en forma oportuna se le reconoció personería para actuar con fundamento en el poder que obra en el expediente y quien a su vez designó a diferentes profesionales del derecho en el presente trámite. 1.2.2. Los Demandados. La parte demandada (en adelante “los Demandados”) está compuesta por las siguientes personas: • DÁGER FERNÁNDEZ Y CIA S.A.S., persona jurídica de naturaleza comercial, constituida legalmente bajo las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en Santiago de Cali, Valle del Cauca, e identificada con el NIT. 800.178.472-1, representada legalmente por ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ, tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Cali que obra en el expediente. • ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ, persona natural, con domicilio en Santiago de Cali, Valle del Cauca, e identificado con identificado con la cédula de ciudadanía No. 94.396.086. • JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ, persona natural, con domicilio en Santiago de Cali, Valle del Cauca, e identificado con identificado con la cédula de ciudadanía No. 94.510.910. En este proceso los Demandados actuaron a través de sus apoderados generales, a quienes en forma oportuna se les reconoció personería para actuar con fundamento en los poderes que obran en el expediente. 1.3. EL PACTO ARBITRAL. El pacto arbitral en el cual se basó la convocatoria de este Tribunal de Arbitraje es la Cláusula Compromisoria que obra en la Escritura Pública No. 3233 del 23 de octubre de 1992

el expediente. 1.3. EL PACTO ARBITRAL. El pacto arbitral en el cual se basó la convocatoria de este Tribunal de Arbitraje es la Cláusula Compromisoria que obra en la Escritura Pública No. 3233 del 23 de octubre de 1992 de la Notaría Quinta del Círculo de Cali, por medio de la cual se constituyó la sociedad DÁGER FERNÁNDEZ Y CÍA. S. EN C., que expresamente establece:Página 3 de 79

“ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: CLAUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurran entre los socios y la sociedad, o entre aquellos por razón del contrato social, durante la existencia de la sociedad, al producirse la disolución o durante en el periodo de liquidación (sic), se resolverán por un tribunal de arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Cali, que se sujetará a lo dispuesto en el decreto 2279 de 1.989 o a las normas que lo sustituyan, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros; b) la organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN MERCANTIL DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE CALI; c) El tribunal decidirá en derecho; d) El tribunal funcionará en Cali en el CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓBN MERCANTIL de la Cámara de Comercio de esta ciudad.” 1.4. PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA. La demanda arbitral con la que se dio inicio al trámite fue presentada por el entonces apoderado del Demandante el día 15 de noviembre de 2018 ante la oficina de reparto de la jurisdicción ordinaria, correspondiendo su conocimiento inicialmente al Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali, proceso que posteriormente fuera remitido al Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali el día 24 de marzo de 2022 por parte del Juzgado Séptimo (7º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali una vez declarada la prosperidad de la excepción previa de “CLÁUSULA COMPROMISORIA”. 1.5. PRETENSIONES DE LA DEMANDA. La demanda presentada por el demandante persigue el acogimiento de las siguientes pretensiones: “Primera Principal Que se declare que es

una vez declarada la prosperidad de la excepción previa de “CLÁUSULA COMPROMISORIA”. 1.5. PRETENSIONES DE LA DEMANDA. La demanda presentada por el demandante persigue el acogimiento de las siguientes pretensiones: “Primera Principal Que se declare que es inexistente el acto jurídico de transformación de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S. en C. en sociedad por acciones simplificada con el nombre de Dáger Fernández y Cía. S.A.S. mediantePágina 4 de 79

reforma estatutaria que consta en el Acta No. 15 aprobada en la reunión extraordinaria de Junta de Socios celebrada el 14 de octubre de 2014. Pretensiones Consecuenciales de la Primera Principal Primera. Que como consecuencia de la pretensión anterior, se declare sin valor ni efecto alguno el acto jurídico de la transformación de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S.A.S., y por lo tanto, se restablezca con retroactividad al 14 de octubre de 2014 la vigencia y existencia legal de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S. en C., constituida por medio de la Escritura Pública N°3.233 del 23 de octubre de 1992, otorgada en la Notaría Quinta del Círculo de Cali, inscrita en el registro mercantil el 29 de octubre de 1992, bajo el número 59221 del Libro IX, de la Cámara de Comercio de Cali. Segunda. Que, como consecuencia del decreto de inexistencia, se declare que todos los activos y pasivos, sin excepción alguna, que hoy se encuentran en cabeza de la sociedad transformada Dáger Fernández y Cía. S.A.S. pertenecen a la sociedad Dáger Fernández y Cía. S. en C. y quedan de propiedad exclusiva de ésta última. Tercera. Que se ordene a la Cámara de Comercio de Cali que cancele la inscripción del acto de transformación en la matrícula mercantil número 325815- °) 16 de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S.A.S. y restablezca la inscripción que tenía la sociedad Dáger Fernández y Cía. S en C. Cuarta. Que se condene en costas y agencias en derecho a la parte demandada. Segunda Principal Que se declare que constituye una donación: A) La renuncia en forma gratuita que realizó el doctor Antonio Enrique Dáger Gómez en favor de los señores Antonio José Dáger Fernández

S en C. Cuarta. Que se condene en costas y agencias en derecho a la parte demandada. Segunda Principal Que se declare que constituye una donación: A) La renuncia en forma gratuita que realizó el doctor Antonio Enrique Dáger Gómez en favor de los señores Antonio José Dáger Fernández y Jorge Enrique Dáger Fernández del derecho real de usufructo que aquel tenía sobre la cantidad de doce mil (12.000) cuotas o partes de interés social enPágina 5 de 79

Dáger Fernández y Cía. S. en C., hoy Dáger Fernández y Cía. S.A.S., que se reservó cuando les transfirió a estos dos últimos la nuda propiedad de estas cuotas o partes de interés social; renuncia que consta en la escritura pública 0139 del 28 de enero de 2015 de la Notaría Quinta de Cali. B) La renuncia que realizó el doctor Antonio Enrique Dáger Gómez en esta misma escritura pública, a "toda retribución o compensación económica a que tuviera derecho en razón de su existencia." Pretensiones Consecuenciales de la Segunda Principal Primera. Que se declare que tanto la renuncia del derecho real de usufructo como la renuncia a toda retribución económica, por tener cada una un valor superior a cincuenta (50) salarios mínimos legales mensuales vigentes, son nulas de nulidad absoluta por no haber sido insinuadas ante Notario Público de acuerdo con los requisitos establecidos en el artículo 1° del decreto 1712 de 1989 que modificó el articulo 1458 del Código Civil. Segunda. Que se declare que el doctor Antonio Enrique Dáger Gómez es titular de la propiedad del derecho real de usufructo de doce mil (12.000) cuotas sociales de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S. en C. una vez se declare la inexistencia de la transformación de aquella sociedad Tercera. Que se condene en forma solidaria a la parte demandada a pagar y/o restituir al demandante Antonio Enrique Dáger Gómez todas las utilidades, dividendos, valorizaciones y cualquier otro beneficio económico que hubieren obtenido las 12.000 acciones de Dáger Fernández y Cía. S.A.S. a partir del 28 de enero de 2015 hasta la fecha en que se declare nula al renuncia del usufructo. Cuarta. Una vez se declare la inexistencia del acto de transformación de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S.A.S, y se restablezca la

S.A.S. a partir del 28 de enero de 2015 hasta la fecha en que se declare nula al renuncia del usufructo. Cuarta. Una vez se declare la inexistencia del acto de transformación de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S.A.S, y se restablezca la vigencia de Dáger Fernández y Cía. S. en C., que se ordene a la Cámara de Comercio de Cali que inscriba al doctor Antonio Enrique Dáger Gómez como titular del derecho real de usufructo sobre laPágina 6 de 79

cantidad de doce mil (12.000) cuotas o partes de interés social de esta sociedad. Sexta. (SIC) Que se condene en costas a la parte demandada. Pretensión Subsidiaria de la Primera Principal Que se declare que es nulo de nulidad absoluta el acto jurídico de transformación de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S. en C. en una sociedad por acciones simplificada con el nombre de Dáger Fernández y Cía. S.A.S. mediante reforma estatutaria que consta en el Acta No.15 aprobada en la reunión extraordinaria de Junta de Socios celebrada el 14 de octubre de 2014. Son Pretensiones Consecuenciales de esta Subsidiaria las mismas que se han determinado para la Pretensión Primera Principal.” 1.6. HECHOS EN QUE SE FUNDAMENTA LA DEMANDA. Las pretensiones transcritas en el numeral anterior encuentran su génesis en los hechos que se sintetizan de la siguiente manera: 1.6.1. El Demandante en su escrito de demanda agrupó los hechos en seis acápites que denominó (i) Hechos relativos a la junta de socios que aprobó el acto de transformación de la sociedad y la participación de los socios de capital de Dáger Fernández y Cía. S. en C.; (ii) Hechos relativos a la apropiación indebida de los socios comanditarios del derecho de voto derivado del usufructo que tenía el socio Antonio Enrique Dáger Gómez; (iii) Hechos relativos a la inexistencia del acto jurídico de transformación social por falta del elemento sustancial del voto del socio gestor y titular del

derecho de usufructo del 60% de las cuotas sociales de Dáger Fernández y Cía. S. en C.; (iv) Hechos relativos a la inexistencia del acto de transformación de Dáger Fernández y Cía. S. en C. por ausencia física del doctor Antonio Enrique Dáger Gómez durante el tiempo de duración de la junta de socios; (v) Hechos relativos a la nulidad absoluta del acto jurídico de transformación de sociedad en comandita a sociedad por acciones simplificada por violación de una norma imperativa; y (vi) Hechos relativos a la donación del derecho de usufructo mediante la renuncia quePágina 7 de 79

hizo el doctor Antonio Enrique Dáger Gómez en favor de sus hijos los hermanos Dáger Fernández. 1.6.2. Respecto del primer (i) grupo de hechos el Demandante relató cómo, mediante decisión de la Junta de Socios de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S. en C. que consta en el Acta No. 15 de fecha 14 de octubre de 2014, se aprobó la transformación de la sociedad en una del tipo por acciones simplificada advirtiendo que en la determinación del quorum de la reunión extraordinaria no se le tuvo en cuenta en su calidad de socio gestor ni como titular del derecho real de usufructo de 12.000 de las 20.000 cuotas sociales que tenía según consta en la Escritura Pública No. 1793 del 31 de julio de 2003 de la Notaría 15 del Círculo de Cali. 1.6.3. Siguiendo la línea presentada en el primer (i) grupo de hechos y la conclusión a la que éste llegó, para el segundo (ii) grupo el Demandante sostuvo que los demandados ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ y JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ obraron de mala fe y en contra de las prescripciones legales que regulaban la materia como quiera que con la transformación de la sociedad no se mantuvo la estructura del capital de la sociedad en comandita y se desconocieron los derechos que sobre las cuotas -ahora accionestenía, quedando relegado a la titularidad de una acción con aporte que denominó “inexistente”. 1.6.4. En cuanto al tercer (iii) y cuarto (iv) grupo de hechos, el Demandante insistió

en que los demandados ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ y JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ se apropiaron de los derechos de voto que le asistían sobre 12.000 de las cuotas en que se encontraba dividido el capital social al momento de la celebración de la reunión extraordinaria de la junta de socios de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S. en C. llevada a cabo el 14 de octubre de 2014, reunión a la que indicó no haber asistido por encontrarse laborando y que por lo tanto no se había podido cumplir el requisito de unanimidad contemplado en el artículo 31 de la Ley 1258 de 2008 para la transformación de la sociedad en una del tipo por acciones simplificada, situación que debida conducir a la inexistencia de la modificación del contrato social.Página 8 de 79

1.6.5. Respecto de la existencia de una nulidad absoluta que alegó de manera subsidiaria y que se sustenta a partir de los planteamientos facticos presentados en el quinto (v) grupo de hechos, el Demandante sostuvo que lo preceptuado en el artículo 31 de la Ley 1258 de 2008 corresponde a una norma de naturaleza imperativa y que su cumplimiento resulta inexorable para que haya cabida a la modificación del contrato social, que en este caso correspondió a la transformación de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S. en C. en una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.), derivando su incumplimiento obligatoriamente en una nulidad absoluta en los términos del artículo 899 del Código de Comercio. Insiste entonces el Demandante en que procedería la declaración de la nulidad absoluta bajo el entendido de que para la reunión extraordinaria de la junta de socios de la sociedad Dáger Fernández y Cía. S. en C. llevada a cabo el 14 de octubre de 2014, a la que no asistió, solo se tuvieron en cuenta las 20.000 cuotas para el ejercicio del derecho de voto, estando los demandados ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ y JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ en capacidad de disponer únicamente de 8.000 cuotas. 1.6.6. Para finalizar, en el sexto (vi) y último grupo de hechos el Demandante hizo referencia a la renuncia al derecho de usufructo que consta en la Escritura Pública No. 0139 del 28 de enero de 2015 de la Notaria Quinta del Círculo de Cali,

cuyo efecto, a su criterio, no fue otro que aumentar el patrimonio de los demandados ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ y JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ en desmedro del suyo y la participación de éste en la sociedad transformada. 1.7. ACTUACIONES ADELANTADAS POR LOS JUZGADOS SEXTO (6º) Y SÉPTIMO (7º) CIVIL DEL CIRCUITO DE ORALIDAD DE CALI. Teniendo en cuenta que el presente trámite arbitral fue remitido al Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali por orden del Juzgado Séptimo (7º) Civil del Circuito de Cali, el Tribunal hace un breve recuento de las actuaciones que considera pertinentes y que se adelantaron ante la jurisdicción ordinaria:Página 9 de 79

1.7.1. La demanda fue presentada el día 15 de noviembre de 2018 ante la oficina de reparto, correspondiendo su conocimiento inicialmente al Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali. 1.7.2. Mediante Auto No. 1338 de fecha diez (10) de octubre de 2019, el Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali admitió la demanda. 1.7.3. El día ocho (8) de noviembre de 2019, los demandados ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ y JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ actuando por conducto de su apoderada se notificaron personalmente del Auto No. 1338, quien formuló recurso de reposición contra la determinación adoptada por el juzgado. 1.7.4. Mediante Auto sin número de fecha primero (1º) de septiembre de 2020, el Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali resolvió no reponer la decisión recurrida e integrar como litisconsorte necesario por pasiva a la sociedad DÁGER FERNÁNDEZ Y CÍA S.A.S. 1.7.5. El día 27 de octubre de 2020 el apoderado de los demandados, mediante correo electrónico dirigido al Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali, formuló la excepción previa de “CLÁUSULA COMPROMISORIA”. 1.7.6. En la misma fecha de que da cuenta el numeral anterior, los Demandados, mediante correo electrónico al Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito

de Oralidad de Cali, radicaron un escrito identificado en su asunto como “CONTESTACIÓN”, mediante el cual se pronunciaron frente a cada uno de los hechos de la demanda, se opusieron a las pretensiones, solicitaron el decreto y práctica de pruebas y propusieron las excepciones de mérito que denominaron como “Primera excepción: El conflicto planteado en la demanda es solo una narración parcial de un conflicto de carácter societario de una mayor magnitud, derivado de la celebración de varios actos jurídicos en los que la renuncia al derecho de usufructos fue pactada para compensar beneficios económicos otorgados al demandante; Segunda excepción: El demandante actúa en contra de sus propios actos / El demandante busca un enriquecimiento en detrimento de Dáger Fernández y Cía. S.A.S. y de sus accionistas; Tercera excepción: ElPágina 10 de 79

hecho de que una cesión de usufructo haya sido pactada como gratuita, no presume la existencia de una donación / el demandante no sufrió detrimento económico; Cuarta excepción: Inexistencia de los presupuestos legales para la configuración de la nulidad absoluta solicitada con las pretensiones de la demanda; Quinta excepción: No se incurrió en la violación de una norma imperativa con la trasformación de la sociedad de la clase de las en comanditas simples a la clase de las de por acciones simplificada; y Sexta excepción: El demandante ha adelantado una acción de impugnación de decisiones sociales cuyo término se encuentra caducado.”, objetando, además, el juramento estimatorio contenido en el escrito de demanda. 1.7.7. El apoderado judicial del Demandante, mediante escrito remitido al correo electrónico del Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali el día cuatro (4) de noviembre de 2020, se pronunció frente a las excepciones de mérito y solicitó el decreto y práctica de medios de prueba adicionales. 1.7.8. Mediante Oficio No. 861 de fecha 11 de agosto de 2021, allegado al proceso el día 12 de agosto de 2021, el Juzgado Séptimo (7º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali informó al Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali sobre la acumulación del proceso. 1.7.9. Mediante Auto No. 516 de fecha 23 de septiembre de 2021, el Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali declaró no probada la excepción previa de “CLÁUSULA COMPROMISORIA”. 1.7.10. El apoderado judicial de los Demandados, mediante escrito remitido al correo electrónico del Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali el día cuatro (4) de octubre de 2021, formuló recurso de reposición contra

COMPROMISORIA”. 1.7.10. El apoderado judicial de los Demandados, mediante escrito remitido al correo electrónico del Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali el día cuatro (4) de octubre de 2021, formuló recurso de reposición contra el Auto No. 516. 1.7.11. Mediante Auto No. 1319 de fecha cinco (5) de octubre de 2021, el Juzgado Sexto (6º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali ordenó la remisión del proceso al Juzgado Séptimo (7º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali. 1.7.12. Mediante Auto No. 189 de fecha 28 de febrero de 2022, el Juzgado Séptimo (7º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali resolvió reponer el AutoPágina 11 de 79

No. 516 y en su lugar dispuso rechazar la demanda por falta de competencia, ordenando remitir el proceso acumulado en el estado en que se encontraba al Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, quien la recibió el día 24 de marzo de 2022. 1.7.13. Surtido el trámite administrativo correspondiente, el expediente ingresó formalmente al Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali el día 29 de abril de 2022. 1.8. INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL DE ARBITRAJE. Tal como consta en el Acta de fecha seis (6) de mayo de 2022, en reunión realizada de manera virtual en la sala que para tal efecto dispuso el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, mediante la modalidad de sorteo público se nombraron a los abogados “LUIS GONZALO BAENA CÁRDENAS, JOSÉ ANTONIO RIVAS CAMPO y CARLOS ALBERTO PAZ RUSSI” como árbitros principales para integrar este Tribunal de Arbitraje, de lo cual fueron informados. Como suplentes numéricos fueron designados los abogados MARTHA CLEMENCIA CEDIEL DE PEÑA, RODRIGO BECERRA TORO y CARLOS ARTURO COBO GARCÍA, respectivamente. Surtido el trámite correspondiente por parte del Centro de Arbitraje, el Tribunal quedó integrado por los abogados LUIS GONZALO BAENA CÁRDENAS, CARLOS ALBERTO PAZ RUSSI y JOSÉ ANTONIO RIVAS CAMPO. 1.9. INSTALACIÓN Y DESIGNACIÓN DEL SECRETARIO. El Tribunal de Arbitraje, previo envío de las correspondientes citaciones de conformidad con lo establecido en la ley y el reglamento del Centro, se instaló el ocho (8) de

y JOSÉ ANTONIO RIVAS CAMPO. 1.9. INSTALACIÓN Y DESIGNACIÓN DEL SECRETARIO. El Tribunal de Arbitraje, previo envío de las correspondientes citaciones de conformidad con lo establecido en la ley y el reglamento del Centro, se instaló el ocho (8) de junio de 2022 en audiencia realizada virtualmente por el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, lugar determinado como su sede. En la misma audiencia se nombró como presidente del Tribunal al abogado CARLOS ALBERTO PAZ RUSSI, se designó como secretario del Tribunal al abogado JUAN PABLO DOMÍNGUEZ ANGULO, fijó el término de duración del proceso arbitral en ocho (8) meses de conformidad con lo reglado en el Decreto Legislativo 491 de 2020, en concordancia con el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, y avocó conocimiento del trámite en el estadoPágina 12 de 79

en que fue remitido por el Juzgado Séptimo (7º) Civil del Circuito de Oralidad de Cali, ordenando continuar con el trámite del proceso adecuándolo a lo dispuesto en la Ley 1563 de 2012. Posteriormente, en audiencia celebrada el día nueve (9) de junio de 2022, el Tribunal aceptó la renuncia del secretario designado, procediendo a nombrar de la lista oficial del Centro de Arbitraje al abogado JUAN JOSÉ BERNAL GIRALDO, quien aceptó la designación y en audiencia posterior, surtido el trámite correspondiente, tomó posesión de su cargo. 1.10. AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN, FIJACIÓN DE GASTOS Y DE HONORARIOS. El 15 de junio de 2022 se celebró la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012, en la cual no fue posible que las partes llegaran a un acuerdo conciliatorio, declarándose, fracasada. En consecuencia, el Tribunal, en la misma audiencia, fijó las sumas correspondientes a honorarios y gastos que fueron oportuna e íntegramente pagadas por los Demandados, tal como consta en el informe rendido por el Presidente del Tribunal en audiencia privada de fecha seis (6) de julio de 2022 (Acta No. 4). 1.11. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE. La Primera Audiencia de Trámite de que trata el artículo 30 del Estatuto de Arbitraje Nacional -Ley 1563 de 2012se surtió el 21 de julio de 2022, dando cumplimiento a las formalidades previstas. En

ella el Tribunal de Arbitraje asumió competencia para conocer y decidir en derecho las controversias surgidas entre ANTONIO ENRIQUE DÁGER GÓMEZ, como parte demandante, y DÁGER FERNÁNDEZ Y CIA S.A.S., ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ Y JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ, como parte demandada, originadas en el acto de transformación de la sociedad DÁGER FERNÁNDEZ Y CÍA. S. EN C. en una del tipo por acciones simplificada (S.A.S.), con fundamento en la cláusula compromisoria contenida en la Escritura Pública No. 3233 del 23 de octubre de 1992, de la Notaría Quinta del Círculo de Cali, por medio de la cual se constituyó la sociedad. En la misma audiencia, el Tribunal profirió el auto de decreto de pruebas, señaló fechas para la práctica de las diligencias, realizó un control de legalidad y así mismo declaró finalizada la primera audiencia de trámite. Dichas decisiones sePágina 13 de 79

notificaron a las partes en estrados al igual que aquellas que resolvieron los recursos que contra ellas se formularon. 1.12. INSTRUCCIÓN DEL PROCESO. El Tribunal de Arbitraje decretó y practicó las pruebas solicitadas por las partes, así como aquellas que consideró necesario decretar de oficio. 1.12.1. Prueba documental. Se tuvieron como tales y se ordenó la incorporación de cada uno de los documentos aportados por las partes con la demanda, la contestación de la demanda, el escrito mediante el cual el Demandante descorrió traslado de las excepciones de mérito y aquellas que fueron decretadas de oficio por el Tribunal. 1.12.2. Interrogatorios de parte. Se decretaron los interrogatorios de parte de ANTONIO ENRIQUE DÁGER GÓMEZ, ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ y JORGE ENRIQUE DÁGER FERNÁNDEZ, los cuales se llevaron a cabo el día 24 de agosto de 2022, dejando constancia de los mismos en el sistema de grabación de la plataforma ZOOM, administrada por el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali y que fue incorporada en el expediente, tal como consta en el Acta No. 08. 1.12.3. Testimonios. Durante el proceso fueron practicados los testimonios de CLAUDIA MILENA MUÑOZ, EDNA MARÍA TAFUR MEJÍA (Acta No. 08 de fecha 24 de agosto de 2022) y de BERNARDO CAICEDO (Acta No. 12 de fecha 20 de octubre de 2022), declaraciones que fueron registradas en el sistema de grabación de la plataforma ZOOM, administrada por el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali y que fueron incorporadas en el expediente. Mediante los Autos No. 15 del

de 2022), declaraciones que fueron registradas en el sistema de grabación de la plataforma ZOOM, administrada por el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali y que fueron incorporadas en el expediente. Mediante los Autos No. 15 del 21 de julio de 2022 (Acta No. 06), y No. 17 y 18 del 24 de agosto de 2022 (Acta No. 08) el Tribunal aceptó el desistimiento de los testimonios de LINA COLLAZOS, OLGA LUCÍA RESTREPO DELGADO, JULIOPágina 14 de 79

CÉSAR RUALES TAFUR, CARLOS NADER, LUIS MIGUEL BENÍTEZ, SAMIR LENIS, JORGE HOLGUÍN, ALBERTO NEGRETE, ANDRÉS MEJÍA y ANTONIO TOVAR, los cuales fueron oportunamente solicitados por las partes. Respecto del testigo JAIME ÁNGEL LONDOÑO, este no compareció a rendir su declaración en la fecha inicialmente fijada por el Tribunal y en la que de oficio éste fijó. 1.12.4. Exhibición de documentos. El Tribunal decretó por solicitud del Demandante la exhibición parcial de los libros y documentos de la sociedad DÁGER FERNÁNDEZ Y CÍA. S.A.S. Por solicitud de los Demandados, el Tribunal decretó la exhibición a cargo de ANTONIO ENRIQUE DÁGER GÓMEZ de las declaraciones de renta y balances generales de éste último para los periodos gravables 2013, 2014, 2015, 2016 y 2017. Esta documentación fue allegada al expediente el día 24 de agosto de 2022, una vez finalizada la audiencia en la que se practicaron los interrogatorios de parte de ANTONIO ENRIQUE DÁGER GÓMEZ y ANTONIO JOSÉ DÁGER FERNÁNDEZ (Acta No. 08). 1.12.5. Dictamen pericial. Se decretó por solicitud del Demandado la práctica de un dictamen pericial con la intervención de un perito experto en ciencias contables y financieras, para lo cual se designó a la contadora MIRYAM MELBA CAICEDO ROSAS, quien en audiencia del 25 de agosto de 2022 tomó posesión de

su cargo; el día 26 de septiembre de 2022 presentó su experticia y en audiencia del 20 de octubre de 2022 compareció ante el Tribunal para su interrogatorio, dejando constancia del mismo en el sistema de grabación de la plataforma ZOOM, administrada por el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali y que fue incorporada en el expediente, tal como consta en el Acta No. 12. 1.12.6. Cierre etapa probatoria.Página 15 de 79

Por haberse practicado la totalidad de las pruebas, se cerró la etapa probatoria el día 25 de octubre de 2022. Mientras se surtió esta etapa, el día nueve (9) de septiembre de 2022, el apoderado de los Demandados informó al Tribunal del pago realizado por el Demandante por concepto gastos y honorarios fijados que le correspondía asumir dentro el presente trámite. Así mismo, el día 16 de noviembre de 2022, por solicitud de los apoderados de las partes,