CCE - Concepto C-1340 de 2025

CONFIGURACIÓN DE RELACIÓN CONTRACTUAL – Entre entidad contratante y contratista

En primer lugar, se advierte que la relación contractual se configura entre una entidad estatal y un contratista en el marco del Estatuto General de Contratación de la Administración Pública —en adelante EGCAP— y no con su representante legal—. Así lo dispone el artículo 6 de la Ley 80 de 1993, al señalar que “podrán celebrar contratos con las entidades estatales las personas consideradas legalmente capaces en las disposiciones vigentes”. Esta capacidad para contratar se predica del sujeto jurídico en sí mismo, y no de la persona natural que ejerce su representación.

En línea con lo anterior, el artículo 41 ibídem señala que los contratos estatales se perfeccionan “cuando se logra acuerdo sobre el objeto y la contraprestación y este se eleva a escrito”, lo que reafirma que el vínculo contractual se genera entre la entidad contratante y la sociedad, en tanto sujeto dotado de personería jurídica, capacidad y patrimonio propios. En consecuencia, el representante legal actúa como un órgano de la persona jurídica, y sus actos se reputan como actos de ésta, mas no como manifestaciones personales.

Por su parte, el artículo 2.2.1.1.1.5.3. del Decreto 1082 de 2015 —reglamentario de la Ley 80— reglamentario del Estatuto General de Contratación, dispone que las cámaras de comercio deben verificar y certificar, entre otros aspectos, la capacidad jurídica del proponente para prestar los bienes, obras o servicios ofrecidos, así como “la capacidad del representante legal de las personas jurídicas para celebrar contratos y si requiere, autorizaciones para el efecto con ocasión de los límites a la capacidad del representante legal del interesado en relación con el monto y el tipo de las obligaciones que puede adquirir a nombre del interesado”.

De esta disposición se desprende que la representación legal constituye una facultad orgánica de la persona jurídica para manifestar su voluntad, cuyo ejercicio puede ser verificado, limitado o sustituido conforme a la ley y a los estatutos sociales. En tal virtud, el elemento relevante para la validez y continuidad del vínculo contractual no radica en la identidad del individuo que ejerce la representación, sino en la existencia y vigencia de la representación misma, en tanto expresión de la capacidad jurídica del contratista.

SOCIEDADES – Definición – Actuación por medio de representantes legales

En ese sentido, ante la ocurrencia del fallecimiento o, como lo ha llamado la doctrina societaria en Colombia, la muerte intempestiva del representante legal, resulta necesario revisar lo dispuesto por el Código de Comercio sobre la estructura orgánica de las sociedades y la figura de la representación legal. En efecto, el artículo 98 del Código de Comercio define que las sociedades son personas jurídicas distintas de los socios que las integran y actúan por medio de sus representantes legales, quienes expresan su voluntad frente a terceros.

FALLECIMIENTO DE REPRESENTANTE LEGAL – No extingue existencia o validez del contrato – No se configura causal de disolución

Así, el fallecimiento del representante legal no extingue ni altera la existencia jurídica del contratista, ni genera la disolución automática de la persona jurídica, toda vez que esta conserva su capacidad plena para continuar con el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Lo anterior encuentra respaldo en los principios de continuidad y autonomía patrimonial que rigen a las sociedades mercantiles, según los cuales la personalidad jurídica persiste mientras no se configure una causal legal o estatutaria de disolución.

Ahora bien, el derecho societario colombiano ha previsto mecanismos específicos para garantizar la continuidad funcional de la representación legal en casos de falta absoluta, entre ellos la figura de la suplencia. Esta tiene por finalidad asegurar que la sociedad nunca quede carente de representación, de modo que los negocios jurídicos y relaciones contractuales puedan mantenerse sin interrupción.

[…]

De este modo, el fallecimiento del representante legal constituye un hecho de gobierno societario interno que debe ser atendido por los órganos de administración de la sociedad contratista, pero no afecta por sí mismo la validez, vigencia ni ejecución del contrato estatal, ni habilita de manera automática la aplicación de figuras como la cesión del contrato o la cesión de derechos económicos, cuya procedencia obedece a circunstancias jurídicas distintas y requieren, además, el consentimiento expreso de las partes involucradas.

CESIÓN DEL CONTRATO ESTATAL – Régimen jurídico aplicable – EGCAP – Código de Comercio

Tratándose de la cesión de contratos estatales, conforme a la regulación del EGCAP, confluyen una mixtura entre el derecho público y privado en su regulación. En efecto, i) los contratos estatales se regirán por las normas comerciales y civiles pertinentes, salvo en lo concerniente a las materias particularmente reguladas en dicha ley, de acuerdo con lo prescrito en el inciso primero del artículo 13 de la Ley 80 de 1993, por lo que deben observarse en primer término las disposiciones establecidas en el EGCAP; ii) corresponderán como actos jurídicos bilaterales generadores de obligaciones, entre otros, a los previstos en el derecho privado, en los términos del artículo 32 ibidem; y iii) contendrán las estipulaciones que, de acuerdo con las normas civiles, comerciales y las previstas en esta ley, correspondan a su esencia y naturaleza, conforme a lo dispuesto por el artículo 40 ibidem.

CESIÓN DE CRÉDITO O DE DERECHOS ECONÓMICOS – Requisitos

Los requisitos para hacer efectiva la cesión de créditos están previstos en la regulación de esta figura contenida en los artículos 1959 a 1966 del Código Civil. En síntesis, los requisitos principales de la cesión son los siguientes: i) la cesión de créditos opera, a cualquier título que se haga, con la entrega del título; ii) si el crédito no consta en un documento, el cedente deberá hacer uno y entregarlo al cesionario; iii) la cesión produce efectos para el deudor y terceros luego de que el cesionario la notifica al deudor o es aceptada por éste; iv) la notificación se hace con exhibición del título o documento creado para el efecto, para lo cual, el título o documento deberá llevar anotado el traspaso del derecho, el cesionario designado y la firma del cedente; v) la falta de notificación de la cesión hace que el deudor pueda pagar válidamente al cedente o que terceros acreedores de éste puedan perseguir el crédito cedido; vi) el cedente a título oneroso será responsable de la existencia del crédito al tiempo de la cesión, pero no de la solvencia del deudor. El cedente a título gratuito no responderá por ninguna de las anteriores circunstancias; vii) las reglas de la cesión de créditos no se aplican a títulos valores regidos por las normas de transmisión del Código de Comercio.

En el contexto expuesto, un crédito puede ser cedido, cumpliendo con las previsiones legales que hacen oponible la transmisión del derecho a una tercera persona, caso en el cual podrá pagarse válidamente la prestación que debe al cesionario. Como explica la doctrina, la cesión de crédito concierne al acreedor cedente y al tercero cesionario, de manera que el deudor cedido –aunque deba notificarse– juega un rol pasivo en el negocio celebrado.

Bogotá D.C., 28 de octubre de 2025

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Señora

Diana Marcela Serrano Espinosa

Oficina de Control Interno Disciplinario Agencia Logística de las Fuerzas Militares

instrucciondisciplinaria@agencialogistica.gov.co

Bogotá D.C.

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Estimada señora Serrano Espinoza:

En ejercicio de la competencia otorgada por los artículos 3, numeral 5º, y 11, numeral 8º, del Decreto Ley 4170 de 2011, así como lo establecido en el artículo 4 de la Resolución 1707 de 2018 expedida por esta Entidad, la Agencia Nacional de Contratación Pública – Colombia Compra Eficiente responde su solicitud de consulta de fecha 18 de septiembre de 2025, en la cual pregunta:

“[…] ¿Cómo se debe proceder legalmente en caso de que una entidad firme un contrato con determinado proveedor y durante la ejecución del contrato, el representante legal de la firma contratista, fallece? Frente al caso descrito anteriormente,

¿Es correcto que la entidad realice un modificatorio al contrato y mediante esta figura realice una cesión de derechos económicos del contrato?”.

De manera preliminar, resulta necesario acotar que esta entidad sólo tiene competencia para responder consultas sobre la aplicación de normas de carácter general en materia de compras y contratación pública. En ese sentido, resolver casos particulares desborda las atribuciones asignadas por el legislador extraordinario, que no concibió a Colombia Compra Eficiente como una autoridad para solucionar problemas jurídicos concretos de todos los partícipes del sistema de compra pública. La competencia de esta entidad se fija con límites claros, con el objeto de evitar que la Agencia actúe como una instancia de validación de las actuaciones de las entidades sujetas a la Ley 80 de 1993 o de los demás participantes de la contratación pública. Esta competencia de interpretación de normas generales, por definición, no puede extenderse a la resolución de controversias ni a brindar asesorías sobre casos puntuales.

Conforme lo expuesto, en aras de satisfacer el derecho fundamental de petición se resolverá su consulta dentro de los límites de la referida competencia consultiva, esto es, haciendo abstracción de las circunstancias específicas que la hayan motivado, pero haciendo unas consideraciones sobre las normas generales relacionadas con el problema jurídico de su consulta.

1. Problema planteado:

De acuerdo con el contenido de su solicitud, esta Agencia resolverá el siguiente problema jurídico: ¿Cuáles son los efectos jurídicos que genera el fallecimiento del representante legal de una persona jurídica contratista durante la ejecución de un contrato estatal y qué figuras del ordenamiento jurídico resultan aplicables para garantizar la continuidad contractual?

1. Respuesta:

| Como se explicará en las consideraciones del presente concepto, el fallecimiento del representante legal de una sociedad contratista no afecta la existencia, validez ni continuidad del contrato estatal celebrado con la entidad pública, por cuanto el vínculo jurídico se configura entre la Administración y la persona jurídica contratista, conforme a los artículos 6 y 41 de la Ley 80 de 1993. La representación legal constituye una manifestación orgánica de la voluntad de la sociedad y, por tanto, su ausencia debe ser suplida conforme a las normas del derecho societario, sin que ello implique alteración alguna en las obligaciones contractuales asumidas. En consecuencia, el hecho del fallecimiento del representante legal se enmarca dentro de la esfera interna de la persona jurídica y debe ser resuelto por los órganos sociales competentes mediante la designación y registro de un nuevo representante, en los términos previstos por el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y las orientaciones de la Superintendencia de Sociedades. Tal situación no genera por sí misma la necesidad de acudir a la figura de la cesión del contrato ni de la cesión de derechos económicos, pues la sociedad mantiene su capacidad y legitimación para ejecutar el contrato, sin que exista modificación del sujeto contratista. No obstante, si la sociedad decidiera transferir la posición contractual o los créditos derivados del contrato, deberá observar los requisitos y limitaciones establecidos en el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, particularmente los artículos 9 y 41 de la Ley 80 de 1993, así como las normas de los artículos 887 a 896 del Código de Comercio y 1959 a 1966 del Código Civil, según el caso. En todo evento, tales figuras requieren autorización expresa de la entidad contratante o notificación o aceptación según su naturaleza, y deben respetar los principios de transparencia, selección objetiva e igualdad que rigen la contratación pública. Al margen de la explicación precedente debe

Civil, según el caso. En todo evento, tales figuras requieren autorización expresa de la entidad contratante o notificación o aceptación según su naturaleza, y deben respetar los principios de transparencia, selección objetiva e igualdad que rigen la contratación pública. Al margen de la explicación precedente debe advertirse que el análisis requerido para resolver problemas específicos en torno a la gestión contractual de las entidades públicas debe ser realizado por quienes tengan interés en ello, de acuerdo con lo explicado la aclaración preliminar del presente oficio. De esta manera, las afirmaciones aquí realizadas no pueden ser interpretadas como juicios de valor sobre circunstancias concretas relacionadas con los hechos que motivan la consulta. Por lo anterior, previo concepto de sus asesores, la solución de situaciones particulares corresponde a los interesados adoptar la decisión correspondiente y, en caso de conflicto, a las autoridades judiciales, fiscales y disciplinarias. Dentro de este marco, la entidad contratante definirá en cada caso concreto lo relacionado con el tema objeto de consulta. Al tratarse de un análisis que debe realizarse en el procedimiento contractual específico, la Agencia no puede definir un criterio universal y absoluto por vía consultiva, sino que brinda elementos de carácter general para que los partícipes del sistema de compras y contratación pública adopten la decisión que corresponda, lo cual es acorde con el principio de juridicidad. Así, cada entidad definirá la forma de adelantar su gestión contractual, sin que sea atribución de Colombia Compra Eficiente validar sus actuaciones. |

1. Razones de la respuesta:

Lo anterior se sustenta en las siguientes consideraciones:

Con el propósito de atender las inquietudes planteadas por el peticionario, este concepto desarrolla las consideraciones jurídicas necesarias para determinar las consecuencias derivadas del fallecimiento del representante legal de una sociedad contratista durante la ejecución de un contrato estatal, así como la pertinencia o no de aplicar las figuras de cesión del contrato o de cesión de derechos económicos. Para tal efecto, las consideraciones se presentarán en el siguiente orden: i. se examinarán los efectos jurídicos que produce el fallecimiento del representante legal de la persona jurídica contratista y las medidas de suplencia previstas en el régimen societario; ii. se abordará la noción, fundamento y régimen aplicable de la cesión del contrato en la contratación estatal; y la figura de la cesión de derechos económicos del contrato; y, por último, iv. La conclusión que integran los razonamientos hechos:

1. En primer lugar, se advierte que la relación contractual se configura entre una entidad estatal y un contratista en el marco del Estatuto General de Contratación de la Administración Pública —en adelante EGCAP— y no con su representante legal—. Así lo dispone el artículo 6 de la Ley 80 de 1993[[1]](#footnote-2), al señalar que “podrán celebrar contratos con las entidades estatales las personas consideradas legalmente capaces en las disposiciones vigentes”. Esta capacidad para contratar se predica del sujeto jurídico en sí mismo, y no de la persona natural que ejerce su representación.

En línea con lo anterior, el artículo 41 ibídem señala que los contratos estatales se perfeccionan “cuando se logra acuerdo sobre el objeto y la contraprestación y este se eleva a escrito”, lo que reafirma que el vínculo contractual se genera entre la entidad contratante y la sociedad, en tanto sujeto dotado de personería jurídica, capacidad y patrimonio propios. En consecuencia, el representante legal actúa como un órgano de la persona jurídica, y sus actos se reputan como actos de ésta, mas no como manifestaciones personales.

Por su parte, el artículo 2.2.1.1.1.5.3. del Decreto 1082 de 2015 —reglamentario de la Ley 80— reglamentario del Estatuto General de Contratación, dispone que las cámaras de comercio deben verificar y certificar, entre otros aspectos, la capacidad jurídica del proponente para prestar los bienes, obras o servicios ofrecidos, así como “la capacidad del representante legal de las personas jurídicas para celebrar contratos y si requiere, autorizaciones para el efecto con ocasión de los límites a la capacidad del representante legal del interesado en relación con el monto y el tipo de las obligaciones que puede adquirir a nombre del interesado”.

De esta disposición se desprende que la representación legal constituye una facultad orgánica de la persona jurídica para manifestar su voluntad, cuyo ejercicio puede ser verificado, limitado o sustituido conforme a la ley y a los estatutos sociales. En tal virtud, el elemento relevante para la validez y continuidad del vínculo contractual no radica en la identidad del individuo que ejerce la representación, sino en la existencia y vigencia de la representación misma, en tanto expresión de la capacidad jurídica del contratista.

En ese sentido, ante la ocurrencia del fallecimiento o, como lo ha llamado la doctrina societaria en Colombia, la muerte intempestiva del representante legal[[2]](#footnote-3), resulta necesario revisar lo dispuesto por el Código de Comercio sobre la estructura orgánica de las sociedades y la figura de la representación legal. En efecto, el artículo 98[[3]](#footnote-4) del Código de Comercio define que las sociedades son personas jurídicas distintas de los socios que las integran y actúan por medio de sus representantes legales, quienes expresan su voluntad frente a terceros.

En cuanto a la naturaleza y noción del concepto de la representación legal, la Superintendencia de Sociedades, citando al tratadista Reyes Villamizar[[4]](#footnote-5), expresó lo siguiente:

“el representante legal es la persona encargada de representar a la sociedad ante terceros, pues entre sus facultades más importantes está la de celebrar o ejecutar todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la existencia y funcionamiento de la sociedad, teniendo en cuenta las obligaciones y prohibiciones establecidas en la Ley y los estatutos.

[…]

El artículo 23 de la Ley 222 de 1995, señala que en el ejercicio de las funciones asignadas a los administradores, entre ellos al representante legal (Art. 22 ibídem), les corresponde entre otras la de “Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social” y "Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias", atribuciones que deben observarse bajo los principios de buena fe, lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. […]

Es así como la representación legal no puede delegarse ni en un asociado ni en un tercero ajeno a la sociedad[[5]](#footnote-6)”.

Ante el panorama expuesto, resulta necesario precisar que la naturaleza jurídica de la relación contractual entre la entidad estatal y el contratista se configura cuando este último actúa bajo la forma de una persona jurídica. En efecto, el contrato estatal se perfecciona y ejecuta con la sociedad como sujeto de derecho, dotada de personalidad jurídica propia y distinta de la de sus socios, administradores o representantes legales. En esa medida, el representante legal no es parte del contrato en calidad personal, sino el órgano de representación a través del cual la persona jurídica manifiesta su voluntad y asume compromisos frente a terceros, incluida la Administración. Su actuación vincula a la sociedad, pero no la sustituye ni se confunde con ella.

Así, el fallecimiento del representante legal no extingue ni altera la existencia jurídica del contratista, ni genera la disolución automática de la persona jurídica, toda vez que esta conserva su capacidad plena para continuar con el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Lo anterior encuentra respaldo en los principios de continuidad y autonomía patrimonial que rigen a las sociedades mercantiles, según los cuales la personalidad jurídica persiste mientras no se configure una causal legal o estatutaria de disolución.

Ahora bien, el derecho societario colombiano ha previsto mecanismos específicos para garantizar la continuidad funcional de la representación legal en casos de falta absoluta, entre ellos la figura de la suplencia. Esta tiene por finalidad asegurar que la sociedad nunca quede carente de representación, de modo que los negocios jurídicos y relaciones contractuales puedan mantenerse sin interrupción.

La Corte Constitucional, en la Sentencia C-621 de 2003, reconoció la relevancia de esta institución al precisar que, ante la ausencia del representante legal, los órganos sociales competentes están obligados a designar y registrar el reemplazo dentro de un plazo razonable, que no puede exceder de treinta (30) días contados desde la ocurrencia del hecho que origine la vacancia. En igual sentido, la Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-229540 del 18 de octubre de 2022[[6]](#footnote-7), señaló que la omisión en el nombramiento y registro del nuevo representante puede dar lugar a sanciones por incumplimiento de los deberes legales de administración.

De este modo, el fallecimiento del representante legal constituye un hecho de gobierno societario interno que debe ser atendido por los órganos de administración de la sociedad contratista, pero no afecta por sí mismo la validez, vigencia ni ejecución del contrato estatal, ni habilita de manera automática la aplicación de figuras como la cesión del contrato o la cesión de derechos económicos, cuya procedencia obedece a circunstancias jurídicas distintas y requieren, además, el consentimiento expreso de las partes involucradas.

En todo caso, dado que las consideraciones expuestas en el presente concepto no constituyen un pronunciamiento sobre situaciones de carácter particular ni implican la asesoría específica en los procedimientos contractuales que adelante la entidad consultante, resulta pertinente precisar la noción y el alcance que esta Agencia ha reconocido respecto de las figuras de cesión del contrato y cesión de derechos económicos del contrato, con el fin de ofrecer una orientación general a los partícipes del Sistema de Compra Pública para la adecuada toma de decisiones conforme a los supuestos analizados.

1. Por un lado, conforme a los artículos 887 y siguientes del Código de Comercio, la cesión de los contratos juega un papel importante en la gestión de los intereses patrimoniales de los sujetos de derecho privado, ya que –a diferencia de la regulada en los artículos 1959 y siguientes del Código Civil– facilita el tráfico jurídico tanto de los derechos como de las obligaciones surgidos con ocasión del acuerdo de voluntades, lo que permite su transferencia total o parcial a terceros como negocio generador de riqueza[[7]](#footnote-8). Para la doctrina:

“La cesión de contrato (presupuesto éste último como bilateral, al menos en la configuración típica de la institución) es el instrumento que permite realizar la llamada circulación del contrato, es decir, la transferencia negocial a un tercero (llamado cesionario) del conjunto de posiciones contractuales (entendido como resultante unitario de derechos y obligaciones orgánicamente interdependientes), constituida en la persona de uno de los originarios contratantes (llamado cedente); de tal forma que, a través de esa sustitución negocial del tercero en la posición de ‘parte’ del contrato, en lugar del cedente, dicho tercero subentra en la totalidad de los derechos y obligaciones que en su orgánica interdependencia se derivan del contrato estipulado por el cedente.

A este respecto justamente se ha notado que el tráfico considera aquí los contratos sobre todo como valores económicos, idóneos como tales para una determinada forma de circulación: en consideración a la utilidad futura a que el contrato está encaminado a procurar, la práctica atribuye al mismo contrato un valor económico actual, considerándolo, por tanto, como un bien capaz de circular. Ahora bien; el Derecho apresta, precisamente, el instrumento para tal circulación en cuanto admite que uno de los originarios contratantes pueda transferir a un tercero, con el consentimiento imprescindible del otro contratante original (llamado contratante cedido), la relación contractual entera, como conjunto de derecho y obligaciones, como única resultante de elementos activos y pasivos […]”[[8]](#footnote-9).

La cesión de la posición contractual puede entenderse como un acto y como un efecto. Por un lado, “[…] es el contrato con el cual el cedente, parte de otro contrato ya en curso con otro sujeto (cedido), transfiere la relativa posición contractual (en sus componentes activos y pasivos) al cesionario, el cual le subentra en la relación con el cedido […]”[[9]](#footnote-10). Por otro, “[…] es la transferencia de la posición contractual de un contratante a otro sujeto, que le subentra en la relación con la contraparte […]”[[10]](#footnote-11). De esta manera, concurren tres (3) sujetos: i) el cedente, esto es, el contratista inicial; ii) el cesionario, es decir, quien asume total o parcialmente los derechos y obligaciones de este último; y iii) el cedido que, en el caso de los contratos estatales, sería la entidad que suscribió el contrato. Por tanto, la cesión de contrato es una figura jurídica por la que terceros ajenos a los contratantes iniciales participan en negocios que están ejecutando cuando no se hayan cumplido la totalidad de las obligaciones, permitiendo que sean éstos quienes realicen las prestaciones faltantes. En efecto:

“[…] cuando lo que se cede (o asume) es un contrato, el punto de partida es la presencia de uno o varios créditos y otras tantas obligaciones, entrelazadas en términos de correlatividad y consideradas, tratadas y dispuestas como una unidad, o sea: el objeto de la operación es el traspaso simultáneo de unos créditos y de las obligaciones recíprocas, surgidos a una de un mismo contrato, por parte de uno de los contratantes a un tercero, esto es, en últimas, la transferencia de una posición o relación contractual, cuyo resultado es la sustitución de una de las partes (acreedora-deudora) […]”[[11]](#footnote-12).

Tratándose de la cesión de contratos estatales, conforme a la regulación del EGCAP, confluyen una mixtura entre el derecho público y privado en su regulación. En efecto, i) los contratos estatales se regirán por las normas comerciales y civiles pertinentes, salvo en lo concerniente a las materias particularmente reguladas en dicha ley, de acuerdo con lo prescrito en el inciso primero del artículo 13 de la Ley 80 de 1993, por lo que deben observarse en primer término las disposiciones establecidas en el EGCAP; ii) corresponderán como actos jurídicos bilaterales generadores de obligaciones, entre otros, a los previstos en el derecho privado, en los términos del artículo 32 ibidem; y iii) contendrán las estipulaciones que, de acuerdo con las normas civiles, comerciales y las previstas en esta ley, correspondan a su esencia y naturaleza, conforme a lo dispuesto por el artículo 40 ibidem.

En este sentido, el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública establece disposiciones específicas relativas a la figura de la cesión contractual. En principio, si bien rigen las normas relativas a la cesión del contrato contenidas en sus artículos 887 y siguientes del Código de Comercio, su aplicación procede ante la ausencia de norma que de manera particular regule el asunto frente a la categoría especial del contrato estatal.

Por ello, es pertinente indicar que el Decreto Ley 410 de 1971 contempla ciertas disposiciones que no se encuentran en la Ley 80 de 1993, lo que conlleva su aplicación en materia de contratos estatales. Por ejemplo, el artículo 890 establece lo relativo a la responsabilidad del cedente frente al cesionario y en torno a la existencia, validez y garantías del contrato cedido[[12]](#footnote-13). Por otra parte, el artículo 891 obliga al cesionario a avisar al cedente de la mora o el incumplimiento dentro de los 10 días siguientes, siempre y cuando este se haya obligado a garantizar el cumplimiento por parte del contratante cedido[[13]](#footnote-14). Asimismo, los artículos 895 y 896 disponen que la cesión de un contrato implica la transferencia de las acciones, privilegios y beneficios legales inherentes a la naturaleza y condiciones del contrato, excluyendo a aquellas que sean extrañas al mismo o que se funden en el estado o calidad particular de las partes, pudiendo, el contratante cedido, oponer contra el cesionario todas las excepciones que se deriven del contrato[[14]](#footnote-15).

Al margen de estas y otras disposiciones que de manera particular consagra el Código de Comercio sobre la cesión del contrato, esta figura cuenta con algunas normas especiales en la Ley 80 de 1993. Por ejemplo, el artículo 41, inciso tercero, del EGCAP prescribe que “Los contratos estatales son intuito personae y, en consecuencia, una vez celebrados no podrán cederse sin previa autorización escrita de la entidad contratante”. Esta norma contiene una prohibición general –faceta negativa– y una autorización excepcional –faceta positiva–.