CCO BAQ - 2023-05-02 Laudo Pequiven vs Monómeros

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Tribunal de Arbitraje Internacional

Petroquímica de Venezuela S.A. -PEQUIVENcontra

Monómeros Colombo Venezolanos S.A. -MONÓMEROSSede de funcionamiento: Centro de Conciliación y Arbitraje Cámara de Comercio de Barranquilla Carrera 53 #106-280 Centro Empresarial Buenavista Tel. (605) 3303922 Email. naltamar@camarabaq.org.co

LAUDO ARBITRAL

Distrito Especial, Industrial y Portuario de Barranquilla, Colombia, dos (02) de mayo de dos mil veintitrés (2023).

Encontrándose surtidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción de este proceso arbitral internacional, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitr aje profiere en derecho Laudo Arbitral dentro del trámite convocado para dirimir las diferencias surgidas entre Petroquímica de Venezuela S.A. -PEQUIVENy

MONÓMEROS Colombo Venezolanos S.A. -MONÓMEROSINDICE DEL LAUDO ARBITRAL

1. ANTECEDENTES Y TRÁMITE

1.1Partes procesales y representantes 1.1.1CONVOCANTE: Petroquímica de Venezuela S.A. -PEQUIVEN1.1.2CONVOCADA: Monómeros Colombo Venezolanos S.A. -MONÓMEROS1.2Objeto de la controversia 1.3El pacto arbitral 1.3.1Cláusula compromisoria

1.1.2CONVOCADA: Monómeros Colombo Venezolanos S.A. -MONÓMEROS1.2Objeto de la controversia 1.3El pacto arbitral 1.3.1Cláusula compromisoria DocuSign Envelope ID: 674EFC63-D7C7-47AB-9F52-DF3B18060361Página 2 de 165

1.3.2Naturaleza del arbitraje 1.4La convocatoria al tribunal arbitral 1.5Designación de los árbitros, instalación del tribunal y admisión de la demanda arbitral 1.6Demanda arbitral 1.7Pretensiones de la demanda arbitral 1.8Contestación a la demanda arbitral y excepciones de mérito 1.8.1Síntesis de la defensa de la parte convocada 1.8.2Excepciones relativas a la competencia del tribunal 1.8.2.1Inexistencia del pacto arbitral 1.8.2.2El tribunal no tiene competencia para decidir quién es el repres entante legal de PEQUIVEN 1.8.2.3El tribunal no es competente para reconocer los efectos de sentencias extranjeras 1.8.2.4La controversia no es arbitrable a la luz del pacto arbitral 1.8.2.5La convocante carece de capacidad para ser parte en este cas o y de capacidad procesal 1.8.2.6Caducidad 1.8.3Excepciones de mérito 1.8.3.1Las decisiones sociales cuya declaratoria de ineficacia se pretende si fueron tomadas con el quorum, las convocatorias y las mayorías necesarias 1.8.3.2Las decisiones sociales controvertidas si son oponibles a PEQUIVEN

1.8.3.1Las decisiones sociales cuya declaratoria de ineficacia se pretende si fueron tomadas con el quorum, las convocatorias y las mayorías necesarias 1.8.3.2Las decisiones sociales controvertidas si son oponibles a PEQUIVEN 1.8.3.3Falta de legitimación en la causa por activa 1.8.3.4Declaratoria de ineficacia no es la sanción adecuada para las decisiones tomadas sin la mayoría requerida 1.8.3.5Inexistencia de las decisione s sociales cuya declaratoria de ineficacia e inoponibilidad se pretende 1.8.4Desistimiento de la demandada de las excepciones propuestas y pruebas solicitadas 1.9Audiencia de conciliación y fijación de los gastos de funcionamiento y honorarios del tribunal arbitral

2. ACTUACIÓN PROCESAL

2.1.- Primera audiencia 2.1.1En cuanto a la competencia (i) En cuanto a la capacidad de las partes (ii) En cuanto a la naturaleza de la controversia (iii) En cuanto a la validez del pacto arbitral 2.1.2.- Pruebas 2.1.2.1.- Documentales 2.1.2.2Interrogatorios de parte 2.1.2.3.- Declaración de parte 2.1.2.4.- Testimonios DocuSign Envelope ID: 674EFC63-D7C7-47AB-9F52-DF3B18060361Página 3 de 165

2.1.2.4.1.- Testimonios practicados 2.1.2.4.2.- Desistimiento de testimonios por Monómeros 2.1.2.5.- Dictamen pericial solicitado por Monómeros 2.1.2.6.- Pruebas de oficio

2.1.2.4.2.- Desistimiento de testimonios por Monómeros 2.1.2.5.- Dictamen pericial solicitado por Monómeros 2.1.2.6.- Pruebas de oficio 2.2.- Medidas cautelares y pronunciamiento del tribunal (i) Auto No. 6 del 22 de agosto de 2022 (ii) Auto No. 17 del 7 de octubre de 2022 2.3.- Alegatos de conclusión.

3. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

3.1Presupuestos procesales, competencia y debida integración del tribunal 3.1.1.- Las partes 3.1.2.- Naturaleza de la controversia 3.1.3.- Del pacto arbitral 3.1.4.- De la caducidad o la prescripción 3.2Tacha de sospecha sobre Ángela María Sierra Bustillo 3.2.1.- Argumentos de la techa 3.2.2.- Consideraciones del tribunal en relación con la tacha de Ángela María Sierra Bustillo 3.3.- Estudio sobre las pretensiones de la parte convocante PEQUIVEN y de los mecanismos de defensa presentados por la parte convocada MONÓMEROS. 3.4.- Problema jurídico 3.5.- Representación legal de las sociedades extranjeras en Colombia 3.6.- De la ineficacia de las decisiones de una asamblea de accionistas en general 3.6.1.- Concepto 3.6.2.- Diferencia de la ineficacia con la nulidad y la inexistencia 3.6.3.- Ineficacia de decisiones sociales en particular 3.6.3.1.- Causales 3.6.4.- Competencia para reconocer los presupuestos de la ineficacia

3.6.3.- Ineficacia de decisiones sociales en particular 3.6.3.1.- Causales 3.6.4.- Competencia para reconocer los presupuestos de la ineficacia 3.6.5.- Comparecencia, participación y representación de los socios en el máximo órgano social 3.7.- Conformación de quoru m y consecuencias de la ausencia del quorum en el máximo órgano social 3.8.- Eficacia o ineficacia de las decisiones sociales de MONÓMEROS controvertidas por PEQUIVEN por falta de quorum 3.9.- Pronunciamiento sobre las pretensiones de la demanda 3.9.1.- En cuanto a la primera de las principales 3.9.2.- En cuanto a la segunda y tercera de las principales 3.9.3.- Consideraciones del tribunal sobre la pretensión cuarta 3.9.4.- Consideraciones del tribunal sobre la pretensión quinta y segunda condenatoria 3.10.- Costas

4. PARTE RESOLUTIVA DocuSign Envelope ID: 674EFC63-D7C7-47AB-9F52-DF3B18060361Página 4 de 165

I.- ANTECEDENTES Y TRÁMITE

1.1Partes procesales y representantes

1.1.1CONVOCANTE: Petroquímica de Venezuela S.A. -PEQUIVENConvocante dentro del presente proceso arbitral, persona jurídica con domicilio en la República Bolivariana de Venezuela RIF G-20000107-0 inscrita en el registro mercantil segundo de circunscripción judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el primero (1) de diciembre de 1.977 bajo el número 35 tomo 148 A, cuyo representante legal es

segundo de circunscripción judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, el primero (1) de diciembre de 1.977 bajo el número 35 tomo 148 A, cuyo representante legal es Pedro Rafael Telechea Ruíz, ciudadano venezolano identificado con cédula de identidad número V-12.067.628, designado como tal mediante Decreto No. 4.326 de la República Bolivariana de Venezuela publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 41.967 del diecisiete (17) de septiembre de 2020.

Representada en el proceso por el Doctor Jaime Andrés Novoa Pacheco1, quien actúa como apoderado de la parte convocante, cuya personería fue reconocida en el proceso mediante auto No. 1 del tres (3) de mayo de 20222.

En adelante el Laudo Arbitral se referirá a la convocante como “PEQUIVEN”, “Convocante” o “Parte Convocante”.

1.1.2CONVOCADA: Monómeros Colombo Venezolanos S.A. -MONÓMEROSConvocada dentro del presente este proceso arbitral, persona jurídica con domicilio en la ciudad de Barranquilla de la República de Colombia, con NIT 860.020.439 -5, cuyo representante legal, al momento de su comparecencia era el señor: Guillermo Enrique Rodríguez Laprea, de nacionalidad venezolana, domiciliado en Barranquilla e identificado con cédula de extranjería No. 472.620.

La parte convocada estuvo, en principio, representada por el abogado, Doctor Carlos Ernesto Quiñonez Gómez, con personería reconocida en los términos contenidos en el auto No. 1 del tres (3) de mayo de 20223; sin embargo, este mandato fue revocado

Ernesto Quiñonez Gómez, con personería reconocida en los términos contenidos en el auto No. 1 del tres (3) de mayo de 20223; sin embargo, este mandato fue revocado

1 Folio 89 y 90 de la demanda arbitral y anexos. 2 Numeral octavo de la parte resolutiva del Acta No. 1 del tres (3) de mayo de 2022 3 Numeral noveno de la parte resolutiva del Acta No. 1 del tres (3) de mayo de 2022

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por la parte convocada quien otorgó nuevo poder a la firma Gamboa Abogados S.A.S. sociedad colombiana, identificada con NIT No. 830.107.424-14 cuya personería se reconoció, dentro del proceso, mediante auto No. 3 del diez (10) de junio de 20225.

Gamboa Abogados S.A.S. ostentó la condición de apoderado de la Convocada, hasta el veintiséis ( 26) de septiembre de 2022, fecha en la cual se radicó memorial de revocatoria del poder suscrito por la entonces gerente general de la comp añía, quien adjuntó copia de la remisión de dicho acto al apoderado judicial.

Posteriormente, mediante memorial radicado el día cuatro ( 4) de octubre de 2022 la representante legal judicial de MONÓMEROS otorgó poder especial al abogado David Espinosa Acuña para representar los intereses de la convocada dentro del presente proceso, a quien se le reconoció personería para actuar conforme auto No. 14 del siete (7) de octubre de 2022.

Espinosa Acuña para representar los intereses de la convocada dentro del presente proceso, a quien se le reconoció personería para actuar conforme auto No. 14 del siete (7) de octubre de 2022.

En adelante el Laudo Arbitral se referirá a la convocante como “MONÓMEROS” , “Convocada” o “Parte Convocada”.

1.2El objeto de la controversia

La controversia que se decide mediante el presente Laudo Arbitral tiene como origen las diferencias surgidas entre PEQUIVEN y MONÓMEROS, en torno al reconocimiento de los efectos de la ineficacia de algunas decisiones de la Asamblea de accionistas de la Convocada, en el marco del contrato de sociedad contenido en la Escritura Pública No. 6.375 del veintiséis (26) de diciembre de 1967 otorgada en la Notaría Décima (10) de Bogotá, junto con todas sus reformas.

1.3El pacto arbitral:

1.3.1Cláusula compromisoria:

Se encuentra contenida en los estatutos sociales de MONÓMEROS, en la reforma estatutaria solemnizada en la Escritura Pública No. 160 del veintiséis (26) de enero de 2017, otorgada en la Notaría Tercera de Barranquilla, cuyo texto es el siguiente:

4 Radicado mediante correo electrónico de fecha veinticuatro (24) de mayo de 2022 5 Numeral primero de la parte resolutiva del Acta No. 3 del diez (10) de junio de 2022

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5 Numeral primero de la parte resolutiva del Acta No. 3 del diez (10) de junio de 2022

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“ARTÍCULO 13. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la Sociedad, o entre aquellos, por cualquier razón, durante el término de duración de la Sociedad o en el periodo de liquidación, y que no pudieren resolverse por medio del arreglo directo, mediante los mecanismos de la concili ación o en el comité de resolución de conflictos, serán sometidos, a solicitud de cualquiera de las partes, a la decisión de un Tribunal de Arbitramento integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo entre las partes. Si las partes no estuvieren de acuerdo en la designación de los árbitros, estos serán designados por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla. Se entiende por parte la persona o grupo de personas que sostengan una misma pretensión. El tribunal de Arbitramento será institucional y decidirá en derecho y se regirá por las leyes colombianas vigentes.

El Tribunal funcionará en Barranquilla y aplicará preferentemente las normas estatutarias, y observará los preceptos contenidos en la legislación colombiana.”

1.3.2Naturaleza del arbitraje:

En la audiencia de instalación, llevada a cabo el tres (3) de mayo de 2022, el Tribunal Arbitral profirió el Auto No. 1, el cual, en su numeral tercero, determinó que la

1.3.2Naturaleza del arbitraje:

En la audiencia de instalación, llevada a cabo el tres (3) de mayo de 2022, el Tribunal Arbitral profirió el Auto No. 1, el cual, en su numeral tercero, determinó que la naturaleza del arbitraje sería internacional, tendiendo en cuenta el domicilio de las partes al momento de celebración del acuerdo de arbitraje consagrado en la cláusula compromisoria.

Al respecto el Tribunal Arbitral señaló que:

“El artículo 62 de la Ley 1563 de 2012 define el ámbito de aplicación de las normas correspondientes al arbitraje internacional previstas en la Sección Tercera de la misma Ley 1653 de 2012. En efecto, el mencionado artículo 62 de la Ley 1563 de 2012 establece las condiciones para la calificación de un arbitraje como internacional, el cual en su parte pertinente dice: “Artículo 62. Ámbito de aplicación. (…) Se entiende que el arbitraje es internacional cuando: a) Las partes en un acuerdo de arbitraje tengan, al momento de la celebración de ese acuerdo, sus domicilios en Estados diferentes; o b) El lugar del DocuSign Envelope ID: 674EFC63-D7C7-47AB-9F52-DF3B18060361Página 7 de 165

cumplimiento de una parte sustancial de las obligaciones o el lugar con el cual el objeto del litigio tenga una r elación más estrecha, está situado fuera del Estado en el cual las partes tienen sus domicilios; o c) La controversia sometida a decisión arbitral afecte los intereses del comercio internacional. (…)”. (Subrayado fuera de texto). Lo anterior significa que , ante la presencia de cualquiera de estos

c) La controversia sometida a decisión arbitral afecte los intereses del comercio internacional. (…)”. (Subrayado fuera de texto). Lo anterior significa que , ante la presencia de cualquiera de estos presupuestos en una controversia, el arbitraje será internacional. En el caso que nos ocupa, la controversia es entre PETROQUÍMICA DE VENEZUELA S.A. PEQUIVEN S.A. contra MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. MONÓMEROS S.A, por lo tanto, el presupuesto de calificación que se aplica, es el del numeral a) del artículo 62 de la Ley 1563 de 2012: “Las partes en un acuerdo de arbitraje tengan, al momento de la celebración de ese acuerdo, sus domicilios en Estados diferentes”. En efecto, de los documentos presentados con la demanda, se puede determinar que, al momento de la celebración de los acuerdos de arbitraje, la parte Convocante tenía domicilio en la República Bolivariana de Venezuela y la parte Convocada en Colombia . Por esta circunstancia, el Tribunal procederá a establecer el presente arbitraje como internacional. Igualmente establecerá, entre otros aspectos, la Sede del Arbitraje y el Idioma del Arbitraje. Así mismo, ante la ausencia de conve nio entre las Partes en la cláusula compromisoria, sobre el procedimiento que ha de seguirse para el desarrollo del trámite arbitral, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley 1563 de 2012, procede el Tribunal a indagar a las partes. En este estado de la audiencia el árbitro Felipe Garcia Pineda pregunta a las partes si tienen convenido un

en el artículo 92 de la Ley 1563 de 2012, procede el Tribunal a indagar a las partes. En este estado de la audiencia el árbitro Felipe Garcia Pineda pregunta a las partes si tienen convenido un procedimiento para el desarrollo del trámite arbitral. Interviene la parte Convocante a través del doctor Jaime Andrés Novoa Pacheco manifestando qu e no. Interviene la parte Convocada a través del doctor Carlos Ernesto Quiñones Gómez manifestando que no. Como quiera que las partes han expresado que no tienen ningún acuerdo sobre el particular, procederá el Tribunal a fijar algunas normas de procedimiento iniciales.” (Subraya y negrilla fuera de texto)

El mencionado Auto No. 1, en su ordinal cuarto , siguiendo la condición de arbitraje internacional, determinó que, ante la ausencia de acuerdo entre las partes, las normas DocuSign Envelope ID: 674EFC63-D7C7-47AB-9F52-DF3B18060361Página 8 de 165

procedimentales que regirían el proceso serían: (i) en primer lugar la Sección Tercera de la Ley 1563 de 2012 y, (b) de manera supletiva la Sección Primera de la misma Ley 1563 de 2012, incluyendo sus remisiones normativas al Código General del Proceso Colombiano, salvo contradicción entre tales secciones (Tercera y primera).

Finalmente, en cuanto a lo sustancial, se dispuso mediante el ordinal quinto (5º) que se aplicaría la legislación colombiana de conformidad con lo estipulado en la cláusula compromisoria, en la que textualmente se pactó que: “El tribunal de Arbitramento será institucional y decidirá en derecho y se regirá por las leyes colombianas vigentes”.

se aplicaría la legislación colombiana de conformidad con lo estipulado en la cláusula compromisoria, en la que textualmente se pactó que: “El tribunal de Arbitramento será institucional y decidirá en derecho y se regirá por las leyes colombianas vigentes”.

Como sede del proceso se determinó, conforme el ordinal sexto (6º.) del auto mencionado, el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla (Colombia).

1.4La convocatoria del Tribunal Arbitral:

El cuatro (4) de enero de 2022, el apoderado de PEQUIVEN remitió mediante correo electrónico desde el correo electrónico jaime.novoa@hotmail.com solicitud de convocatoria del Tr ibunal Arbitral ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla contra MONÓMEROS, a quien se le remitió copia de la actuación en esa misma fecha.

1.5Designación de los árbitros, instalación del Tribunal y admisión de la demanda arbitral

Según consta en Acta del catorce (14) de marzo de 2022, se designó, por sorteo, a las siguientes personas como árbitros:

▪ Como árbitros principales a los doctores Juan Carlos Esguerra Portocarrero, Erwin Arteta Román y Antonio Castillo Becerra. Los doctores Erwin Arteta Román y Antonio Castillo Becerra aceptaron su designación.

▪ Como árbitros suplentes personales a los doctores Felipe García Pineda, Ernesto Rengifo García y Alfonso Hernández Tous.

El doctor Juan Carlos Esguerr a Portocarrero, mediante comunicación del diecisiete

▪ Como árbitros suplentes personales a los doctores Felipe García Pineda, Ernesto Rengifo García y Alfonso Hernández Tous.

El doctor Juan Carlos Esguerr a Portocarrero, mediante comunicación del diecisiete (17) de marzo de 2022, no aceptó el cargo y, por tanto, se notificó a su suplente personal, el Doctor Felipe García Pineda quien mediante comunicación del diecinueve DocuSign Envelope ID: 674EFC63-D7C7-47AB-9F52-DF3B18060361Página 9 de 165

(19) de marzo de 2022, aceptó la desi gnación. En consecuencia, el panel arbitral quedó conformado por los doctores: Felipe García Pineda, Antonio Castillo Becerra y Erwin Arteta Román.

Mediante Auto No. 1 del tres (3) de mayo de 2022, se declaró legalmente instalado el Tribunal Arbitral, designándose como secretario a l doctor Alberto Perdomo Pinto 6, notificado en audiencia a las partes, el cual quedó debidamente ejecutoriado.

El dieciocho (18) de mayo de 2022, mediante Auto No. 2 el Tribunal Arbitral admitió la demanda, se ordenó la notificación personal a la demandada y el traslado por el término de veinte (20) días hábiles.

1.6Demanda Arbitral:

Los hechos narrados por PEQUIVEN, de conformidad con su escrito de demanda arbitral, se resumen en lo siguiente:

1.6.1. La República Bolivariana de Venezuela es la accionista única de PEQUIVEN, quien a su vez es accionista y controlante, desde el año 2006, con el 86,21% de la

arbitral, se resumen en lo siguiente:

1.6.1. La República Bolivariana de Venezuela es la accionista única de PEQUIVEN, quien a su vez es accionista y controlante, desde el año 2006, con el 86,21% de la propiedad accionaria, de MONÓMEROS.

6 Auto No. 1 de fecha 3 de mayo de 2022, el cual en su parte resolutiva dispuso: “PRIMERO: Declarar legalmente instalado el Tribunal de Arbitraje constituido para dirimir las controversias surgidas entre PETROQUÍMICA DE VENEZUELA S.A. PEQUIVEN S.A., nacionalidad venezolana con RIF. G -20000107-0, inscrita en el Registro Mercantil Segundo de l a Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el día primero (01) de diciembre de 1977 bajo el número 35, Tomo 148 -A contra MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. MONÓMEROS S.A., de nacionalidad colombiana, identificada bajo el NIT. 860.020.439-5, inscrita en la Cámara de Comercio de Barranquilla bajo la matrícula mercantil No. 56.062. SEGUNDO: Designar como Presidente de este Tribunal al Doctor FELIPE GARCÍA PINEDA, quien estando presente acepta su designación. Para la TRIBUNAL DE ARBITRAJE PETROQUÍMICA DE VENEZUELA S.A. PEQUIVEN S.A. contra MONÓMEROS COLOMBO VENEZOLANOS S.A. MONÓMEROS S.A. Página 5 de 7 3 de mayo de 2022 presente audiencia se designa al Doctor JUAN CARLOS AGUANCHA como Secretario ad -hoc, quien estando presente acepta su desi gnación.

VENEZOLANOS S.A. MONÓMEROS S.A. Página 5 de 7 3 de mayo de 2022 presente audiencia se designa al Doctor JUAN CARLOS AGUANCHA como Secretario ad -hoc, quien estando presente acepta su desi gnación.

TERCERO: El Tribunal decide que el presente arbitraje es de carácter INTERNACIONAL, de conformidad con el numeral a) del artículo 62 de la Ley 1563 de 2012, ya que las partes al momento de celebrar el acuerdo de arbitraje tenían situado su domicilio en Estados distintos. CUARTO: El Procedimiento a aplicar en el presente Tribunal es el establecido en la Sección Tercera de la Ley 1563 de 2012, “Por medio de la cual se expide el Estatuto de Arbitraje Nacional e Internacional y se dictan otras disposic iones”; y de manera supletiva en lo pertinente, por lo dispuesto en la Sección Primera de la misma Ley 1563 de 2012, incluyendo sus remisiones normativas, a menos que exista contradicción entre dichas secciones. Cuando se evidencie una falta de regulación en las secciones indicadas, podrá el Tribunal acudir a lo establecido para tal efecto en la legislación colombiana, evento en el cual así lo anunciará en la oportunidad correspondiente. QUINTO: En lo sustancial, el Tribunal aplicará la legislación colombiana, de acuerdo con lo establecido en la cláusula compromisoria. SEXTO: Tribunal fija como Sede del

Arbitraje, el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla, ubicado en la Carrera 53 No. 106 - 280, Centro Empresarial Buenavista, de la ciudad de Barranquilla, Colombia. Así mismo, el Tribunal podrá reunirse donde lo estime conveniente sin que nada de ello implique cambio de la sede del arbitraje. (…)”

No. 106 - 280, Centro Empresarial Buenavista, de la ciudad de Barranquilla, Colombia. Así mismo, el Tribunal podrá reunirse donde lo estime conveniente sin que nada de ello implique cambio de la sede del arbitraje. (…)” DocuSign Envelope ID: 674EFC63-D7C7-47AB-9F52-DF3B18060361Página 10 de 165

1.6.2. Que, mediante el Acta No. 130 de catorce (14) de marzo de 2017 protocolizada en la Escritura Pública No. 904 del veintiuno (21) de marzo de 2017 otorgada en la Notaría Tercera de Barranquilla, y debidamente inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Barranquilla el veintiuno ( 21) de marzo de 2017 , se reformaron los estatutos sociales de MONÓMEROS.

1.6.3. Que, atendiendo la reforma estatutaria antes señalada, el convocante, invoca la aplicación de los siguientes artículos de los estatutos sociales:

ARTÍCULO

ESTATUTOS SOCIALES

MONÓMEROS

CONTENIDO 11 “todo accionista deberá registrar su dirección física o electrónica y sus números de fax y la de sus Representantes Legales o Apoderados a fin de que a esas direcciones o números se les envíen las comunicaciones a que haya lugar quedando convenido que las comunicaciones que la Sociedad envíe a las dire cciones físicas, electrónicas o a los números de fax registrados se entenderán recibidas por el accionista o representante o su apoderado según el caso” 14 “En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea

los números de fax registrados se entenderán recibidas por el accionista o representante o su apoderado según el caso” 14 “En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas: (…) j. Las decisiones de la Asamblea, incluyendo las reformas estatutarias, se adoptarán con el voto favorable de la mitad más uno de las acciones suscritas presentes, siempre que haya quórum reglamentario. Cuando la ley o estos estatutos exijan un quórum deliberatorio y/o decisorio especial se deberá dar cumplimiento a éste…” DocuSign Envelope ID: 674EFC63-D7C7-47AB-9F52-DF3B18060361Página 11 de 165

19 “La Asamblea General de Accionistas la constituirán todos los accionistas inscritos en el libro denominado “Registro y Gravamen de Acciones”, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los Estatutos” 20 (…) “ PARÁGRAFO SÉPTIMO. REPRESENTACIÓN DE LOS ACCIONISTAS. Los accionistas de la Sociedad tienen derecho a asistir a la Asamblea General de Accionistas Cuando un accionista nacional o extranjero no pueda asistir personalmente a la Asamblea puede ser representado mediante poder que debe allegarse a la Secretaría de la Asamblea General Sociedad vía correo físico, electrónico o fax. En ningún caso los administradores o empleados de la Sociedad podrán representar bajo ninguna forma acciones distintas de las propias o votar la aprobación de los estados financieros mientras estén en el

electrónico o fax. En ningún caso los administradores o empleados de la Sociedad podrán representar bajo ninguna forma acciones distintas de las propias o votar la aprobación de los estados financieros mientras estén en el ejercicio de sus cargos con excepción de los miembros de la Junta Directiva que al mismo tiempo ostenten la titularidad de Representantes Legales de algún 21 “QUÓRUM DELIBERATORIO Y DECISORIO. Para que exista quórum deliberatorio para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General debe estar presente un número de accionistas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscrit as. Las decisiones en este caso se adoptarán con el voto favorable de la mitad más una de las acciones suscritas representadas, DocuSign Envelope ID: 674EFC63-D7C7-47AB-9F52-DF3B18060361Página 12 de 165

siempre que haya el quórum reglamentario. Cuando la ley o estos estatutos exijan un quórum deliberatorio y/o decisorio especial se deberá dar cumplimiento a este” 22 “Son funciones privativas de la Asamblea General de Accionistas: a. Elegir y remover en cualquier tiempo a los cinco (5) miembros principales de la Junta Directiva y los cinco (5) suplentes numéricos, en los términos establecidos en los presentes estatutos. (…) c. Elegir y remover en cualquier tiempo a los tres (3) miembros principales y los tres (3) suplentes que conforman el Comité Ejecutivo, en los términos establecidos en los presentes estatutos. (…) 36

y remover en cualquier tiempo a los tres (3) miembros principales y los tres (3) suplentes que conforman el Comité Ejecutivo, en los términos establecidos en los presentes estatutos. (…) 36 “La sociedad tendrá un Presidente, quien será elegido por la Asamblea General de Accionistas, sin perjuicio que pueda ser removido libremente por esta en cualquier momento…” 39 “La operatividad y el funcionamiento inmediato de la Sociedad estará a cargo del Gerente General de la misma quien será elegido por la Asamblea General de Accionistas sin perjuicio que pueda ser removido libremente por ésta en cualquier momento”

1.6.4. Manifiesta PEQUIVEN que en medio del conflicto interno de las instituciones políticas venezolanas, la Asamblea Nacional de la República Bolivariana de Venezuela, en gaceta legislativa No. 5 publicada el veintisiete (27) de marzo de 2019 autorizó a Juan Gerardo Guaidó Márquez, como Presidente Encargado, para que designara una junta administradora ad hoc con las atribuciones de “la asamblea de accionistas y de la junta directiva de PEQUIVEN”, quienes a su vez, podrían realizar todas las actuaciones necesarias para representar los intereses de PEQUIVEN en

MONÓMEROS.

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1.6.5. Manifiesta que, la decisión tomada por la Asamblea Nacional de la República Bolivariana de Venezuela fue demandada ante la jurisdicción venezolana, l a cual, el

1.6.5. Manifiesta que, la decisión tomada por la Asamblea Nacional de la República Bolivariana de Venezuela fue demandada ante la jurisdicción venezolana, l a cual, el once (11) de abril de 2019, mediante la sala constitucional del Tribunal Supremo de la República Bolivariana de Venezuela declaró la “nulidad absoluta y carencia de todo efecto jurídico”, del acuerdo de la Asamblea Nacional de la República Bolivariana de Venezuela que fuera publicado el veintisiete (27) de marzo del 2019.

1.6.6. Afirma el Convocante que, a pesar de lo anterior, la Cámara de Comercio de Barranquilla inscribió el Acta No. 141 del diez (10) de abril de 2019 de la asamblea de accionistas de MONÓMEROS, en donde se “verificó” un quórum del noventa y cuatro por ciento ( 94%) del capital suscrito y pagado, con la representación del señor Fernando Asenjo Rosillo, por parte que de PEQUIVEN, COPEQUIM y SERVIFERTEL. Sin embargo, se manifiesta en la demanda que esta persona no era representante de dichas compañías.

1.6.7. Se indica que, en la mencionada reunión, se tomaron las siguientes decisiones: (i) elección de miembros principales y suplen tes de la Junta Directiva, (ii) elección de principales y suplentes del Comité Ejecutiva, (iii) designación del Presidente Comité Ejecutivo, (iv) Revocatoria de designación del Gerente General y ratificación en su cargo al Gerente General actuante en MONÓMEROS, todas estas encaminadas a “remover a todos los miembros principales y suplentes de los órganos de administración”

Ejecutivo, (iv) Revocatoria de designación del Gerente General y ratificación en su cargo al Gerente