CCO BAQ - 2024-02-29 LAUDO JOSE IBAÑEZ vs EUROCLEAN

Tribunal Arbitral

José Enrique Ibáñez Teruel

contra

Euroclean Medical S.A.S.

Sede de funcionamiento: Centro de Conciliación y Arbitraje de la

Cámara de Comercio de Barranquilla – Centro Empresarial Buenavista Carrera 53 No. 106 -280 Piso 2

Correo electrónico: jaguancha@camarabaq.org.co

LAUDO ARBITRAL

Distrito Especial, Industrial y Portuario de Barranquilla, veinte nueve (29) de febrero de dos mil veinticuatro (2024).

Encontrándose surtidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de 2012, así como las del reglamento de arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla, para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere en derecho Laudo Arbitral conclusivo del trámite convocado para dirimir las diferencias surgidas entre JOSÉ ENRIQUE IBÁÑEZ

TERUEL y EUROCLEAN MEDICAL S.A.S.

I. ANTECEDENTES Y TRÁMITE INICIAL

1.1. El objeto de la controversia

La controversia que se decide mediante el presente Laudo Arbitral tiene como origen las diferencias surgidas entre José Enrique Ibáñez Teruel y Euroclean Medical S.A.S.,Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 2 de 33

en el marco del contrato de corretaje por ellos suscrito con fecha de 1 de enero de 2017.

1.2. El pacto arbitral

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en el marco del contrato de corretaje por ellos suscrito con fecha de 1 de enero de 2017.

1.2. El pacto arbitral

En el mencionado contrato de corretaje se estipuló NOVENO -CLÁUSULA COMPROMISORIA con el siguiente tenor:

“Las partes aceptan solucionar sus diferencias por trámite conciliatorio en el Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio de BARRANQUILLA -ATLÁNTICO. En el evento en que la conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral el cual fallará en derecho, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces ordinarios, este tribunal se conformará conforme a las reglas del centro de conciliación y arbitraje de la cámara de comercio de Tunja quien designará los árbitros reque ridos conforme a la cuantía de las pretensiones del conflicto sometido a su conocimiento.”

1.3. La convocatoria de Tribunal de Arbitraje

Mediante correo electrónico del 21 de febrero de 2023 remitido al Centro de Conciliación y Arbitraje , de la Cámara de Comercio de Barranquilla , el señor José Enrique Ibáñez Teruel, por conducto de apoderado judicial designado para tal fin, presentó escrito contentivo de la convocatoria a Tribunal de Arbitraje cuyas pretensiones fueron formuladas contra Euroclean Medical S.A.S.

1.4. Designación de los árbitros e instalación del Tribunal

Según consta en correo electrónico1 remitido por el Centro de Conciliación y Arbitraje, de la Cámara de Comercio de Tunja, se designó por el sistema de sorteo, como árbitro

1.4. Designación de los árbitros e instalación del Tribunal

Según consta en correo electrónico1 remitido por el Centro de Conciliación y Arbitraje, de la Cámara de Comercio de Tunja, se designó por el sistema de sorteo, como árbitro único principal a Gustavo Eduardo Gómez Aranguren, quien aceptó el cargo.

1 Página 7 PDF Actuaciones surtidas centro de arbitraje, del expediente electrónico.Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 3 de 33

En audiencia de instalación según acta del 2 de mayo de 20232, el árbitro único designado declaró legalmente instalado el Tribunal de Arbitramento, designando como secretario a Alberto Perdomo Pinto, mediante auto notificado en audiencia a las partes el cual quedó en firme.

Por auto No. 2 del mismo 2 de mayo , de instalación d el Tribunal, se in admitió la demanda arbitral, la cual fue posteriormente subsanada y admitida, mediante auto No. 4 del 6 de junio de 2023.

1.5. Demanda Arbitral

Los hechos narrados por la parte convocante, de conformidad con su escrito de demanda subsanada, se resumen en los siguientes apartados:

De acuerdo con las proposiciones fácticas de la demanda arbitral las partes de este trámite suscribieron un contrato que denominaron “de corretaje”, el 1 de enero de 2017, el cual, según el argumento demandatorio condensaría los elementos sustanciales del negocio jurídico del artículo 1317 del Código de Comercio.

Tomando como fuente el pacto negocial ocurrido por el ahora convocante José

2017, el cual, según el argumento demandatorio condensaría los elementos sustanciales del negocio jurídico del artículo 1317 del Código de Comercio.

Tomando como fuente el pacto negocial ocurrido por el ahora convocante José Enrique Ibáñez Teruel, y la empresa imputada como convocada Euro Clean Medical S.A.S. NIT. No. 900.604.802-8 el objeto contractual se centró en los siguientes términos:

“conforme a los antecedentes, el presente contrato tiene como objeto que el CORREDOR asuma el encargo de gestionar, promover, y facilitar la compraventa y/o suministro de los siguientes productos: ESPONJAS DISPOBAÑO, DISPOFAN COMERCIALIZADOS por la empresa y procesos por parte de la empresa DEMANDANTE CON CUALQUIER SOCIEDAD

DEL SECTOR INDUSTRIAL”

2 PDF que se encuentra en la subcarpeta “0Actuaciones surtidas por C C y A”, del expediente electrónico.Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 4 de 33

El término del contrato quedó estipulado con fecha de vencimiento a 31 de diciembre de 2017, y su ejecución se ha prorrogado durante los periodos de los años 2018, 2019, 2020, y 2021.

Durante el tiempo que, el contrato ha sido ejecutado el demandante ha intermediado negocios en nombre e interés de la parte demandada, dicha actuación ha terminado con la consecución de una clientela sólida respecto de la cual, la parte demandada cuenta con clientes de importancia del sector de servicios médicos hospitalarios.

El 5 de enero de 2022, sin previo aviso, y por vía telefónica, fue notificado el

con la consecución de una clientela sólida respecto de la cual, la parte demandada cuenta con clientes de importancia del sector de servicios médicos hospitalarios.

El 5 de enero de 2022, sin previo aviso, y por vía telefónica, fue notificado el demandante de la terminación del contrato por la parte demandada, y posteriormente, el 11 de enero de 2022 Euroclean Medical oficializa la terminación unilateral del contrato. En efecto, la terminación fue ilegal habida cuenta el momento en que se produjo.

Por las características del contrato celebrado y su ejecución, se trata de un contrato de agencia comercial, y no de corretaje, de cuya terminación unilateral por la parte demandada se ha derivado un perjuicio económico que debe ser resarcido.

1.6. Pretensiones de la demanda arbitral

La demanda arbitral contiene textualmente las siguientes pretensiones:

“Primera: Que se declare que el contrato denominado de corretaje, suscrito entre mi poderdante, José Enrique Ibáñez Teruel, y la entidad denominada Euroclean Medical S.A.S , representada legalmente por el señor Luis Vicente Soler Soto , suscrito el día 1 de enero de 2017, es en realidad un contrato de agencia comercial, en los términos del artículo 1317 a 1331 del Código de Comercio.

Segunda: Que se declare, como consecuencia de lo anterior, que el contrato de agencia comercial fue terminado unilateralmente sin justa causa imputable a mi poderdante José Enrique Ibáñez Teruel , por parte de la entidad demandada Euroclean Medical S.A.S , identificada con el NIT 900.604.802 -8, representada legalmente por el señor Luis Vicente Soler Soto.Tribunal de Arbitraje

José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S.

Euroclean Medical S.A.S , identificada con el NIT 900.604.802 -8, representada legalmente por el señor Luis Vicente Soler Soto.Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 5 de 33

Tercera: Que como consecuencia de lo anterior, se condene a la entidad demandada a las compensaciones e indemnizaciones previstas y consignadas en el artículo 1324 del Código de Comercio, así: a) $5.231.000 por concepto de cesantía comercial de acuerdo al artículo 1324 inciso 1 del Código de Comercio (una doceava parte del promedio de la comisión de los tres últimos años, por cada uno de vigencia del contrato) b) $37.662.000 por indemnización por clientela de acuerdo al artículo 1324 inciso 2 del Código de Comercio (cuando el empresario da por terminado UNILATERALMENTE el contrato como retribución y esfuerzos para acreditar marca y líneas de producto y se tendrá en cuenta extensión, importancia y volumen de negocios), utilizando media de últimos 3 años.

Cuarta: Que subsidiariamente, y en el evento de no prosperar las anteriores pretensiones, y fallando en equidad, se declare que la entidad demandada, Euroclean Medical S.A.S, identificada con el NIT Nº 900.604.802 -8, representada legalmente por el señor Luis Vicente Soler Soto, termino ilegalmente el contrato denominado de corretaje, suscrito entre ellos y mi poderdante señor José Enrique Ibáñez

Teruel.

Quinta: Que, como consecuencia de la anterior declaración, se declare que dicho contrato quedo automáticamente prorrogado por un año más, es decir, tiene una

de corretaje, suscrito entre ellos y mi poderdante señor José Enrique Ibáñez Teruel.

Quinta: Que, como consecuencia de la anterior declaración, se declare que dicho contrato quedo automáticamente prorrogado por un año más, es decir, tiene una vigencia del 1 de enero de 2022 al 31 de diciembre de 2022.

Sexta: Que como consecuencia de lo anterior se condene a pagar a cargo de la entidad demandada y en favor de mi poderdante a título de compensación e indemnización las siguientes sumas de dinero: a) $6.643.440 por el saldo de comisiones pendientes al día 15 marzo de 2022 de las ventas realizadas hasta 31 diciembre de 2021 b) 12.554.000 $ por las comisiones del año 2022 considerando la media de las ventas de los 3 últimos años 2019 -2020 y 2021 al 10% de comisión y c) 18.827.000 $ según cláusula TERCERA apartado f del contrato,( dentro de los 18 meses siguientes a la terminación del contrato el Corredor se obliga a no gestionar ni servir de intermediario con las empresas del sector.

Séptima: Que el laudo emitido por el Honorable Tribunal se haga en derecho y en equidad, en los términos del artículo 1º de la Ley 1563 de 2012.

Octava: Que se condene a la entidad demandada a cancelar las costas y los gastos originados con el trámite y desarrollo de este proceso arbitral.”Tribunal de Arbitraje

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1.7. Contestación a la demanda arbitral y excepciones de mérito

La parte convocada radicó por correo electrónico del 5 de julio de 2023 contestación

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1.7. Contestación a la demanda arbitral y excepciones de mérito

La parte convocada radicó por correo electrónico del 5 de julio de 2023 contestación de la demanda arbitral oponiéndose a la totalidad de las pretensiones, y contestó los hechos en que se fundamentó la demanda señalando algunos como ciertos, otros como no ciertos o no le constan, y algunos otros catalogándolos como que no constituyen hechos.

En el mismo escrito de contestación de demanda, el apoderado de la convocada formuló las siguientes excepciones de mérito3:

a) Falta de agotamiento de requisitos de procedibilidad b) Inexistencia del contrato de corretaje en los años 2017 y 2018 c) Contrato de corretaje cumplía con los requisitos legales d) Excepción genérica

1.8. Audiencia de conciliación y f ijación de los gastos de funcionamiento y honorarios del Tribunal Arbitral

En audiencia del 28 de julio de 2023 el Tribunal declaró fracasada la audiencia de conciliación, y seguidamente procedió a dictar la providencia por medio de la cual fijó los gastos de funcionamiento y honorarios, del trámite arbitral.

Los gastos de funcionamiento y los honorarios del Tribunal , fueron pagados en su totalidad oportunamente por ambas partes.

3 Pág. 6 y siguientes del PDF “Contestación Euroclean con pruebas”Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 7 de 33

II. ACTUACIÓN PROCESAL

2.1. Primera Audiencia de Trámite

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II. ACTUACIÓN PROCESAL

2.1. Primera Audiencia de Trámite

Fijada la primera audiencia de trámite, esta inició, y terminó el 11 de septiembre de 2023.

En la primera fecha mencionada el Tribunal asumió competencia mediante auto No. 10, providencia que no fue objeto de recursos o solicitudes de las partes.

Las pruebas solicitadas por las partes fueron resueltas mediante providencia No. 1 1 del mismo 11 de septiembre de 2023, también sin recursos o peticiones de las partes.

2.2. Pruebas.

Las pruebas solicitadas por las partes, y decretadas por el Tribunal Arbitral , fueron practicadas de la siguiente manera:

2.2.1. Documentales.

Se declararon como tales las aportadas por las partes procesales con los respectivos escritos allegados al proceso dentro de las oportunidades procesales para tal fin , es decir, en el libelo demandatorio, como en el escrito de contestación y excepciones.

2.2.2. Interrogatorios de parte.

En audiencia realizada el 15 de septiembre de 2023 fueron practicados los interrogatorios a las partes.Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 8 de 33

2.3. Alegatos de Conclusión.

Practicadas las pruebas , quedó concluida la instrucción del proceso mediante auto No. 13 del 2 de octubre de 2023, providencia mediante la cual, se fijó el día 9 de octubre de 2023 como fecha para la audiencia de alegatos de conclusión.

No. 13 del 2 de octubre de 2023, providencia mediante la cual, se fijó el día 9 de octubre de 2023 como fecha para la audiencia de alegatos de conclusión.

En dicha audiencia, el apoderado de la parte convocante mediante intervención verbal expuso sus alegaciones, y allegó memoria escrita de estas por correo electrónico en la fecha de la audiencia.

A su turno el apoderado de la convocada expuso oralmente sus alegatos de conclusión, y allegó memoria escrita de los referidos alegatos por correo electrónico en la fecha de la audiencia.

La audiencia de alegatos quedó documentada en archivo electrónico de videograbación obrante en el expediente electrónico.

2.4. Prueba de oficio.

Encontrándose el expediente para emitir laudo arbitral, observa el Tribunal una situación que debía esclarecerse mediante la experticia de un perito contable, por ello, con auto de 9 de noviembre de 2023 se decretó prueba de oficio; posteriormente con auto de 5 de diciembre de 2023, se designó al perito contable, y se le comunicó el cuestionario que debía este absolver.

Presentado el dictamen pericial, y conforme a las disposiciones legales vigentes se procedió a dar aplicación a lo dispuesto en el artículo 231 del C.G.P. fijando fecha de audiencia para el 16 de febrero de 2024; practicada la contradicción del dictamen pericial por las partes, se concedió plazo para que las mismas allegaran escrito de alegatos sobre el dictamen pericial contable.Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 9 de 33

2.5. Alegatos sobre el dictamen pericial

alegatos sobre el dictamen pericial contable.Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 9 de 33

2.5. Alegatos sobre el dictamen pericial

Dentro del término establecido en auto No. 24, la convocante a través de su apoderado procedió a radicar los alegatos correspondientes, del mismo modo, la convocada a través de su apoderado procedió a radicar los alegatos conforme quedo documentado en el expediente digital del proceso arbitral.

IIIOPORTUNIDAD PARA PROFERIR EL LAUDO.

Las partes no fijaron término de duración del proceso según los términos de su pacto arbitral; por tanto, de conformidad con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, “éste será de seis (6) meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite”.

La primera audiencia de trámite inició y terminó, el 11 de septiembre de 2023.

De conformidad con lo anterior, y dado que dentro del proceso se suspendieron términos entre el 1 al 15 de febrero, y del 22 al 28 de febrero de los corrientes, por lo anterior, teniendo en cuenta que las suspensiones acogieron 2 2 días, los mismos se adicionan al término que tiene el Tribunal Arbitral para proferir el Laudo, así las cosas, los 6 meses con sus suspensiones vencen el 2 de abril de 2024 , en consecuencia, el laudo arbitral que por este documento se expide, está dentro del término legal para ser proferido.

IVCONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL.

4.1. Competencia.

consecuencia, el laudo arbitral que por este documento se expide, está dentro del término legal para ser proferido.

IVCONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL.

4.1. Competencia.

De acuerdo a lo previsto en el inciso final del artículo 116 de la Constitución Política, los particulares pueden ser investidos transitoriamente en la función de administrar justicia en las condiciones de jurados en las causas criminales, conciliadores, o la deTribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 10 de 33

árbitros habilitados por las partes para proferir fallos en derecho o en equidad en los términos que determine la Ley.

La Ley 1563 de 2012 a su turno, se ocupa de dar contenido a la garantía Constitucional mencionada, estableció que, el modelo de justicia arbitral, se apoya en la cláusula compromisoria que podrá hacer parte del contrato, o constar en documento separado, pero inequívocamente referido al negocio jurídico de que se trata, pacto que tiene plena autonomía , existencia y eficacia, para pronunciarse acerca de las contingencias contractuales que circunstancialmente, y según lo hayan establecido las partes, deba ser utilizada para resolver diferencias relativas a la existencia, eficacia o validez del contrato; o cualquier otra disputa que ocurra sobre la ejecución de la convención, estableciéndose que el laudo equivale a la sentencia que profiere el Tribunal de Arbitraje, cuya amplitud de competencia diferencia 3 escenarios distintos, es decir, en derecho, en equidad o técnico, conforme a la voluntad de las partes al momento de confeccionar la cláusula compromisoria.

que profiere el Tribunal de Arbitraje, cuya amplitud de competencia diferencia 3 escenarios distintos, es decir, en derecho, en equidad o técnico, conforme a la voluntad de las partes al momento de confeccionar la cláusula compromisoria.

Para el caso que nos ocupa, en tanto, se acude a la Cámara de Comercio de Barranquilla y de Tunja, será necesario concluir que, el arbitraje que nos ocupa es institucional, y atendiendo la voluntad de los cocontratantes, conforme a la redacción de la cláusula compromisoria signada en el numeral noveno, la controversia que debe resolverse con esta decisión se apoya en el acuerdo de los signantes en lo concerniente, a la obligación de someter sus diferencias a la decisión de un Tribunal Arbitral, en cual fallara en derecho, conforme a las reglas del centro de conciliación y arbitraje, de la Cámara de Comercio de Tunja, quien designará los árbitros requeridos conforme a la cuantía de las pretensiones estatuidas según el tipo de conflicto, que eventualmente surge, y que debe ser sometido a conocimiento del panel arbitral.

En los términos ante dichos, y aplicando la previsión sobre cuantías de las pretensiones, ha lugar a que el conflicto sea resuelto por arbitro único de forma que, la actuación en lo que a este segmento corresponde refleja a plenitud la voluntad del legislador, hipótesis que para nuestra contingencia opera para afirmar que laTribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 11 de 33

competencia para dirimir la proposición demandatoria, y la contrarréplica de la parte convocada, se encuentra bien acreditada.

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competencia para dirimir la proposición demandatoria, y la contrarréplica de la parte convocada, se encuentra bien acreditada.

4.2. Fijación del litigio.

Atendiendo las salidas procesales que a través tanto de la demanda primigenia, sus adiciones y correcciones, animaron el marco tanto de las suplicas como de los fundamentos de la parte convocante, y a contra mano, la postura de la parte convocada, y en desarrollo de la narrativa inicial del presente l audo conforme al entendimiento de este panel arbitral, la controversia en esencia se sitúa en los siguientes extremos de los que no fue posible disolver en las fases de constitución del Tribunal Arbitral, en la audiencia de trámite, y la fase conciliatoria que ordena el legislador.

Así las cosas, la controversia se concreta, en la conducta de la convocada que da por terminado en forma unilateral el contrato conforme a comunicación del 11 de enero de 2022, lo cual da pie para que se califique por la parte actora como una conducta extemporánea, y por lo tanto ilegal, argumento que, según la proposición demandatoria efectiviza la renovación del contrato por un periodo más, dado que ya se había culminado, y a su vez iniciado en materia de prorrogas, a 31 de diciembre de 2021 una ampliació n que finalizaría en el 2022, y por ahí, la causación de las consecuencias previstas en los artículos 1317 del Código de Comercio, y 1324 de la misma obra, claro sobre la premisa de desnaturalizar la esencia del contrato que ligo

consecuencias previstas en los artículos 1317 del Código de Comercio, y 1324 de la misma obra, claro sobre la premisa de desnaturalizar la esencia del contrato que ligo a las partes bajo la figura de un contrato de corretaje comercial, pues, según la óptica de la convocante en la práctica lo que ocurrió fue un contrato de agencia comercial, y no un contrato de corretaje a que se refiere el Código de Comercio en el artículo 1340.

Fluye de lo antedicho que, los contornos de la controversia imponen la carga al fallador de naturalizar con los diversos elementos de prueba, la genuina condición del vínculo contractual que ligo a las partes sobre la esfera definitoria a que se refiereTribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 12 de 33

la normativa legal respecto de uno, y otro instrumento de convencionalidad previsto por la Ley Comercial, de manera que, el resto de pretensiones, en su prosperidad o en la eventualidad de su negativa, atan la definición declarativa del laudo, precisamente en el análisis del problema jurídico en cuestión.

4.3. Problema jurídico.

La instrucción de la controversia a la luz del planteamiento que ofrece la parte convocante, se concreta mas allá de la discusión teórico jurídica, en la posibilidad de que las pruebas que acompañaron la demanda, y aquellas que se desarrollaron dentro de la etapa probatoria incluido la determinación oficiosa adoptada por el Tribunal, permiten arrojar conclusiones que una vez decantadas en esta reflexión nos facilitaran contrastarla con un debate contra prueba en la perspectiva del planteamiento opositor.

Tribunal, permiten arrojar conclusiones que una vez decantadas en esta reflexión nos facilitaran contrastarla con un debate contra prueba en la perspectiva del planteamiento opositor.

En desarrollo de esta estrategia de análisis, revisaremos inicialmente el acervo que discutido en función de la posibilidad de naturalizar el contrato en estudio bajo la dimensión de una agencia comercial, en contra posición al nominativo a que se refiere el acuerdo suscrito entre Luis Vicente Soler Soto en representación de la sociedad Euro Clean Medical S.A.S. NIT No. 900.604.802-8 y el señor José Enrique Ibáñez Teruel, debidamente identificado en el que las partes dijeron celebrar un contrato de corretaje comercial, cuyo clausulado integró la voluntad negocial de las partes.

4.4. Salida procesal de las partes en el momento de estructurar el contradictorio.

Es conteste el conjunto de pretensiones a que se refiere el libelo demandatorio, desde luego integrado por la petición de condena sobre el rubro de cesantía comercial a que alude el artículo 1321, inciso 1º del Código de Comercio, y lo correspondiente a la indemnización por clientela según lo prevé el inciso 2º de la misma norma, cuyas cuantías se estimaron para el primer factor la suma de $5.231.000 y $37.662.000Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 13 de 33

respectivamente, todo por cuanto la empresa demandante en los términos del contrato dio por terminado unilateralmente el negocio jurídico.4

Subsidiariamente el segundo planteamiento es, que se produzca un fallo en equidad

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respectivamente, todo por cuanto la empresa demandante en los términos del contrato dio por terminado unilateralmente el negocio jurídico.4

Subsidiariamente el segundo planteamiento es, que se produzca un fallo en equidad sobre la base de un concepto de ilegalidad en que el representante legal de Euro Clean Medical S.A.S. habría incurrido, donde se origina una pretensión complementaria de prorroga automática comprendida entre el 1 de enero de 2022, y el 31 de diciembre del mismo año, hipótesis que, desde el punto de vista dinerario, y a título de compensación, implicaría el pago de $6.643.440 por el saldo de comisiones pendientes a la fecha de 15 de marzo de 2022 por las ventas realizadas hasta el 31 de diciembre de 2021, en igual sentido la suma de $12.554.000 por las comisiones causadas desde el año 2022, considerando la media de las ventas por las vigencias 2019 a 2020, y 2021 al 10% de comis ión, y la suma de $18.000.000 conforme a la cláusula tercera del contrato dentro de los 18 meses siguientes a la terminación del contrato, en el que el corredor se obliga a no gestionar ni servir de intermediario con las empresas del sector.

Estima la demanda que, la ejecución del contrato de corretaje comercial ya referido, implico en su desarrollo una situación material en que el corredor, es decir, el convocante, en cuanto logro para la empresa demandada clientes o compradores de los productos que allí se enlistaron, dentro de los que figuran entre otras empresas La Promotora, Médica y Odontológica de Medellín, Representaciones Medico

convocante, en cuanto logro para la empresa demandada clientes o compradores de los productos que allí se enlistaron, dentro de los que figuran entre otras empresas La Promotora, Médica y Odontológica de Medellín, Representaciones Medico Quirúrgicas IP S.A.S., la Sociedad Medica Antioqueña Soma, y la Sociedad Medica Rionegro Somer, entre otras, argumento que presenta como la razón normativa para concluir la modificación de la naturaleza jurídica de la relación contractual que preexistió entre las partes, y que varía el régimen de la misma desde un contrato de corretaje hacia la figura de una Agencia Comercial.

A lo anterior, agrega la forma de culminación de la relación contractual, asociado a los defectos derivados que darían fundamento al resto de pretensiones, ofreciendo

4 Empresa demandante, entendida en el concepto jurídico a que refiere el artículo 1324 del Código de Comercio en lo concerniente al contrato de agencia comercial.Tribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 14 de 33

como argumento de fondo, la calidad de los empresarios mercantiles, la duración del mismo, la estabilidad de su ejecución el objeto del negocio dentro de un ramo especifico de productos y una zona determinada, lo que lo conduce a concluir que, el contrato es en realidad una agencia comercial.

En el segmento probatorio se apoyó en las copias del negocio solicitando en forma concurrente la práctica de un interrogatorio de parte, que debería absolver el representante legal de la entidad demandada.

A su vez la empresa convocada, una vez solucionados las dificultades inherentes al estudio de admisibilidad de la demanda, se refirió al planteamiento en los párrafos

representante legal de la entidad demandada.

A su vez la empresa convocada, una vez solucionados las dificultades inherentes al estudio de admisibilidad de la demanda, se refirió al planteamiento en los párrafos que estructuran el argumento del libelo, afirmando reconocer que, el contrato entre el señor Ibáñez Teruel y la sociedad Euro Clean Medical S.A.S., constituyo en todo tiempo un contrato de corretaje, máxime cuando es el mismo texto el que lo reconoce, cuyo desarrollo muestra el contenido económico del acuerdo en cuanto supuso una cláusula orientada al pago de comisiones equivalentes al 10 % sobre el valor de facturas en las que, el demandante haya intermediado en ventas, cuantía que sería pagada en el momento en que las ventas hayan sido debidamente facturadas por la sociedad Euro Clean Medical S.A.S., y en el término de los 10 días siguientes a partir de la fecha de pagos.

Afirma que, la fecha real de la ejecución de contrato de corretaje, corrió desde el 1 de enero de 2019, y el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2017, y el 1 de enero de 2019 obedeció a un preacuerdo entre las partes para solventar relaciones comerciales anteriores para básicamente poder acceder a créditos con entidades financieras.

En apoyo de la circunstancia advertida, no son ciertas las prórrogas para los años 2018 y 2019 (sic), dado que la voluntad real de las partes es que el mencionado contrato haya arrancado en el año 2019; en tales términos la obligación de la parte demandante se concretó en intermediar las ventas de los bienes y servicios de la demandada, de lo que no se deriva necesariamente que alcance para la consecuciónTribunal de Arbitraje

demandante se concretó en intermediar las ventas de los bienes y servicios de la demandada, de lo que no se deriva necesariamente que alcance para la consecuciónTribunal de Arbitraje José Enrique Ibáñez Teruel vs Euroclean Medical S.A.S. Página 15 de 33

de nuevos clientes, pues los supuestos establecimientos desde antes ya