CCO BAQ - 2017-11-07 LAUDO RAFAELA GUARDELA YEPES Vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S EN C y OTROS

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES

DIAZ ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S.

SEDE: CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA

CÁMARA DE COMERCIO DE BARRANQUJLLA

CARRERA56 Nº 74-179

TELF.: (095) 330-3922FAX: (095) 368-2270

BARRANQUILLA, COLOMBIA En el Distrito Especial, Industrial y Portuario de Barranquilla, a los siete (7) días de noviembre de 2017, siendo las nueve y treinta de la mañana (9:30 a.m.), de conformidad con lo dispuesto por Auto Nº 38 de fecha octubre 25 de 2017, en las instalaciones del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquil/a se dio comienzo a la presente audiencia, que tiene por objeto de rea/izar la audiencia de lectura de laudo. Presentes los doctores Patricia Hurtado Turbay - Presidente, Dagoberto Carvajal Castro y Rugero Ramos López, e Iván Villa Sierra en calidad de Secretario.

Por las partes asisten: Por la parte convocante, Jorge Eliecer Bolivar Berdugo, quien se identificó con la cédula de ciudadanía número 7.453.009 y exhibió la Tarjeta Profesional de abogado número 84.538 del Consejo Superior de la

Judicatura. Por la parte convocada, asiste el doctor Rafael Puerto Cárdenas, con la cédula de ciudadanía número 79.141.065 y tarjeta profesional No. 73.181

Profesional de abogado número 84.538 del Consejo Superior de la Judicatura. Por la parte convocada, asiste el doctor Rafael Puerto Cárdenas, con la cédula de ciudadanía número 79.141.065 y tarjeta profesional No. 73.181 del Consejo Superior de la Judicatura. Página 1 de 4

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES contra INVERSIONES BORRERO DIAZ y CIA s. EN e, YANETH DE LOS

ANGELES DIAZ ROMERO y LUPA JURIDICA S,A.S.

Actuación: Audiencia lectura de laudo.Informe Secretaria!.

De conformidad con lo exigido en el artículo décimo de la Ley 1563 de 2012, el señor Secretario informa que a la fecha han transcurrido ciento sesenta y siete (167) días del término de duración del Tribunal de Arbitramento, en consecuencia quedan trece (13) días del total del plazo. Seguidamente, el señor Presidente estando en el día y hora señalada para el efecto, de conformidad con lo previsto en el artículo 33 de la ley 1563 de 2012, dio lectura a la parte resolutiva del laudo y entregó una copia completa del laudo debidamente firmada a cada una de las partes. Acto seguido, el Tribunal procedió a proferí el siguiente

AUTO No. 39

Considerando: Que el artículo 39 de la Ley 1563 de 2012 establece que "Dentro de los cinco (5) días siguientes a su notificación, el laudo podrá ser aclarado, corregido y complementado de oficio; asimismo, podrá serlo a solicitud de parte, formulada dentro el mismo término." Que el funcionamiento del Tribunal está sujeto a un plazo limitado como

corregido y complementado de oficio; asimismo, podrá serlo a solicitud de parte, formulada dentro el mismo término." Que el funcionamiento del Tribunal está sujeto a un plazo limitado como quiera que la fecha de vencimiento está prevista para el día 24 de noviembre del año en curso. Que en virtud de lo anterior, para efectos de resolver una eventual solicitud de aclaración, complementación o modificación del laudo proferido, resulta necesario hacerlo en audiencia por lo que se procederá a fijar la fecha y hora para la misma en el entendido que, si el Tribunal no lo considera necesario o las partes no presentan la respectiva solicitud, el Tribunal se abstendrá de efectuarla. En virtud de lo expuesto, RESUELVE Fijase el día dieciséis (16) de noviembre de 2017 a las 5:00 p.m, como fecha para llevar a cabo audiencia de aclaración, corrección o Página 2 de 4

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES contra INVERSIONES BORRERO DIAZ y CIA s. EN e, YANETH DE LOS

ANGELES DIAZ ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S.

Actuación: Audiencia lectura de laudo.complementación del laudo de conformidad con señalado en la parte considerativa de esta providencia.

Se notifica en estrado y contra ella no se presenta recurso alguno. No siendo otro el objeto de la presente audiencia, se da por terminada, siendo las 10:00 a. m. del mism día; por consiguiente, se levanta la presente acta y se firma por qy,,:W=rytervinieron en esta audiencia.

9fififi PATRICIA HURTADO TURBAY

Arbitro - Presidente / Jorgfi;tfififi

presente acta y se firma por qy,,:W=rytervinieron en esta audiencia.

9fififi PATRICIA HURTADO TURBAY

Arbitro - Presidente / Jorgfi;tfififi e.e. . .009

T. P. No. 84.538 del Consejo Superior de la Judicatura. del Consejo Superior de la

Judicatura. Apoderado PARTE CONVO l'.t00 79.141.065 T.P. No. 73.181 del C. S. de la J. Página 3 de 4

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

IVAN VILLA SIERRA Secretario RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES contra INVERSIONES BORRERO DIAZ y CIA s. EN e, YANETH DE LOS

ANGELES DIAZ ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S.

Actuación: Audiencia lectura de laudo,TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ

ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S.

TR I BUNAL DE ARB ITRAMENTO

LAUDO PROFERIDO EN EL PROCESO ADELANTADO PO R RAFA ELA DE JE SUS GU ARDELA YEP ES vs INVERSIONES BO RRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANE TH DE LOS ANG ELES DIAZ

ROMERO y LUP A JURIDICA S.A.S.

Barranquilla, 7 de noviembre de 2017. Habiéndose surtido todas las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, el

ROMERO y LUP A JURIDICA S.A.S.

Barranquilla, 7 de noviembre de 2017. Habiéndose surtido todas las actuaciones procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, el Tribunal de Arbitramento convocado para dirimir en proceso arbitral las diferencias surgidas entre RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES e INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA

S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S., con ocasión del contrato de compraventa de acciones de la sociedad Lupa Jurídica S.A. de fecha septiembre de 2013, cuyo objeto es el traspaso por parte del Vendedor al Comprador del derecho de dominio de 198 acciones de la sociedad Lupa Jurídica S.A., de acuerdo a lo dispuesto en el auto No. 38 del 25 de octubre de 2017, en el dia y hora señalados para la audiencia del fallo, previa la debida consideración de los antecedentes, profiere el presente Laudo Arbitral.

l. ANTECEDENTES.

1. EL CONTRA TO DE COMPRA VENTA DE SEP TIEMBRE DE 2013: En septiembre de 2013 se celebró el Contrato de Compraventa de acciones de la Sociedad Lupa Jurídica S.A., con el siguiente objeto: «CLAUSULA PRIMERA: OBJETO: LA VENDEDORA, por medio del presente documento traspasa a ordenes de la COMPRADORA, el derecho de dominio que tiene y ejerce sobre la cantidad de 198 acciones que posee en la sociedad LUPA JUR/DICA S.A..- Esta transferencia comprende e incluye la totalidad de los derechos políticos y económicos derivados de las acciones cuyo dominio se trasmiten. Para perfeccionar este contrato LA VENDEDORA, y una vez firmado

LUPA JUR/DICA S.A..- Esta transferencia comprende e incluye la totalidad de los derechos políticos y económicos derivados de las acciones cuyo dominio se trasmiten. Para perfeccionar este contrato LA VENDEDORA, y una vez firmado el mismo, deberá enviar la orden escrita dirigida la señora Representante Legal de Lupa Jurídica S.A., para que inscriba la enajenación de acciones en el Libro CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE-CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA 1 de 29TRIBUNAL DE ARBITRAMENTD RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S. de Registro de Acciones, a favor de la COMPRADORA, para los efectos del artículo 406 del Código de Comercio".

2. EL PACTO ARBITRAL En la cláusula séptima del citado Contrato de septiembre de 2013, las partes pactaron arbitramento, así: "SEPTIMA: "COMPROMISORIA: A excepción de los procesos ejecutivos, todas las discrepancias o diferencias de cualquier lndole que surgieran entre las partes, incluida como parte LUPA JURIDICA S.A.; en relación con este contrato de compraventa, su celebración, interpretación, ejecución, terminación, liquidación o cumplimiento, o con la interpretación o alcance del contrato de prenda que garantiza este contrato, o por los servicios que deba prestar la sociedad, que no puedan ser resueltas directamente por las partes en una audiencia de conciliación que se convoque por cualquiera de ellas para tal efecto, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento designado por el Centro de Arbitraje

servicios que deba prestar la sociedad, que no puedan ser resueltas directamente por las partes en una audiencia de conciliación que se convoque por cualquiera de ellas para tal efecto, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Barranquilla, en adelante "El Centro". La conformación y funcionamiento de tal Tribunal se sujetará a lo dispuesto por la legislación vigente de acuerdo con las siguientes reglas: i), estará integrado por tres (3) árbitros abogados designados por las partes de mutuo acuerdo, y de no ser posible por el Centro que deberán ser abogados; ii) Su organización interna se sujetará a las reglas establecidas por el Centro; iii) El fallo será en derecho; (iv) Sesionará en Barranquilla.".

3. PARTES PROCESALES 3.1. Parte Convocante: La parte Convocante de este trámite es la señora RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES, persona natural, mayor, con domicilio en Barcelona, España, identificada con cédula de ciudadanía No 22.369.177. En el presente proceso arbitral está representada judicialmente por el abogado Jorge Eliecer Bolívar Berdugo. La personería de este mandatario fue reconocida oportunamente por el Tribunal mediante Auto No. 38 del 25 de octubre de 2017. 3.2. Parte Convocada: La parte Convocada del presente trámite arbitral está integrada por: i) la sociedad INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C., sociedad comercial debidamente constituida mediante escritura pública No 2139 de la notaria 52 de Bogotá, representada legalmente por YANETH DE LOS ANGELES D\AZ ROMERO,

1. la sociedad INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C., sociedad comercial debidamente constituida mediante escritura pública No 2139 de la notaria 52 de Bogotá, representada legalmente por YANETH DE LOS ANGELES D\AZ ROMERO, mayor y vecina de Bogotá, identificada con cédula de ciudadanía No 32.812.089; ii) la señora YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO, persona natural, mayor y domiciliada en Bogotá, identificada como se dijo anteriormente, iii) La sociedad LUPA JURIDICA S.A.S., sociedad comercial debidamente constituida, identificada con Nit No. 802.019.162-8, antes lupa jurídica S.A.- CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE -CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA 2 de 29• . TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ

ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S.

En el presente proceso arbitral está representada judicialmente por el abogado Rafael Puerto Cárdenas, de acuerdo al poder que obra en el expediente, ·a quien le fue reconocida la personería mediante Auto No. 32 del 5 de octubre de 2017.

4. TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL 4.1. LA CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO El día 18 de abril de 2016 la señora Rafaela Guardela Yepes, por conducto de apoderado especial constituido para el efecto, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Barranquilla la convocatoria de un tribunal de arbitramento para que

especial constituido para el efecto, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Barranquilla la convocatoria de un tribunal de arbitramento para que resolviera las controversias surgidas con INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S., derivadas del ( , contrato de compraventa de acciones de la sociedad Lupa Jurídica S.A. de fecha fi-'; septiembre de 2013, cuyo objeto es el traspaso por parte del Vendedor al Comprador del derecho de dominio de 198 acciones emitidas por la sociedad Lupa Jurídica S.A.(hoy, S.A.S.). 4.2. DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Luego de radicada la demanda, de acuerdo a la respectiva cláusula compromisoria, el 7 de junio de 2016 el Centro de Arbitraje realizó el sorteo para la designación de los árbitros seleccionándose los siguientes: Ernesto Rengifo García, Patricia Hurtado Turbay y Luz Helena Sanchez. De los citados árbitros sólo acepto la doctora Patricia Hurtado Turbay, pues los demás expresaron sus impedimentos para hacer parte del tribunal. Posteriormente, en audiencia de fecha 7 e julio de 2016, se designaron en su reemplazó a los doctores Rugero Ramos López y Dagoberto Carvajal Castro, quienes expresaron su aceptación a la designación hecha por sorteo por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla. Y 4.3. INSTALACIÓN fi El Tribunal de Arbitramento se instaló el día 11 de agosto de 2016 en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de

Y 4.3. INSTALACIÓN fi El Tribunal de Arbitramento se instaló el día 11 de agosto de 2016 en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Barranquilla, en donde fijó su sede. Mediante Auto No. 1 (folios 80 a 82) se tomaron las siguientes determinaciones: a. Designaciones: Para los efectos del trámite se designó como Presidente a la doctora Patricia Hurtado Turbay y como Secretario al doctor lván Villa Sierra, quien en su oportunidad también aceptó el cargo y tomó posesión del mismo ante el Presidente. b. Lugar de funcionamiento: Se estableció como lugar de funcionamiento del Tribunal, la Sede del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla. c. Admisión y/o inadmisión de la demanda: El Tribunal mediante Auto No. 2 de fecha 30 de agosto de 2016 inadmitió la demanda al no reunir los requisitos CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE-CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA 3 de 29., TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO y LUPA JURIDI CA S.A.S. formales conforme al artículo 206 de la Ley 15 64 de 2012 y de conformidad con las razones expuestas en la parte motiva de dicha providencia manteniéndose en secretaría para ser subsanada por el término de cinco (5) días. Mediante escrito presentado el 16 de septiembre de 2016, el apoderado de la parte

las razones expuestas en la parte motiva de dicha providencia manteniéndose en secretaría para ser subsanada por el término de cinco (5) días. Mediante escrito presentado el 16 de septiembre de 2016, el apoderado de la parte convocante subsanó la demanda (folios 95 a 97) por lo que procedió a ser admitida mediante Auto No. 3 del 29 de septiembre de 2016 (folios 10 1 a 102), en el cual, además de ordenar su notificación a los demandados, se ordenó su traslado por el término de veinte (20) días, de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de la ley 15 63 de 2012. Esta providencia fue notificada a la Convocada el día 5 de octubre de 2016 tal como consta en el folio 103 del Tomo l. 4.4. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA El día 2 de noviembre de 2016, el apoderado de las demandadas, contestó la demanda, ,, __,1 propuso excepciones de mérito y solicitó pruebas. En fecha 3 de noviembre de 2016 el Tribunal corrió traslado de las excepciones de mérito propuestas. 4.5. REFORMA DE LA DEMANDA El 11 de noviembre de 2016 el apoderado de la parte Convocante radicó escrito mediante el cual reformó la demanda arbitral. Esta reforma fue admitida mediante auto No. 4 del 17 de noviembre de 2016 y notificada por Secretarla al demandado. El demandado presentó recurso de reposición contra dicha providencia y se resolvió mediante Auto 5 resolviendo no reponer la providencia recurrida. Mediante escrito de fecha 21 de diciembre de 2016 la parte Demandada contestó la reforma de la demanda. De esta contestación se le corre

no reponer la providencia recurrida. Mediante escrito de fecha 21 de diciembre de 2016 la parte Demandada contestó la reforma de la demanda. De esta contestación se le corre traslado al Demandante quien mediante escrito de fecha 27 de diciembre de 2016 lo descorre.

4.6. AUDIENCIA DE CONCIL IACION:

En la audiencia del 20 de febrero de 2017, mediante Auto No. 9 se declaró fracasada la conciliación entre las partes y se procedió en consecuencia a fijar los gastos y honorarios del Tribunal (folios 435 a 441), suma que fue consignada por la parte Convocante en su totalidad de manera oportuna, toda vez que la parte Convocada no consignó el cincuenta por ciento que le correspond ía, por lo que mediante auto No.12 del 27 de marzo de 2017 (folios 470 a 472), se procedió a fijar fecha para el 24 de abril, con el objeto de realizar la primera audiencia de Trámite. 4.7. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE Durante la primera Audiencia de Trámite y de conformidad con el artículo 30 de la Ley 15 63 de 2012 (folios 47 4 a 494 ), el Tribunal procedió al examen de su competencia, con la finalidad de conocer y decidir las cuestiones sometidas a su consideración, para lo cual profirió el Auto No.14 del 24 de abril de 2017. CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE -CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA 4 de 29TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ

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ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S.

En la mi sma audiencia se profirió el Auto No. 15 abriendo el trámite arbitral a pr uebas. Se aceptaron los do cumentos aportados por las partes; las testimonia les solicitadas; el Interrogatorio de pa rte; se orde nó el experticio y se ordenaron los of icios solicitados. Notificado el Auto en estrados, no se presentaron recursos ni ob jeciones. 4. 8. PRUEBAS PRACTICADAS De acuerdo con lo ord enado en el auto 15, fueron practi cadas las pr uebas de cretadas, las cuales se encuentran debida mente allegadas al expediente y que ha n sido valoradas en conjunto y de acuerdo a las reglas de la sana crítica, al mom ento de sustentar el presente Laudo. Di chas pr uebas se relacionan asi: 4. 8. 1. Do cumentales: Se agregaron al expediente los do cumentos aportado s tanto po r la parte Dem andante como por la parte De mandada. 4. 8.2 . Oficios: Se libró oficio al Banco Davivi enda S.A., a la Compañ ia de Seguros Bolívar S.A. y a la Dirección de Im pu estos Nacionales DIAN. La respuesta a estos oficios se agregó al expediente. 4.8 .3. Declaración de terceros: Se recibieron las de claraciones de los señores: DIANA LIZARAZO, JUAN CARLOS

Dirección de Im pu estos Nacionales DIAN. La respuesta a estos oficios se agregó al expediente. 4.8 .3. Declaración de terceros: Se recibieron las de claraciones de los señores: DIANA LIZARAZO, JUAN CARLOS GLO RIA DE VIVO, EDGAR SUAREZ ORTIZ, CAMILO PACHECO GUARDELA, LUZ

HELENA SANCHEZ, VICTOR ARTURO PACHECO RESTREPO .

Los audios de las de claracio nes de los decl arantes señalados reposan en CD que hacen parte del expediente. 4. 8.4. Experticio. La parte Dema ndante aportó como prueba pericial un informe firmado por Patricia Herrera Paba, en repr esentación de la firm a Estudios y Consultorías S.A. S., la parte Dema ndada aportó como pr ueba pe rici al un informe firmado por el señor Ernesto Rojas Guti errez en representación de la empr esa Alta Defensa, y el Tribunal de cretó como prueba solicitada por la parte De mandante el experticio a cargo de l contador púb lico Santand er Gó mez Garcia. 4.8. 5 Interrogatorio de Parte: A solicitud de la parte Convo cante se de cretó y practicó la de claración de parte de la señora Rafaela Gu ardela Yepes.

CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE-C AMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA 5 de 29ú r (

TRIBUN AL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GU ARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ

RO MERO y LUPA JUR IDICA S.A.S.

RAFAELA DE JESUS GU ARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ RO MERO y LUPA JUR IDICA S.A.S. 4. 8.6. Exhibi ción de do cumentos. Se ordenó la exhibición de do cumentos contables y de comercio en poder de las sociedades demandadas y en poder de los señores Camilo Pacheco Gu ardela y de Ví ctor Pacheco Restrepo. 4.9 . ALEGATOS DE CONCLUSION: Concluida la etapa probatoria, mediante Auto No. 37 de l 13 de octubre de 2016, se fijó fecha para la audiencia de alegatos de conclusión la cual se llevó a cabo el dí a 25 de octubre de

2017. Ambas partes tuvieron su intervención por el término de una (1 ) ho ra y tanto la parte Convocante como Convocada presentaron do cumento escrito que contiene sus alegaciones. 4.10. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO En la cláusula arbitral no se estableció expresamente el término de du ración del Trib unal de Arb itramento por lo que de conformidad con lo establecido en el artículo 10° de la ley 156 3 de 2012, el término de du ración de este proceso es de seis (6 ) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite.

La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el día 24 de abril de 2016, luego se suspendi eron los términos de sde el 16 de mayo al 13 de junio del año en curso; de acuerdo a lo anterior, el término de este proceso iría ha sta el día 19 de noviembre de 2017.

11. PRETENSIONES

suspendi eron los términos de sde el 16 de mayo al 13 de junio del año en curso; de acuerdo a lo anterior, el término de este proceso iría ha sta el día 19 de noviembre de 2017.

11. PRETENSIONES 2.1 . PRETENSI ONES DEL CONVOCANTE: Rafela Gu ardela Yepes soli citó en la de manda arbi tral que en el laudo arbitral a proferirse, se resuelvan favorablemente las siguientes: \.._; « 111. PRETENSIONES.

11. PRETENSI ONES PRINCIPALES.

A.) PRETENSIONES DECLARATIVAS: PRI MERA: Qu e se de clare que por hechos im putables a las convocadas, se presentó un sistemático incumplimiento de és tas en relación con las obli gaciones di manantes del contrato de compraventa de acciones celebrado entre las partes en el mes de septiembre de 2. 01 3, de acuerdo con lo s fundamentos de he cho y derecho que esta de manda contiene. B.) PRETENSIONES DE CONDENA: CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE -CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA 6 de 29TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ

ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S.

PRIMERA: Que como consecuencia de la declaración contenida en la pretensión primera, se condene a INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C., YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO, y LUPA JURIDICA S.A.S., a pagar a mi poderdante el valor de

las siguientes sumas de dinero:

se condene a INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C., YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO, y LUPA JURIDICA S.A.S., a pagar a mi poderdante el valor de las siguientes sumas de dinero: 1. $55. 733.488.00, correspondiente al capital insoluto del rubro atinente al pago del precio de las acciones pactado en el contrato de compraventa de acciones pactado entre las partes en el mes de septiembre de 2.013.- 2. $16.07 6.608.00, correspondiente a los intereses pactados para retribuir el precio de las acciones pactado en el señalado contrato de compraventa de acciones convenido en el mes de septiembre de 2.013, liquidados a una tasa equivalente al 1. 695% mensual sobre saldos insolutos de capital a partir del momento del vencimiento de las obligaciones estipuladas hasta el día que se fueron pagando las obligaciones y, subsiguientemente, hasta la fecha en que se presenta la presente demanda.- 3. $105. 238.740.00 correspondiente al Capital dejado de pagar por concepto de utilidades retenidas en valores pactados en el Parágrafo 2 de la Cláusula Segunda del contrato de compra-venta acciones de la sociedad lupa jurídica S.A., convenido en el mes de septiembre de 2.013. 4. $67.784.294.00 correspondiente a los intereses dejados de pagar del anterior capital, liquidados a una tasa del 1.695% mensual sobre saldos de capital hasta el día que sea pagado íntegramente el importe de este capital. 5. $ 25. 604.032. correspondiente al saldo insoluto del pago que atañe al siniestro del vehículo de placas MXL 266, marca Mercedes Benz C-180, relacionado en el

día que sea pagado íntegramente el importe de este capital. 5. $ 25. 604.032. correspondiente al saldo insoluto del pago que atañe al siniestro del vehículo de placas MXL 266, marca Mercedes Benz C-180, relacionado en el numeral 2) de la cláusula sexta del contrato de compra-venta acciones de la sociedad lupa jurídica S.A., convenido en el mes de septiembre de 2.013. 6. $6.213.913, correspondiente a los intereses causados por el capital determinado en el anterior numeral 5, a una tasa igual al interés corriente bancario liquidados sobre ese dinero dejado de reembolsar desde el día que fue recibido por parte de LUPA JURIDICA S.A.S, hasta el día que se efectúe el pago total del mismo.- SEGUNDA: Que las sumas que resulten de las pretensiones anteriores, se actualicen debidamente mediante la aplicación del fndice de Precios al Consumidor (I.P.C.) y las fórmulas de corrección monetaria que ha establecido la jurisprudencia.

TERCERA: Que, igualmente, respecto del capital de cada suma de dinero que resulte a favor de mi poderdante, se liquiden intereses comerciales de plazo y moratorios a la tasa más alta autorizada, derivados de los pagos efectuados con posterioridad a los plazos acordados, o, subsidiariamente, los intereses que sean decretados por este H. Tribunal. Así como también los intereses sobre intereses tal como lo hace plausible la jurisprudencia de

nuestra Corte Suprema de Justicia.

CUARTA: Que se condene a INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C., YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO, y LUPA JURIDICA S.A.S., al pago de las costas del

nuestra Corte Suprema de Justicia.

CUARTA: Que se condene a INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C., YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO, y LUPA JURIDICA S.A.S., al pago de las costas del proceso y las agencias en derecho, de conformidad con las disposiciones legales vigentes al momento de dictar el laudo definitivo que ponga fin al presente proceso.

CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE - CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA 7 de 29TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YANETH DE LOS ANGELES DIAZ

ROMERO y LUPA JURIDICA S.A.S.

QU INTA: Que se ordene a INVERS IONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C., YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO, y LUPA JU RIDI CA S.A. S., reconocer y pagar a mi poderdante las su mas de dine ro objeto de la eventual condena, int ereses comerciales moratorias a la tasa más alta permitid a, a partir de la fecha de no tificación de la demanda.- SEXTA: Que INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C., YANETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO, y LUPA JURIDI CA S.A.S ., deben dar cumplimi ento al laudo arbitral dentro de un término no mayor de treinta (30) días calendario, contados a partir de su fecha de ejecutoria.

111. CONTESTACION DE LA DEMANDA Y EXCEPCIONE S: La parte demandada contestó la demanda, aceptando unos hechos y negando otros. Se

su fecha de ejecutoria.

111. CONTESTACION DE LA DEMANDA Y EXCEPCIONE S: La parte demandada contestó la demanda, aceptando unos hechos y negando otros. Se l,.i opuso a todas y cada una de las pretensiones, en razón a qu e, según señaló, " ... la totalidad del precio pactado en dicho contrato ha sido satisfactoriamente pagado en su totalidad y la acción carece de fundamento fáctico y jurídico, y raya con la temeridad ... " En cuanto a la condena en costas, también se opuso y soli citó "que.sea la parte demandante la condenada en costas, agencias en derecho y la totalidad de los costos del proceso arbitral, incluido honorarios de los árbitros, secretario y centro de conciliación, y así mismo se sirvan aplicar la sanción correspondiente al juramento estimatorio".

Excepciones de mérito: En la contestación de la demanda, la parte convocada presenta las siguientes excepciones de mérito: A Pago y extinción total de las obligaciones adquiridas por conducto del contrato de septiembre de 2013

B. La innomina da

IV. CONSIDERACIONES JU RÍDICAS

4. FUNDAM ENTOS DE DERECHO

4.1. EL CONTRATO COMO GENERADOR DE OBLIGACIONE S.

El artículo 1602 del Código Civil establece qu e "Todo contrato legalmente celebrado es una ley para los contratantes, y no puede ser invalidado sino por su consentimiento mutuo o por causas legales. "Al respecto, el profesor Valencia Zea nos recuerda qu e " ... Este texto legal CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE-CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA 8 de 29TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

causas legales. "Al respecto, el profesor Valencia Zea nos recuerda qu e " ... Este texto legal CENTRO DE CONCILIACION Y ARBITRAJE-CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA 8 de 29TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO RAFAELA DE JESUS GUARDELA YEPES vs INVERSIONES BORRERO DIAZ Y CIA S. EN C, YAN ETH DE LOS ANGELES DIAZ ROMERO y LUPA JUR!DICA S.A.S. señala el efecto fundamental del contrato, que consiste en constituir una ley para los contratantes. De la misma manera que la ley que emana del Estado indica una sumisión de los súbditos a sus mandatos, asimismo el contrato indica la sumisión del deudor al acreedor,· pero mientras que la sumisión del súbdito a las leyes es general e impersonal, las que impone el contrato es sumisión personal de la voluntad del deudor a la del acreedor. "1 No obstante lo anterior y a pesar que las regulaciones propias del negocio jurídico se encuentran establecidas en el documento contractual, en su ejecución suelen surgir diferencias entre las partes, algunas veces producto de factores externos al contrato, como ocurre por ejemplo con el surgimiento de circunstancias imprevistas tal como lo establece el articulo 868 del Código de Comercio', y otras derivadas de la interpretación que cada una de las partes hace de las cláusulas pactadas pero también de las circunstancias que concurren en ejecución