CCO BAQ - 2018-10-24 LAUDO MARQUEZ JIMENEZ CIA S.C.A Vs PUMA ENERGY COLOMBIANA DE COMBUJSTIBLES

1.

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

MARQUEZ JIMENEZ Y ASOCIADOS CIA S.C.A.

Vs.

PUMA ENERGY COLOMBIA COMBUSTIBLE S.A.S.

LAUDO Barranquilla, D. C. veinticuatro (24) de octubre de dos mil dieciocho (2018). Agotado el trámite legal previo y la totalidad de las etapas procesales correspondientes, dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a dictar el laudo, en orden a ponerle fin al proceso arbitral seguido por MARQUEZ JIMENEZ Y ASOCIADOS CIA S.C.A. por una parte y PUMA ENERGY COLOMBIA COMBUSTIBLES S.A.S., por la otra. 1.- Antecedentes. El contrato que origina este proceso: Según aparece informado en la demanda, el 26 de junio de 2012 se celebró un CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS MC-006 entre MARQUEZ JIMENEZ Y ASOCIADOS CIA S.C.A (quien en adelante y para efectos de éste laudo se podrá identificar simplemente como MÁRQUEZ JIMENEZ), por una parte; y MINEROIL COMBUSTIBLES S.A.S. hoy PUMA ENERGY COLOMBIA COMBUSTIBLES S.A.S., (quien en adelante y para los fines de este laudo se podrá identificar simplemente como MINEROIL o PUMA ENERGY), el cual tenía por objeto la adquisición por parte del Distribuidor (MARQUEZ JIMENEZ) con exclusividad a MINEROIL, de los productos que ésta distribuyese, en las cantidades especificadas en su CLAUSULA OCTAVA (8°); lo cual, debía ocurrir durante todo el tiempo de duración del mismo y, a más de lo anterior, la cantidad superior de

de los productos que ésta distribuyese, en las cantidades especificadas en su CLAUSULA OCTAVA (8°); lo cual, debía ocurrir durante todo el tiempo de duración del mismo y, a más de lo anterior, la cantidad superior de productos que solicitare el cliente, siempre y cuando MINEROIL tuviese la disponibilidad para ello. 1 1Clausula Primera del contrato de Distribucion de Productos MC 006, (fl 103) "PRIMERA: OBJETO EL DISTRIBUIDOR se obliga a adquirir con exclusividad a MINEROIL una cantidad de los productos que éste distribuye en las cantidades especificadas en la CLÁUSULA OCTAVA de este contrato durante todo el tiempo de la duración del mismo y la cantidad adicional de productos a dicho Volumen mencionado que en cada momento solicite el Cliente, siempre y cuando MINEROIL tenga disponible para venta en dicha cantidad adicional. Los productos de MINEROIL adquiridos por EL DISTRIBUIDOR serán posteriormente Página 1 de 562. Los productos de MINEROIL adquiridos por el Distribuidor (MARQUEZ JIMENEZ) serían posteriormente comercializados directamente por éste último, a su nombre y por su cuenta y riesgo, mediante el sistema de reventa y dando cumplimiento a la normatividad vigente sobre el particular, en cada momento. La cláusula compromisoria pactada: Visible en la Cláusula TRIGÉSIMA (30°.) del Contrato de Distribución de Productos MC-006 de 26 de junio de 2012, aportado con la demanda arbitral, está contenida la cláusula compromisoria, cuyo texto, expresamente dispone: "TRIGÉSIMA. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Cualquier diferencia que pueda ocurrir entre las partes como resultado del desarrollo del presente contrato, será resuelta en primera instancia por los

"TRIGÉSIMA. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Cualquier diferencia que pueda ocurrir entre las partes como resultado del desarrollo del presente contrato, será resuelta en primera instancia por los mecanismos directos de solución de conflictos tales como conciliación, transacción y amigable composición. Las diferencias no resueltas se someterán a la decisión de un árbitro elegido de mutuo acuerdo de las listas de árbitros registradas ante la Cámara de Comercio de Barranquilla. El árbitro se regirá las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Barranquilla. El árbitro decidirá en derecho." 2

3. Trámite arbitral inicial: 3.1. Partes y representantes: comercializados directamente por éste ultimo, en su nombre por cuenta y riesgos propios, mediante sistema de reventa y dando cumplimiento a la normatividad vigente en cada momento.

EL DISTRIBUIDOR adquirirá la propiedad de los Productos y por lo tanto, asumirá los riesgos de su pérdida o deterioro a partir del momento en que se verifique la entrega de los mismos en el sitio fijado por MINEROIL, lo cual sucederá desde el momento en que sean cargados en el vehículo de transporte del distribuidor o del Transportador contratados directamente por éste último.

PARÁGRAFO: MINEROIL le concede al DISTRIBUIDOR el uso del nombre o enseña comercial de la marca mixta "SAVE", o cualquiera otra marca que se a registrada por MINEROIL para sus productos en consonancia con la ley, todo conforme con los términos y con sujeción a las condiciones de uso que se establecen en el presente acuerdo.". 2 Contrato MC-006, Clausula Trigésima (30), (fl. 107)

con la ley, todo conforme con los términos y con sujeción a las condiciones de uso que se establecen en el presente acuerdo.". 2 Contrato MC-006, Clausula Trigésima (30), (fl. 107) Página 2 de 56Las partes son personas jurídicas, que han acreditado en legal forma su existencia y representación, mediante los documentos que, en relación con cada una, obran en el expediente: (i) CONVOCANTE: MARQUEZ JIMENEZ Y ASOCIADOS CIA. S.C.A., sociedad comercial en comandita por acciones de carácter privado, con domicilio en el Distrito Especial Industrial y Portuario de Barranquilla, constituida de conformidad con las leyes de la República de Colombia, mediante Escritura pública No. 798 del 3 de febrero de 2007 de la Notaría 5 de Barranquilla, con Nit. 900.135.545-7; representada legalmente por el señor JAVIER ENRIQUE MARQUEZ SANTOS todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Barranquilla. (ii) CONVOCADA: PUMA ENERGY COLOMBIA COMBUSTIBLES S.A.S., sociedad comercial por acciones simplificada de carácter privado, con domicilio en el Distrito Capital de Bogotá, constituida de conformidad con las leyes de la República de Colombia, mediante Acta sin número de la Asamblea de Accionistas del 17 de enero de 2012, bajo el nombre de MINEROIL COMBUSTIBLES S.A.S quien luego cambió la razón social por: SAVE COMBUSTIBLES S.A.S., de acuerdo con acta No. 5 de la Asamblea de Accionistas de fecha 19 de marzo de 2014 y por último, mediante decisión contenida en el

luego cambió la razón social por: SAVE COMBUSTIBLES S.A.S., de acuerdo con acta No. 5 de la Asamblea de Accionistas de fecha 19 de marzo de 2014 y por último, mediante decisión contenida en el Acta No. 11 de la Asamblea de Accionistas del 14 de marzo de 2016, nuevamente cambió su razón social por la de PUMA ENERGY COLOMBIA COMBUSTIBLE S.A.S., con Nit. 900.497.906-5, representada legalmente por el señor JAIME EDUARDO GARCÍA CÁRCAMO; todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Barranquilla. Ninguna de las partes presentes en este proceso arbitral ha alegado falta de capacidad, ausencia de facultades, carencia de poder, carencia de representación, y tampoco el Tribunal ha advertido que existan tales situaciones; y por tanto, las actuaciones surtidas por ellas en el curso del presente trámite arbitral, se tienen como legítimas. Página 3 de 563.2. Convocatoria del tribunal, designación de árbitros, integración e instalación: 3.2.1. El día 17 de marzo de 2017, la Parte Convocante MARQUEZ JIMENEZ Y ASOCIADOS CIA S.C.A., por conducto de apoderado especial, presentó ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla, solicitud de convocatoria de este tribunal de Arbitramento. 3.2.2. Las partes, inicialmente, de común acuerdo mediante reunión el día 21 de abril de 2017 designaron como árbitro único al doctor RUGERO RAMOS

Comercio de Barranquilla, solicitud de convocatoria de este tribunal de Arbitramento. 3.2.2. Las partes, inicialmente, de común acuerdo mediante reunión el día 21 de abril de 2017 designaron como árbitro único al doctor RUGERO RAMOS LÓPEZ, quien, dentro del término legal manifestó la aceptación al cargo. 3.2.3. Sin embargo, el día 15 de mayo de 2017, el doctor RAMOS LOPEZ, renunció al cargo propuesto con ocasión a la solicitud presentada por el apoderado arbitral de la parte demandante. 3.2.4. Ante la imposibilidad de lograr un nuevo nombramiento de manera conjunta por las partes directamente, de conformidad con lo establecido en el reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla, procedió el Director del mismo, a hacerlo mediante sorteo del cual resultó como designado como Arbitro Unico el doctor ERWIN ARTETA ROMAN y como suplente el doctor PABLO ARTETA MANRIQUE, en los términos contenisod en el Acta del 14 de septiembre de 2017, que obra a folios 69 a 71 del expediente. 3.2.5. Esta designación fue oportunamente aceptada por el doctor ERWIN ARTET A ROMAN dentro del término legal, quedando así integrado el presente Tribunal de Arbitramento. 3.2.6. Dentro de la oportunidad legal, ninguna de las partes manifestó observación alguna en torno a la designación y aceptación del doctor ARTET A ROMAN como árbitro único dentro del presente proceso arbitral. 3.2.7. Verificado el anterior trámite, el Tribunal fue debidamente instalado el día 24 de octubre de 2017 en sesión realizada en las oficinas del Centro de

ARTET A ROMAN como árbitro único dentro del presente proceso arbitral. 3.2.7. Verificado el anterior trámite, el Tribunal fue debidamente instalado el día 24 de octubre de 2017 en sesión realizada en las oficinas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla. Página 4 de 563.2.8. En dicha audiencia (Folios 78 a 80 del Tomo No. 1), fue nombrada como secretaria la doctora CLAUDIA SOFÍA FLÓREZ MAHECHA, quien aceptó el cargo y tomó posesión del mismo. 3.2.9. Así mismo, el Tribunal fijó como lugar de funcionamiento y secretaría, la sede del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla, ubicada en la Carrera 56 No. 74-179 de la ciudad de Barranquilla, lugar que, posteriormente y mediante auto, fuere modificado en razón del traslado de las instalaciones del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla a la Carrera 53 No. 106-280 del Centro Empresarial Buenavista de la ciudad de Barranquilla. 3.2.10. El 25 de octubre de 2017, el apoderado judicial de la parte convocante presentó escrito integrado de reforma de la demanda. (Folios 130 a 147), la cual fue inadmitida mediante auto No. 2 del 10 de noviembre de 2018. 3.2.10. Dentro del término procesal el apoderado especial del convocante mediante memorial de fecha 23 de noviembre de 2017 subsanó la demanda (Folios 127 a 147 del Tomo No. 1), y fue admitida en los términos contenidos

3.2.10. Dentro del término procesal el apoderado especial del convocante mediante memorial de fecha 23 de noviembre de 2017 subsanó la demanda (Folios 127 a 147 del Tomo No. 1), y fue admitida en los términos contenidos en el auto No. 3 del 29 de noviembre de 2017, notificado personalmente al apoderado de la parte convocada el día 1 de diciembre de 2017. 3.2.11. El día 2 de enero de 2018 la parte convocada contestó la demanda encontrándose dentro de la oportunidad procesal para el efecto, tal y como consta en los folios 155 a 245 del Tomo No. 1, oponiéndose a la prosperidad de las pretensiones, proponiendo las excepciones de mérito respectivas, solicitando pruebas y pronunciandose respecto de los hechos de la demanda. 3.2.12. Mediante providencia del 11 de enero de 2018 (Folios 247 a 249 del Tomo No. 1), se dió por contestada en tiempo la demanda arbitral, se concedió el término de 5 días conforme lo dispuesto en el artículo 206 del C.G. P. a fin de que la parte demandante aportara las pruebas que considerara pertinente en torno objeción a la estimación realizada el juramento estimatorio; y, conforme lo autorizan los artículos 226, 227 y 228 Página 5 de 564. ibídem, se concedió el término adicional de quince (15) días a la parte convocada para que aporte el dictamen pericial anunciado en la contestación de la demanda, contra dicho auto se interpuso Recurso de Reposición por parte del apoderado de la parte convocada.

convocada para que aporte el dictamen pericial anunciado en la contestación de la demanda, contra dicho auto se interpuso Recurso de Reposición por parte del apoderado de la parte convocada. 3.2.13. El día 15 de enero de 2018 se corrió traslado de las excepciones de mérito propuestas, el cual fue descorrido mediante escrito presentado por el apoderado de la parte convocante, quien solicito pruebas. Surtido el trámite del recurso de reposición, el Tribunal confirmó su decisión mediante auto No. 6 del 26 de enero de 2018 (Folios 292 a 296 del Tomo No. 1). 3.2.14. El día 16 de febrero de 2018, el apoderado de la parte convocada presentó informe rendido por el perito contable Carlos Mar Mancipe Sánchez (Folios 299 a 321 y el dictamen pericial rendido por el perito Ingeniero de Petróleos Julio César Vera Díaz (Folios 323 a 478 del Tomo No. 1). 3.2.15. El 20 de febrero de 2018 se profirió el auto No. 7 que fijó fecha para celebrar Audiencia de Conciliación para el 7 de marzo de 2018, la cual fue celebrada, sin acuerdo alguno, procediendo el Tribunal a fijar mediante el auto No. 8 las sumas por conceptos de Gastos y Honorarios del presente Tribunal, los cuales fueron cancelados en la debida oportunidad, por las partes. 3.2.16. Fijada la fecha para la celebración de la Primera Audiencia de Trámite ésta fue realizada el 25 de abril de 2018. (Folios 493 a 511 del Tomo No.1 ); en la misma, entre otros aspectos el Tribunal se declaró competente

Trámite ésta fue realizada el 25 de abril de 2018. (Folios 493 a 511 del Tomo No.1 ); en la misma, entre otros aspectos el Tribunal se declaró competente para conocer de la controversia sometida a su consideración; frente a esta decisión, ninguna de las partes presentó solicitudes o recurso alguno. Las pretensiones de la demanda y los hechos que la sustentan: Conforme fueron modificadas en diversas oportunidades, las pretensiones de la demanda arbitral se observan definidas en el escrito de reforma, de fecha 23 de Noviembre de 2017.y son las siguientes: 4.1. Pretensiones: Página 6 de 56 de sus obligaciones contractuales al • encontrarse imposibilitada de suministrar 70. 000 galones de combustible acordados en el contrato MC-006 y durante la vigencia del mismo , conforme a Jo descrito en los hechos 4º, 5º, 6º y 7º del respectivo acápite y ; 2) Por la ANTICIPADA Y UN/LATERAL de dicho contrato porLas pretensiones contenidas en la demanda subsanada y reformada, son las siguientes: "PRIMERO: Que se nombre e instale el respectivo tribunal de arbitramento" "SEGUNDO: Una vez posesionado el tribunal de Arbitramento se DECLARE la TERMINACIÓN ANTICIPADA Y UNILATERAL DEL CONTRATO MC-006, por parte de MINEROIL COMBUSTIBLES S.A.S., hoy PUMA ENERGY COLOMBIA COMBUSTIBLE S.A.S conforme a lo descrito en los hechos 8º, 9º y 10º, los cuales refieren, como la empresa MINEROIL, a través de una orden de manera clara y concisa su decisión de decretar la terminación unilateral del contrato a la sociedad MARQUEZ JIMENEZ, a pesar de que la sociedad que

10º, los cuales refieren, como la empresa MINEROIL, a través de una orden de manera clara y concisa su decisión de decretar la terminación unilateral del contrato a la sociedad MARQUEZ JIMENEZ, a pesar de que la sociedad que represento , es la misma formalidad responde no estar acorde a lo establecido en la CLAUSULA COMPROMISORIA del contrato, decide suspender arbitrariamente el despacho del combustible contratado, dejando a la sociedad MARQUEZ JIMENEZ, sin posibilidad de continuar ejerciendo su actividad comercial. Este es el objeto de la presente demanda, ya que hubo una terminación contractual anticipada que ocasionó unos perjuicios grandísimos de los cuales se predica indemnización." "TERCERO: Que como consecuencia de Jo anterior , la sociedad PUMA ENERGY COLOMBIA COMBUSTIBLE S.A.S, antes MINEROIL, reconozca a la sociedad MARQUEZ JIMENEZ, una indemnización económica por los perjuicios causados que se describen y cuantifican a continuación : 1) por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales al encontrarse imposibilitada de suministrar 70. 000 galones de combustible acordados en el contrato MC-006 y durante la vigencia del mismo , conforme a Jo descrito en los hechos 4º, 5º, 6º y 7º del respectivo acápite y ; 2) Por la ANTICIPADA Y UN/LATERAL de dicho contrato por parte de MINEROIL, conforme se explicó anterior." "La cuantificación de los perjuicios del orden económico producto del galonaje dejado de suministrar por MINEROIL hoy PUMA, con ocasión a Jo descrito en los numerales (1 y 2) de esta pretensión , se realiza de la siguiente manera: (i) Las partes suscribieron Contrato de Distribución de combustible en la cantidad

dejado de suministrar por MINEROIL hoy PUMA, con ocasión a Jo descrito en los numerales (1 y 2) de esta pretensión , se realiza de la siguiente manera: (i) Las partes suscribieron Contrato de Distribución de combustible en la cantidad de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS MIL (4.200.000) galones en el tiempo que debió durar el contrato y donde el obligado a suministrar dichas cantidades era MINEROIL COMBUSTIBLES S.A.S.. hoy PUMA ENERGY COLOMBIA COMBUSTIBLES S.A. S.; (ii) Durante los pocos meses que se ejecutó el Contrato , antes de la Terminación Anticipada y Unilateral y no consentida por la sociedad MARQUEZ JIMENEZ . MINEROIL solo había podido suministrar o vender a MARQUEZ JIMENEZ, la cantidad de CIENTO SETENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO (178.434) galones; (iii) Jo anterior quiere Página 7 de 56decir que MINEROIL incumplió con el suministro de CUATRO MILLONES VEINTIÚN MIL QUINIENTOS SESENTA Y SEIS (4.021. 566) galones por haber terminado unilateralmente el Contrato MC-006, cifra de galonaje que multiplicada por el margen de ganancia CERTIFICADA por el Revisor Fiscal de OCHOCIENTOS VEINTIÚN PESOS CON 731100 ($821.73/galón) moneda legal , arroja una pérdida operacional o dineros operativos dejados de percibir por MARQUEZ JI MENEZ , del orden de TRES MIL TRECIENTOS CUATRO MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS ($ 3.304.647.393) moneda legal. Para mayor ilustración se

MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS ($ 3.304.647.393) moneda legal. Para mayor ilustración se resume lo cuantificado en el siguiente cuadro: Resumen •. Fecha Inicio 26 de Junio de 2012 Fecha Final del Contrato 31 de mayo de 2017 Meses 60,00 Compromisos de Venta/Mes 70.000 Compromiso de Venta total 4.200.000 (Galones) Venta Reales Galones 178.474 Faltante Galones para el 4.021.566 contrato Valor dejado de ganar 821.73 $/galón Indemnización ($) $ 3.304.647.393,45 "3 Adicionalmente a lo antes transcrito, con fecha 23 de Noviembre de 2017 y con el fin de subsanar la demanda conforme lo había ordenado este Tribunal, el apoderado de la entidad convocante manifestó: "1. Corrección referente a la falta de indicación de los hechos que fundamenta la pretensión segunda , referente a la declaración de terminación unilateral del contrato: En el nuevo escrito de demanda se incluye la aclaración que los hechos que sirven de fundamento a dicha pretensión que se encuentran descritos en el respectivo acápite en los hechos 8º, 9º y 1 Oº, los cuales refieren , como la empresa MINEROIL , a través de una orden tajante de la Junta directiva a su gerente , y de forma escrita anuncia de manera clara y concisa su decisión de decretar la terminación unilateral del contrato a la sociedad MÁRQUEZ 3 Escrito de fecha 23 de Noviembre de 2017. visible a fls.130 a 147. Página 8 de 56

de decretar la terminación unilateral del contrato a la sociedad MÁRQUEZ 3 Escrito de fecha 23 de Noviembre de 2017. visible a fls.130 a 147. Página 8 de 56 4 Escrito de fecha 23 de Noviembre de 2017, Fls, 130 a 147. Página 9 de 56JIMÉNEZ , a pesar de que la sociedad que represento, en la misma formalidad responde no estar acorde con Jo decido y en consecuencia, MINEROIL, sin agotar el procedimiento establecido en la CLAUSULA COMPROMISORIA del contrato, decide suspender arbitrariamente el despacho del combustible contratado dejando a la sociedad MÁRQUEZ JIMÉNEZ, sin posibilidad de continuar ejerciendo su actividad comercial. Este es el objeto de la presente demanda, ya que hubo una terminación contractual anticipada que ocasionó unos perjuicios grandísimos de los cuales se predica indemnización." "2. Corrección referente a la falta de estimación del rubro indemnizatorio del numeral 1º de la pretensión tercera, referente al reconocimiento de una indemnización por; 1) el incumplimiento de sus obligaciones contractuales al encontrarse imposibilitada de suministrar los 70.000 galones de combustible ( ... ): Le asiste razón al árbitro, ya que por una no muy clara redacción de nuestra parte de dicha solicitud o de la pretensión tercera, no me hice entender, ya que la cuantificación realizada luego del numeral 2º de dicha pretensión, íntegra el rubro índemnizatorio de lo solicitado en los dos numerales de la pretensión tercera, es decir, que la cuantificación total de perjuicio es la suma ( $ 3.304.647. 393) , que incluye la cuantificación delos

numerales de la pretensión tercera, es decir, que la cuantificación total de perjuicio es la suma ( $ 3.304.647. 393) , que incluye la cuantificación delos perjuicios ocasionados por la imposibilidad de MINEROIL de suministrar la cantidad de los 70. 000 galones de combustibles mensuales. Esto se calcula teniendo en cuenta la diferencia entre los galones despachados y los galones que debió despachar MINEROIL mensualmente, y sobre esta diferencia se calculan los perjuicios ocasionados por los galones dejados de suministrar, desde el momento en que inicio el contrato y en el que MINEROIL termino arbitrariamente y de forma anticipada el mismo. Esto arroja una operación aritmética simple: el contrato total estaba por la cantidad de 70.00 galones /me X 60 meses = 4.200.000 galones .. Menos (-) los galones que despacho realmente en el tiempo que estuvo vigente el contrato: 178.434 galones = 4.021.566 galones sobre los cuales mi poderdante no obtuvo su utilidad $821.4 73/galón, lo que da un valor total de 4.021.566 X 821. 73 = ($ 3.304.647.393), la cual es la estimación de la indemnización que se solicita en esta demanda. (Refuercese con el hecho No. 14 de la demanda) "4 4.2. Hechos: Los hechos expuestos en la demanda inicial, en el escrito de subsanación y la reforma a la demanda arbitral, pueden resumirse de la siguiente manera: 4 Escrito de fecha 23 de Noviembre de 2017, Fls, 130 a 147. Página 9 de 56(i) En los hechos del 1 al 3 la parte convocante hace mención de algunas de

4 Escrito de fecha 23 de Noviembre de 2017, Fls, 130 a 147. Página 9 de 56(i) En los hechos del 1 al 3 la parte convocante hace mención de algunas de las cláusulas del contrato de Distribución de Productos MC-006 de fecha 26 de Junio del año 201 2; destacando y transcribiendo, parcialmente, las referentes a su objeto, cantidades y plazo. (ii) En el hecho 4 indica los pedidos y despachos realizados en desarrollo del contrato, lo cual es complementado en el hecho 5 de la demanda reformada, en la que se hace mención a una comunicación enviada a la demandante por el señor Andrés Tarquina Franco, de fecha 9 de Julio de 201 2. (iii) Los hechos 6 y 7 indican algunos aspectos del contrato objeto de controversia, y señala además, como norma en referencia, el Decreto único 10 73 de 201 5. (iv) En hecho 8 de la demanda reformada indica que el día 26 de Noviembre de 20 12 , recibió comunicación de la demandada, en virtud de la cual, según lo allí expresado, se determinaba la "terminación unilateral "del contrato MC006. (v) El hecho 9 de la demanda reformada, indica que la comunicación anterior no fue aceptada por su representada, tal y como se expresó en misiva de fecha 3 de Diciembre de 2012. (vi) Los hechos 1 O; 11 y 12 , transcriben algunas cláusulas de contrato, y el demandante allí menciona algunas circunstancias que él considera como soporte de un incumplimiento contractual. (vii) En el hecho 13 se pretende por el demandante establecer una utilidad operacional por galón, lo que, junto con lo expresado en el hecho 14 , le

demandante allí menciona algunas circunstancias que él considera como soporte de un incumplimiento contractual. (vii) En el hecho 13 se pretende por el demandante establecer una utilidad operacional por galón, lo que, junto con lo expresado en el hecho 14 , le permiten concluir el monto, de lo que, en su parecer, constituye la indemnización que solicita en la demanda arbitral. (viii) El hecho 15 hace mención de algunos intentos de arreglos amigables a las diferencias planteadas, y el 16 se refiere a los perjuicios que por perdida de clientela dice haber sufrido. Página 10 de 56(ix) El hecho 17 trascribe la cláusula compromisoria pactada en el contrato MC006 de fecha 26 de Junio de 2012.

5. Síntesis de las excepciones propuestas en la contestación a la demanda: La parte convocada contestó en forma oportuna la demanda y su reforma, mediante escrito el cual se puede resumir de la siguiente manera:

5.1. En relación con los hechos: (i) La parte convocada admitió como cierto solamente el hecho 1 ° de la demanda reformada. (ii) Por otra parte indicó que no eran ciertos los hechos numerados: 4, 5, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14 y 15, agregando algunas observaciones frente a ellos. (iii) Indicó que no eran, en su parecer, hechos, los numerados: 2, 3, 6, 11 y 17 de la demanda reformada. 5.2. Excepciones de mérito propuestas: La parte demandada o convocada, a más de pronunciarse como ya se indicó frente a los hechos de la demanda reformada, se opuso, en forma expresa, a la

de la demanda reformada. 5.2. Excepciones de mérito propuestas: La parte demandada o convocada, a más de pronunciarse como ya se indicó frente a los hechos de la demanda reformada, se opuso, en forma expresa, a la prosperidad de las pretensiones de la demanda; y adicional a ello, objetó el juramento estimatorio, y propuso las excepciones de mérito que brevemente el tribunal extracta en algunos de sus apartes, de la siguiente manera: (i) "Excepción de cosa juzgada por transacción: "(. .. ) entre las partes existe un contrato de transacción , denominado CONTRATO CONJUNTO de transacción , suscrito el día 8 de abril de 2013, el cual hace tránsito expreso a cosa juzgada, y sobre los cuales no puede haber discusión judicial o extra-judicial alguna". "Esta transacción tuvo su origen en las controversias relacionadas con los incumplimientos de las obligaciones contractuales de la sociedad MARQUEZ JIMENEZ Y ASOCIADOS C/A S.C.A; especialmente las de carácter dinerarias por Página 11 de 56encontrarse dicha sociedad en I a imposibilidad de realizar los pagos de los pedidos de los combustibles que venía realizando en cantidad inferior al volumen mensual pactado en el CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN MC-006" (. . .) " (ii) Excepción de falta de competenci a (. . .) "Manifestamos la existencia de la falta de competencia del señor Árbitro para conocer de la presente demanda" "El fundamento de Jo anteriormente afirmado consiste principalmente en el hecho de que, en su momento, LAS PARTES (MINEROIL COMBUSTIBLES S.A.S y MARQUEZ JIMENEZ Y ASOCIADOS CIA S.C.A), en el cual específicamente se

"El fundamento de Jo anteriormente afirmado consiste principalmente en el hecho de que, en su momento, LAS PARTES (MINEROIL COMBUSTIBLES S.A.S y MARQUEZ JIMENEZ Y ASOCIADOS CIA S.C.A), en el cual específicamente se acordó precaver un eventual litigio, y declararse a paz y salvo por todas /as relaciones contractuales que se dieron entre ellas y por el todo el tiempo de /as mismas, finalizándolas" "Al haber transigido las diferencias, y en consecuencias , al haber agotado todo tipo de reclamación enmarcada en la ejecución del CONTRA TO DE DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS MC-006, finalizado dicho contrato , nos encontramos en una limitación de carácter procedimental para acceder al Arbitraje como procedimiento para dirimir la controversia. " (. . .) "Es de notar, de existir controversias posteriores a la fecha de suscripción del CONTRA TO CONJUNTO DE TRANSACCIÓN, esta estarían regidas por acuerdos contractuales totalmente distintos de los inicialmente acordados a saber el del CONTRA TO DE DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS MC-006, sin embargo, lo cierto es que una vez suscrito el acuerdo transacción cesó la relación contractual, el demandante dejo de hacer pedidos y suscribió un contrato con otra compañía distribuidora mayorista" "Al no existir una Cláusula Compromisoria expresamente pactada por /as partes, en torno a /as relaciones jurídicas desarrolladas con posterioridad a la firma del CONTRATO CONJUNTO DE TRANSACCIÓN, y al objetar su posible existencia de forma expresa, el presente Tribunal de Arbitramento carece de competencia para conocer el asunto y del fondo de la controversia". (. .. )" (i ii). Excepción de contrato no cumpli do:

existencia de forma expresa, el presente Tribunal de Arbitramento carece de competencia para conocer el asunto y del fondo de la controversia". (. .. )" (i ii). Excepción de contrato no cumpli do: Página 12 de 56"El artículo 1.609 del Código Civil establece que: "En los contratos bilaterales ninguno de los contratantes esta en mora dejando de cumplir lo pactado mientras el otro no cumpla por parte, o no se hallare a cumplirlo en la forma y tiempos debidos. 11 "Esta norma corresponde a lo que la doctrina a reconocido como II excepción de contrato no cumplido" o "e xceptio non adimpleti contractus11 de la cual se deriva que, si como consecuencia de un incumplimiento dentro de un contrato bilateral una de las partes es demandada por la otra parte que cumpla sus obligaciones, la otra, como medio de defensa, puede oponer la presente excepción aduciendo el no cumplimiento hasta que la otra cumpla." (..) "En consonancia con la anterior, y acudiendo a las estipulaciones acordadas entre las partes en el CON