CCO BAQ - 2019-05-17 LAUDO CHAMPAN STONE . y ERNESTO LLANOS LUCERO Vs MIDAS . y OTROS

CÁMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

CHAMPAN STONE S.A.S. y ERNESTO LLANOS LUCERO

Contra

MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS

MIDAS S.A.S., ATLANTIC GROUP S.A.S., JHONNY PARRA OCHOA, y GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE Sede: Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla Carrera 53 # 106-280 Centro Empresarial Buenavista Telf.: (095) 3303922 Fax: (095) 3682270 Barranquilla, Colombia LAUDO ARBITRAL Distrito Especial, Industrial y Portuario de Barranquilla, diecisiete (17) de mayo de dos mil diecinueve (2019). Encontrándose surtidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de 2012, así como las del reglamento de arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla, para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere en Derecho el Laudo conclusivo del proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre CHAMPAN STONE S.A.S. y

ERNESTO LLANOS LUCERO contra MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO

ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S.A.S., ATLANTIC GROUP S.A.S.,

JHONNY PARRA OCHOA, y GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE.

CAPÍTULO PRIMERO I.- ANTECEDENTES 1.1.- El objeto de la controversia

JHONNY PARRA OCHOA, y GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE.

CAPÍTULO PRIMERO I.- ANTECEDENTES 1.1.- El objeto de la controversia La controversia que se decide mediante el presente Laudo Arbitral, tiene como origen las diferencias surgidas con ocasión del contrato de asociación para construcción montaje y explotación del título minero, concesión Nº 0109-20 suscrito el 8 de abril de 2013. 1.2El pacto arbitral En el mencionado contrato se estipuló cláusula compromisoria con el siguiente tenor: "DÉCIMA TERCERA-CLAUSULA COMPROMISORIA. Las partes se obligan a someter sus diferencias, al siguiente procedimiento: 1. Solución directa: Presentado un conflicto entre las partes, estas se reunirán en las instalaciones cualquiera de las partes de el CONTRATO DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, de preferencia la que tenga Página 1 de 35domicilio en la ciudad donde se desarrollará el objeto de esta unión temporal, con el objeto de transar sus diferencias. Ninguna de las partes podrá delegar la gestión en un tercero a cualquier título. Para tal efecto cualquiera de las partes formulará por escrito la invitación a la otra parte, señalando tanto el motivo como el día y hora en que deberá celebrarse la reunión, procurando una previa concertación en este aspecto. La fecha en todo caso deberá señalarse máximo dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de invitación. De dicha reunión deberán las partes suscribir un acta. 2amigable componedor: si las partes no lograren solucionar directamente el conflicto en la reunión a que se refiere el numeral anterior, o si

hábiles siguientes a la fecha de invitación. De dicha reunión deberán las partes suscribir un acta. 2amigable componedor: si las partes no lograren solucionar directamente el conflicto en la reunión a que se refiere el numeral anterior, o si pasados quince (15) días hábiles de efectuada la primera invitación de una de las partes a la otra parte intentando la solución directa, no hubieren logrado dirimir el conflicto o no hubiera logrado reunirse para buscar la solución directa, las partes de común acuerdo, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al vencimiento de los 15 días señalados anteriormente, designarán un amigable componedor a quien ambas partes le comunicarán su designación dentro de los tres (3) días hábiles siguientes informándole las condiciones y remuneración ofrecidas. Si este acepta lo hará por escrito dentro de los tres (3) días hábiles siguientes. Cada una de las partes presentará por escrito al amigable componedor, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes, las razones y documentos que sustenten su posición, debiendo el amigable componedor dirimir el conflicto, fallando en equidad dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes. Si una vez designado el amigable componedor este no acepta, las partes harán una nueva designación dentro de los tres (3) días hábiles siguientes, siguiendo el mismo procedimiento aquí señalado. 3Pacto arbitral: Si dentro del término previsto para ello, las partes no llegaren a un acuerdo para llegar a un amigable componedor, o si una vez designado este por segunda vez, tampoco acepta la designación, las partes se obligan a someter sus diferencias a la decisión de

término previsto para ello, las partes no llegaren a un acuerdo para llegar a un amigable componedor, o si una vez designado este por segunda vez, tampoco acepta la designación, las partes se obligan a someter sus diferencias a la decisión de árbitros, renunciando a hacer valer sus pretensiones ante los jueces. El Tribunal de Arbitramento será designado por la Cámara de Comercio de Barranquilla y se sujetará a lo dispuesto en el decreto 22 79 de 1989 modificado por la ley 23 de 1991, el decreto 2651 de 1991 y la ley 446 de 1998 y su decreto reglamentario Nº 1818 de 1998; de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro, b) la organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de Barranquilla, c) El Tribunal decidirá en derecho, d) El Tribunal funcionará en Barranquilla en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la Cámara de Comercio de esa ciudad." II.- EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL 2.1La convocatoria de Tribunal de Arbitraje Mediante escrito presentado ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla el 1 de agosto de 2017, la parte demandante, CHAMPAN STONE S.A.S. y ERNESTO LLANOS LUCERO por conducto de apoderado judicial designado para tal fin, presentó escrito contentivo de la convocatoria a Tribunal de Arbitramento dirigiendo sus pretensiones contra MINERÍA INVERSIONES

STONE S.A.S. y ERNESTO LLANOS LUCERO por conducto de apoderado judicial designado para tal fin, presentó escrito contentivo de la convocatoria a Tribunal de Arbitramento dirigiendo sus pretensiones contra MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S.A.S., ATLANTIC GROUP S.A.S., JHONNY PARRA OCHOA, y GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE. 2.2Designación de los árbitros e instalación del Tribunal Según consta en acta se designó, como árbitro único al doctor Rugero Ramos López, quien aceptó el cargo. Página 2 de 35En audiencia de instalación según acta del 29 de septiembre de 2017, el árbitro único designado declaró legalmente instalado el Tribunal de Arbitramento, designando como secretario al doctor Alberto Perdomo Pinto, mediante auto notificado en audiencia a las partes el cual quedó en firme. Por auto Nº 3 del 27 de noviembre de 2017 el Tribunal admitió la demanda arbitral, una vez fue subsanada por la parte convocante. 2.3.- Hechos de la Demanda Arbitral Subsanada Los hechos narrados por la parte convocante, de conformidad con su escrito que subsanó su demanda, se sintetizan como sigue: Las partes suscribieron el 8 de abril de 2013 un contrato de asociación para construcción montaje y explotación del título minero, concesión Nº 0109-20, de acuerdo con el cual, de una parte CHAMPAN STONE S.A. S., ATLANTIC GROUP S.A. S., y ERNESTO LLANOS LUCERO son inversionistas, éste último designado contractualmente como representante y administrador del contrato, y de otra parte,

acuerdo con el cual, de una parte CHAMPAN STONE S.A. S., ATLANTIC GROUP S.A. S., y ERNESTO LLANOS LUCERO son inversionistas, éste último designado contractualmente como representante y administrador del contrato, y de otra parte, MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S.A.S., JHONNY PARRA OCHOA, y GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE, son titulares de la concesión minera. Los titulares de la concesión minera suscribieron el 22 de septiembre de 2016 un nuevo contrato de operación sobre el mismo título minero, con la sociedad TRITURADOS DEL CHAMPAN S.A.S., a pesar de la vigencia del contrato de asociación del 8 de abril de 2013 objeto de este proceso. Posteriormente, y no obstante un trámite de amigable compos1c1on en curso promovido por los mismos titulares de la concesión minera (aquí convocados y demandantes en reconvención), éstos enviaron comunicación con fecha 31 de octubre de 2016 a los inversionistas (aquí convocantes) con la cual informaban de su decisión unilateral de terminar el contrato de asociación Nº 0109-20 del 8 de abril de 2013 por ellos suscrito. Para ese momento, los activos afectos al contrato de asociación Nº 0109-20 y manejados por CHAMPAN STONE S.A.S., ya estaban en poder de la sociedad TRITURADOS EL CHAMPAN S. A.S. 2.4.- Pretensiones de la demanda arbitral Las pretensiones elevadas por la parte convocante en su demanda arbitral subsanada, literalmente son las siguientes:

"2.1. DECLARATIVAS

2.4.- Pretensiones de la demanda arbitral Las pretensiones elevadas por la parte convocante en su demanda arbitral subsanada, literalmente son las siguientes: "2.1. DECLARATIVAS 2.1.1. Que se declare la nulidad absoluta del acto de terminación unilateral del "contrato de asociación para la construcción, montaje y explotación del título minero concesión minera Nº 0109-20'fi suscrita por los convocados Jhonny Parra Ochoa, y Minera Inversiones Desarrollo Administración Servicios Midas S. A. S. (Prueba # 5.6) 2.1.2. Que como consecuencia de la declaratoria de nulidad absoluta del acto de terminación unilateral, se restituyan los derechos y obligaciones de Ernesto Llanos Lucero en calidad de representante administrador como también de la compañía Champan Stone S. A. S. , operador del referido contrato. Página 3 de 352.1.3. Que los activos maquinarias y acopios ilegalmente dispuestos por los convocados sean devueltos a la sociedad Champan Stone S.A.S. 2.2. CONDENATORIAS 2.2.1. Que se condene a los convocados Johnny Parra Ochoa, Minera Inversiones Desarrollo Administración Servicios Midas S.A.S., al reconocimiento y pago de la suma de CUATROCIENTOS MILLONES TRESCIENTOS VEINTINUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO PESOS ($400'329.4 44) m/I que deberá recibir la sociedad convocante Champan Stone S.A. S., cifras que corresponde a las ganancias dejadas de percibir, desde el 01 de noviembre de 2016 a la fecha por la terminación unilateral del contrato de asociación, teniendo en cuenta las ganancias promedio mensual de la

convocante Champan Stone S.A. S., cifras que corresponde a las ganancias dejadas de percibir, desde el 01 de noviembre de 2016 a la fecha por la terminación unilateral del contrato de asociación, teniendo en cuenta las ganancias promedio mensual de la compañía Champan Stone S.A.S., durante el periodo comprendido, entre el 1 de enero de 2015 al 31 de diciembre de 2016, según certificación anexa. 2.2.2. Que se condene en costas y agencias en derecho a los convocados Johnny Parra Ochoa, Minera Inversiones Desarrollo Administración Servicios Midas S.A.S." 2.5Contestación de la demanda arbitral y excepciones de mérito La parte convocada radicó escrito con fecha 9 de enero de 2018 escrito de contestación de demanda. En el escrito de contestación de la demanda la parte convocada se opuso a la totalidad de las pretensiones, contestó los hechos en que se fundamentó la demanda, aceptando algunos como ciertos e indicando que otros no lo son, otros que no le constan, y ofreciendo seguidamente explicaciones para cada una de sus manifestaciones. En el mismo escrito de contestación de demanda, el apoderado de la convocada formuló las siguientes excepciones de mérito:

1. Cobro de lo no debido

2. La genérica 2.6Demanda de reconvención La parte convocada radicó escrito de demanda de reconvención, cuyos hechos se compendian en los siguientes párrafos.

Los titulares de la concesión para mediana minería Nº 0109-20 Jhonny Parra Ochoa, Gabriel Fernando Rengifo Luque, y Minera Inversiones Desarrollo Administración

compendian en los siguientes párrafos. Los titulares de la concesión para mediana minería Nº 0109-20 Jhonny Parra Ochoa, Gabriel Fernando Rengifo Luque, y Minera Inversiones Desarrollo Administración Servicios Midas S.A. S. , celebraron el 8 de abril de 2013 con los inversionistas Atlantic Group S. A. S., y Ernesto Llanos Lucero, y el operador minero Champan Stone S.A.S. , un contrato de asociación para la construcción, montaje y explotación del título minero, concesión minera Nº 0109-20. De acuerdo con el negocio, los titulares de la concesión entregaron la sub-operación minera a la sociedad CHAMPAN STONE S.A.S. para explotar y comercializar caliza yacente en el polígono de la misma concesión minera, y no subrogó derechos y obligaciones derivados de la concesión para mediana minería Nº 0109-20. Página 4 de 35Si los inversionistas cumplían sus obligaciones de acuerdo con la cláusula quinta del contrato de asociación del 8 de abril de 2013, se hacían accionistas de la sociedad Champan Stone S. A. S. en un 70% del capital suscrito y pagado. Los inversionistas no elaboraron plan de gastos, ni presentaron informes mensuales de su gestión con soportes, de acuerdo con lo consignado en el contrato en la cláusula quinta. No obstante los incumplimientos, los inversionistas tomaron el 70% de las acciones de la misma sociedad. Champan Stone S.A.S. no pagó a los demandantes en reconvención, el mineral explotado, y tampoco pagó utilidades. El inversionista Ernesto Llanos Lucero, en un acto de abuso del derecho impuso que

acciones de la misma sociedad. Champan Stone S.A.S. no pagó a los demandantes en reconvención, el mineral explotado, y tampoco pagó utilidades. El inversionista Ernesto Llanos Lucero, en un acto de abuso del derecho impuso que la sociedad SERVIMET S.A.S. comercializara el mineral explotado por CHAMPAN STONE S.A. S. , ganado un 5% por ciento a título de comisión. Dicho inversionista era el representante legal de ambas empresas. Durante los años 2013, 2014 y 2015 SERVIMET S.A.S. facturó $1. 636 '457.201.77 de la venta de materia prima transformada de propiedad de CHAMPAN STONE S.A.S. que era el operador del contrato de concesión, todo bajo el manejo del Ernesto Llanos Lucero (accionista del 70% de Servimet S. A.S.) y Luis Enrique Galvan Cogollo. Ernesto Llanos Lucero y Atlantic Group S. A. S. , tenían la obligación contractual de aportar equipos y maquinaria en desarrollo del objeto del contrato de asociación, pero resolvió tomar en arriendo equipos y maquinaria de la sociedad EQUISOLUTIONS S.A.S. , respecto de la cual es accionista único y representante legal. Nunca ha habido para los titulares mineros del contrato de asociación, claridad en el manejo de la operación en manos de CHAMPAN STONE S.A. S. , administrada bajo la

sombra de ERNESTO LLANOS LUCERO.

Los titulares mineros, los inversionistas y el operador minero del contrato de asociación, requerían de autorización para ceder su participación a terceros. De manera dolosa, Ernesto Llanos Lucero y Champan Stone S.A.S., suscribieron una

Los titulares mineros, los inversionistas y el operador minero del contrato de asociación, requerían de autorización para ceder su participación a terceros. De manera dolosa, Ernesto Llanos Lucero y Champan Stone S.A.S., suscribieron una prenda minera el 9 de noviembre de 2016, en el registro nacional de garantías mobiliarias a pesar de la resolución GCA ZN 27 del 30 de enero de la Agencia Nacional de Minería y del comunicado de desistimiento de suscripción de prenda minera remitido por los titulares de la concesión, debido a los incumplimientos contractuales de los inversionistas. MIDAS S.A.S. y CANTERA LA MARINA S.A. S. , como accionistas de CHAMPAN STONE S.A. S., a efecto de mitigar los daños cuantiosos que a ésta última le han irrogado ERNESTO LLANOS LUCERO y LUIS ENRIQUE GALVAN COGOLLO como administradores, han pagado deudas y celebrado acuerdos de pago. 2.7Pretensiones de la demanda de reconvención Las pretensiones formuladas en la demanda de reconvención por la parte convocada, en su tenor literal son: "7.1 PRETENSIONES PRINCIPALES Página 5 de 357. 1. 1. PRIMERA: Se declare que el señor JHONNY PARRA OCHOA, GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE, y la sociedad MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S.A.S. en calidad de titulares de la concesión minera 0109-20, y el señor ERNESTO LLANOS LUCERO, ATLANTIC GROUP S.A.S., y CHAMPAN STONE S.A.S. , como operador minero se celebró un contrato de asociación

minera 0109-20, y el señor ERNESTO LLANOS LUCERO, ATLANTIC GROUP S.A.S., y CHAMPAN STONE S.A.S. , como operador minero se celebró un contrato de asociación suscrito el día 8 de abril de 2013. 7. 1.2. SEGUNDA: Se declare el incumplimiento esencial del negocio jurídico denominado "CONTRATO DE ASOCIACIÓN PARA LA CONSTRUCCIÓN, MONTAJE Y EXPLOTACIÓN DEL TITULO MINERO Nº 0109-20'fi de fecha 8 de abril de 2013, por parte de ERNESTO LLANOS LUCERO, y la sociedad ATLANTIC GROUP S.A. S. , en razón a que no cumplieron como inversionistas con los aportes y compromisos de la cláusula QUINTA del contrato. 7.1. 3. TERCERA: Se declare el incumplimiento de la cláusula "SEXTA: Pago de Aportes", en razón a que el señor JOHNNY PARRA OCHOA, GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE y la sociedad MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S.A. S. , en su condición de TITULARES MINEROS no se les retornó el pago por mineral explotado por el operador minero CHAMPAN STONE S.A. S. , para la ejecución del contrato de fecha 8 de abril de 2013, dentro del polígono del contrato de Concesión de mediana minería Nº0109-20. 7.1.4. CUARTA: De las líneas precedentes, se declare la terminación del "CONTRATO DE ASOCIACIÓN PARA LA CONSTRUCCIÓN, MONTAJE Y EXPLOTACIÓN DEL TITULO MINERO Nº 0109-20", de fecha 8 de abril de 2013.

DE ASOCIACIÓN PARA LA CONSTRUCCIÓN, MONTAJE Y EXPLOTACIÓN DEL TITULO MINERO Nº 0109-20", de fecha 8 de abril de 2013. 7. 1.5. QUINTA: Se ordene y se liquide el "CONTRATO DE ASOCIACIÓN PARA LA CONSTRUCCIÓN, MONTAJE Y EXPLOTACIÓN DEL TITULO MINERO Nº 0109-20'fi de fecha 8 de abril de 2013. 7. 1.6 . SEXTA: Se vincule de la sociedad SERVIMET S.A.S. , como litisconsorcio necesario por pasiva, dentro del trámite arbitral. 7. 1. 7. SÉPTIMA: Se condene al señor ERNESTO LLANOS LUCERO, ATLANTIC GROUP S.A.S., CHAMPAN STONE S.A.S. y SERVIMET S.A.S. en calidad de tercero a pagar al señor JHONNY PARRA OCHOA, GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE, y la sociedad MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S.A. S. , la apropiación y agotamiento de las reservas in situ por el mineral explotado durante los años 2013, 2014, 2015, y 2016 correspondiente a DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS VEINTICUATRO METROS CUBICOS (256. 524,73 M3) equivalentes a MILCIENTO CINCUENTA Y CUATRO MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y UN MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO PESOS ($1. 154'361. 285 m/cte. ), el valor que resulte probado en el proceso. 7. 1.8. OCTAVA: Se condene a ERNESTO LLANOS LUCERO y CHAMPAN STONE S.A.S.

que resulte probado en el proceso. 7. 1.8. OCTAVA: Se condene a ERNESTO LLANOS LUCERO y CHAMPAN STONE S.A.S. a pagar la suma de CUATROCIENTOS MILLONES TRESCIENTOS VEINTINUEVE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO PESOS ($400'329. 444 m/cte. ) por concepto de penalidad contenida en el contrato de asociación en la cláusula UNDÉCIMA del contrato de asociación de fecha 8 de abril de 2013, cuantificada por los accionantes primigenios como "ganancias dejadas de percibir'fi o lo que resulte probado en el proceso. Página 6 de 357. 1. 9. NOVENA: Se manifieste que el señor ERNESTO LLANOS LUCERO y las sociedades SEVIMET S.A.S., CHAMPAN STONE S.A.S. y ATLANTIC GROUP S.A.S. participaron y/o facilitaron y/o promocionaron actos desleales y deshonrosos, desde los actos preparatorios y ejecución del contrato de asociación de fecha 8 de abril de 2013, en pe rjuicios del señor JOHNNY PARRA OCHOA, GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE, y la sociedad MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S.A.S., como cotitulares mineros del contrato de concesión para mediana minería Nª 0109-20. 7.1. 10. DÉCIMA: Se condene a ERNESTO LLANOS LUCERO, ATLANTIC GROUP S.A.S., CHAMPAN STONE S.A.S. y SERVIMET S.A.S., a pagar las costas y agencias en derecho, y en general los gastos que genere para los convocantes en reconvención el presente trámite.

CHAMPAN STONE S.A.S. y SERVIMET S.A.S., a pagar las costas y agencias en derecho, y en general los gastos que genere para los convocantes en reconvención el presente trámite. 7. 1.11. DÉCIMA PRIMERA: Se actualicen las prestaciones económicas a las que se condene al momento del fallo y se corran los intereses comerciales a la máxima legal en caso de mora en el pa go. 7.2 PRETENSIONES SUBSIDIARIAS 7. 2.1 . PRIMERA: Como subsidiaria de la pretensión SEGUNDA, se ordene a los inversionistas ERNESTO LLANOS LUCERO, y la sociedad ATLANTIC GROUP S.A.S., la pérdida o reducción de su participación en la sociedad CHAMPAN STONE S.A.S. como operador minero. 7.2.2. SEGUNDA: Se condene a pagar al señor ERNESTO LLANOS LUCERO como inversionista y administrador, ATLANTIC GROUP S.A.S. como inversionista, CHAMPAN STONE S.A.S. como operador minero, y SERVIMET S.A.S. como litisconsorte necesario por pasiva, a favor del señor JOHNNY PARRA OCHOA, GABRIEL FERNANDO RENGIFO LUQUE, y la sociedad MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S.A.S. en su condición de titulares contrato de concesión para mediana minería Nª 010920, los daños y perjuicios derivados del incumplimiento y ejecucton del "CONTRATO DE ASOCIACIÓN PARA LA CONSTRUCCIÓN, MONTAJE, Y EXPLOTACIÓN DEL TITULO MINERO, CONCESIÓN MINERA Nª0109-20'fi de fecha 8 de abril 2013, que resulten probados en el proceso.

CONSTRUCCIÓN, MONTAJE, Y EXPLOTACIÓN DEL TITULO MINERO, CONCESIÓN MINERA Nª0109-20'fi de fecha 8 de abril 2013, que resulten probados en el proceso. 7. 2.3. TERCERA: Al decidir por el Honorable Tribunal, el incumplimiento recíproco, cuantifique los daños y perjuicios causados por cada una de las partes e intervinientes, para proceder a la liquidación del contrato objeto de este arbitramento. " 2.8Contestación a la demanda de reconvención La parte convocante y demandada en reconvención mediante email con fecha 27 de agosto de 2018 radicó escrito de contestación de la demanda de reconvención. En dicho escrito de contestación la parte demandada en reconvención se opuso a la totalidad de las pretensiones, contestó los hechos en que se fundamentó la demanda, aceptando algunos como ciertos e in dicando que otros no lo son, otros que no le constan, y ofreciendo seguidamente explicaciones para cada una de sus manifestaciones. Página 7 de 35En el mismo escrito de contestación de demanda de reconvención, la parte convocante formuló las siguientes excepciones de mérito:

1. Cobro de lo no debido

2. Improcedencia del juramento estimatorio 2.9Audiencia de conciliación y fijación de los gastos de funcionamiento y honorarios del Tribunal Arbitral Trabada íntegramente la relación jurídica jur ídico procesal entre las partes y tras haber declarado fracasada la audiencia de conciliación, el Tribunal procedió a dictar la providencia por medio de la cual fijó los gastos de funcionamiento y honorarios del trámite arbitral.

Los gastos de funcionamiento y los honorarios del Tribunal fueron pagados al Tribunal

haber declarado fracasada la audiencia de conciliación, el Tribunal procedió a dictar la providencia por medio de la cual fijó los gastos de funcionamiento y honorarios del trámite arbitral. Los gastos de funcionamiento y los honorarios del Tribunal fueron pagados al Tribunal totalmente por JOHNNY PARRA OCHOA y MINERÍA INVERSIONES DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S.A.S ., parte convocada y demandante en reconvención. 2.10Primera Audiencia de Trámite El Tribunal de Arbitramento fijó fecha para la primera audiencia de trámite la cual inició y terminó el 2 de noviembre de 2018. En dicha audiencia el Tribunal asumió competencia y resolvió sobre las pruebas solicitadas por las partes. La providencia por medio de la cual el Tribunal asumió competen cia no fue objeto de censura por las partes, quedando la misma en firme y debidamente ejecutoriada. 2.11 - Pruebas Las pruebas pedidas por las partes y decretadas mediante auto Nº 14 del 2 de noviembre de 20 18, ya mencionado, en el curso de la primera audiencia de trámite, fueron practicadas de la siguiente manera: 2.12Solicitadas y aportadas por Champan Stone S.A.S. y Ernesto Llanos Lucero (PARTE CONVOCANTE) Documentales Todas las pruebas documentales fueron tenidas como tales, las aportadas con la demanda arbitral, contestación de demanda de reconvención, y pronunciamiento a las excepciones de mérito formuladas en la contestación de la demanda. Declaraciones de parte Ordenada en el numeral 1. 2.1 del auto Nº 14, se recibieron las siguientes

demanda arbitral, contestación de demanda de reconvención, y pronunciamiento a las excepciones de mérito formuladas en la contestación de la demanda. Declaraciones de parte Ordenada en el numeral 1. 2.1 del auto Nº 14, se recibieron las siguientes declaraciones de pa rte, el día 15 de noviembre de 2018, las cuales fueron recogidas en medio digital que obra en el expediente del proceso. • Johnny Parra Ochoa • Evelio Pardo Cassiani, como representante legal de MINERÍA INVERSIONES

DESARROLLO ADMINISTRACIÓN SERVICIOS MIDAS S. A. S.

Página 8 de 35¡'--.., • Sigifredo de Jesús Prieto Marriaga, como representante legal de ATLANTIC GROUP S. A.S. • Gabriel Fernando Rengifo Luque De estas declaraciones no se obtuvo confesión alguna, salvo el reconocimiento del representante legal de Midas S.A.S. y de Johnny Parra que efectivamente dieron por terminada unilateralmente la operación minera a cargo de Champan Stone S. A.S ., pero no terminaron el con trato de asociación objeto de este Tribunal. Testimonios Ordenados en el numeral 1.2.2 del auto Nº 9, se practicaron los testimonios de las siguientes personas, los cuales fueron recogidos en medio digital que obra en el expediente del proceso. • • • • • • • • Giselle Esther Villanueva Arévalo, el día 22 de noviembre de 2018 Karen Margarita L' hoeste Roa, el día 22 de noviembre de 20 18 Edgar Alfonso Castro Robles, el 5 de diciembre de 2018 Blanca Núñez Torres, el 5 de diciembre de 2018 Diego Felipe Peña Correa, como suplente del gerente de COLVISEG DEL

Edgar Alfonso Castro Robles, el 5 de diciembre de 2018 Blanca Núñez Torres, el 5 de diciembre de 2018 Diego Felipe Peña Correa, como suplente del gerente de COLVISEG DEL CARIBE LTDA, el 5 de diciembre de 2018 Luis Mauricio García Zuleta, el 5 de diciembre de 2018 María Elena Celis Carvajal, el 18 de enero de 2019 Julio César Ortega Núñez, el 18 de enero de 2019 Estos testimonios no aportaron nada relevante para dilucidar la controversia planteada por las partes. 2.13Solicitadas y aportadas por Midas S.A.S., Johnny Parra Ochoa, Atlantic Group S.A.S. y Gabriel Fernando Rengifo Luque (PARTE CONVOCADA y DEMANDANTE EN RECONV ENC IÓN) Documentales Todas las pruebas documentales fueron ten idas como tales, las aportadas con la contestación de la demanda, la demanda de reconvención, y el pronunciamien to sobre las excepciones de mérito formuladas con la contestación a la demanda de reconvención. Declaración de parte Ordenada en el numeral 2. 2. 1 del auto Nº 14, se recibieron las siguientes declaraciones de parte, las cuales fueron recogidas en medio digital que obra en el expediente del proceso. • Ernesto Llanos Lucero, el día 22 de no viembre de 2018. • Luis Enrique Galvan Cogollo, como representante legal de CHAMPAN STONE

S. A. S. , el día 18 de enero 2019

De estas declaraciones de partes no se logró confesión algun a, pero quedó evidenciado para el Tribun al que el señor Galván Cogollo no era la persona idónea

S. A. S. , el día 18 de enero 2019

De estas declaraciones de partes no se logró confesión algun a, pero quedó evidenciado para el Tribun al que el señor Galván Cogollo no era la persona idónea para llevar la representación legal de la sociedad operadora. Página 9 de 35Testimonios Ordenados en el numeral 2.2.2 del auto Nº 14, se practicaron los testimonios de la s siguientes personas: • Edgar Alfonso Castro Robles, el 5 de diciembre de 2018 • Bl anca Núñez Torres, el 5 de diciembre de 2018 Estos testimonios no aportaron nada relevante para la controversia objeto de este Tribunal . 2.14PRUEBAS DE OFICIO Dictamen pericial Ordenada en el numeral 3.1 del auto Nº 14, fue practicada por la contadora BERTHA SOFIA CARREÑ O OSPINO, quien rindió su experticia el 11 de marzo de 2019, y presentó escrito de aclaraciones y complementaciones el 5 de abril de 2019. Esta prueba aclaró al Tribunal los hechos sobre lo s cuales existían dudas y se considera una prueba importante para este Laudo. 2.15. Tachas de Testimonios Los testimonios tachados por la s partes, alegando circunstancias que afectan su credibilidad e imparcialidad (art 211 CGP), son: l. Edgar Alfonso Castro Robles, cuya declaración fue recibida el 5 de diciembre de 2018 según acta Nº 15 de la misma fecha, fue tachado por la parte convocante (champan stone) con el argumento de que este testigo es el Contador de Jhonny Parra Ochoa -p arte convocada-, y además, es contador

de 2018 según acta Nº 15 de la misma fecha, fue tachado por la parte convocante (champan stone) con el argumento de que este testigo es el Contador de Jhonny Parra Ochoa -p arte convocada-, y además, es contador de Cantera La Marina SAS, y Triturados del Champan SAS, empresas contratistas de la parte convocada, vinculadas al negocio objeto de este proceso.

2. Blanca Nuñ ez Torres, cuya declaración fue recibida el 5 de diciembre de 2018 según acta Nº 15 de la misma fecha, fue tachada por la parte convocante

(champan stone) con el argumento de que esta testigo es la ESPOSA de Evelio Pardo Cassiani representante legal de Midas SAS -PARTE CONVOCADAy ejerció como contadora de e