CCO BAQ - 2023-05-08 Laudo Janna Motors vs Janna Raad

Tribunal de Arbitraje

Janna Motors S.A.S. contra Inversiones Janna Raad & Cia S. en C.

Sede de funcionamiento: Centro de Conciliación y Arbitraje

Cámara de Comercio de Barranquilla Carrera 53 # 106-280 Centro Empresarial Buenavista Tel. (605) 3303922

LAUDO ARBITRAL

Distrito Especial, Industrial y Portuario de Barranquilla, ocho (8) de mayo de dos mil veintitrés (2023). Encontrándose surtidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de 2012, así como las d el reglamento de arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla, para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere en derecho Laudo Arbitral conclusivo del trámite convocado para dirimir las diferencias surgidas entre JANNA MOTORS S.A.S. e INVERSIONES JANNA RAAD & CIA S. EN C.

I.- ANTECEDENTES Y TRÁMITE INICIAL

1.1El objeto de la controversia

La controversia que se decide mediante el presente Laudo Arbitral tiene como origen las diferencias surgidas entre Janna Motors S.A.S. y una de sus accionistas Janna Raad & Cia S. en C. en el marco del contrato de sociedad contendido en la escritura pública 1.173 del 24 de mayo de 1995 otorgada en la Notaría Primera de Barranquilla, junto con sus reformas sociales.

1.2 El pacto arbitral

En el mencionado contrato consultoría se estipuló cláusula con el siguiente tenor:

mayo de 1995 otorgada en la Notaría Primera de Barranquilla, junto con sus reformas sociales.

1.2 El pacto arbitral

En el mencionado contrato consultoría se estipuló cláusula con el siguiente tenor:

“Todo conflicto societario originad o por diferencias entre accionistas, sus administradores y la empresa deberán adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento que sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de laTribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 2 de 53

Cámara de Comercio de Barranquilla. Sin ánimo de exhaustividad comprenderá entre otras acciones esta cláusula: las acciones que presenten los accionistas, administradores o la empresa, que tengan como propósito discutir, la invalidez, nulidad, ineficacia, inexistencia, inoponibilidad de las decisiones adoptadas en los máximos órganos de deliberación – asamblea general o junta directiva -, rendición de cuentas, acción social de responsabilidad, declaraciones de responsabilidad civil y todo aquello que tenga como propósito o efecto directo e indirecto discutir asuntos de la empresa o derechos que atañen a la condición de accionistas. También se deberán someter a este trámite las pruebas extraprocesales tales como: interrogatorios de parte, declaración sobre documentos, exhibición de documentos, libros de comercio y cosas muebles, testimonios con fines judiciales, testimonios sin citación de la contraparte, inspecciones judiciales y peritaciones, pruebas practicadas de común acuerdo entre otras.

Las reglas del tribunal que sesionará lo serán:

judiciales, testimonios sin citación de la contraparte, inspecciones judiciales y peritaciones, pruebas practicadas de común acuerdo entre otras.

Las reglas del tribunal que sesionará lo serán:

1El Tribunal estará integrado por: tre s árbitros designados por mutuo acuerdo, para aquellos asuntos en los que se discuta la invalidez, nulidad, ineficacia, inexistencia, e inoponibilidad de las decisiones adoptadas por los órganos de administración –asamblea o junta directiva, así como para la práctica de pruebas extraprocesales. 2En los demás asuntos el tribunal estará integrado por un árbitro en aquellos asuntos que no tengan cuantía, designación que se hará por sorteo en el centro de conciliación y arbitraje. 3En asuntos de mayor cuant ía estimada por sus pretensiones, el tribunal estará integrado por tres árbitros designados por sorteo en el centro de conciliación y arbitraje. 4El procedimiento aplicable será el que establezca la ley arbitral vigente. 5El Tribunal decidirá en Derecho.”

1.3 La convocatoria de Tribunal Arbitraje

Mediante correo electrónico del 14 de julio de 2021 remitido al Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Barranquilla Janna Motors S.A.S. por conducto de apoderado judicial designado para tal fin, presentó escrito contentivo de la convocatoria a Tribunal de Arbitraje cuyas pretensiones fueron formuladas contra Janna Raad & Cia S. en C.

1.4 Designación de los árbitros e instalación del Tribunal

Tribunal de Arbitraje cuyas pretensiones fueron formuladas contra Janna Raad & Cia S. en C.

1.4 Designación de los árbitros e instalación del Tribunal

Según consta en acta del 31 de agosto de 20211, se designó, por sorteo, como árbitro único a Rodrigo Uribe Largacha, quien aceptó el cargo.

1 Páginas 17 a 19 PDF Actuaciones surtidas centro de arbitraje, del expediente electrónico.Tribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 3 de 53

En audiencia de instalación según acta del 5 de octubre de 20212, el árbitro único designado declaró legalmente instalado el Tribunal de Arbitramento, designando como secretario a Alberto Perdomo Pinto, m ediante auto notificado en audiencia a las partes el cual quedó en firme.

Por auto No. 2 del mismo 5 de octubre, de instalación el Tribunal, se admitió la demanda arbitral.

1.5 Demanda Arbitral

Los hechos narrados por la parte convocante, de conformidad con su escrito de demanda reformada, se resumen en los siguientes apartados:

Los hechos empiezan por señalar que la sociedad convocada es titular del 22,023% de la composición accionaria de la sociedad convocante, puntualizando que todos los socios son familiares entre sí.

Por las desavenencias ocurridas en 2019 entre Anibal Janna como representante legal de Janna Motors S.A.S. y Diana Janna3 ésta renunció a la representación legal como suplente de Janna Motors S.A.S. y también renunció como miembro de la junta directiva. Lo propio hizo

Janna Motors S.A.S. y Diana Janna3 ésta renunció a la representación legal como suplente de Janna Motors S.A.S. y también renunció como miembro de la junta directiva. Lo propio hizo su esposo Samuel Tcherassi Solano como miembro de la misma junta.

Posterior a este rompimiento sobrevinieron actos sucesivos en cabeza de la sociedad convocada informando a bancos, empresas, y terceros en general, sobre la situación interna societaria y de procesos judiciales en que se encontraban los socios de Janna Motors S.A.S., e invitando a cesar relaciones comerciales con esta empresa.

La convocante relaciona la serie de comunicaciones que evidencian las actuaciones de Janna Raad & Cia S. en C. dirigidas a diferentes bancos ocurridas entre los meses de mayo y octubre de 2019, y durante los años 2020 y 2021 se ha tenido conocimiento del envío de comunicaciones a los titulares de las marcas de vehículos Ford y Mazda, en términos similares.

Afirma la convocante que las comunicaciones emitidas a terceros por Janna Raad & Cia S. en C., han surtido efecto ante terceros en la medida en que no han renovado créditos afectando la operación de Janna Motors S.A.S. que depende de los créditos rotativos.

2 Páginas 28 a 32 PDF Actuaciones surtidas centro de arbitraje, del expediente electrónico. 3 Como representante legal suplente de la misma, y, además, en su condición de representante legal de Janna Raad & Cia S. en C. -empresa socia de Janna Motors-Tribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 4 de 53

1.6 Pretensiones de la demanda arbitral

Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 4 de 53

1.6 Pretensiones de la demanda arbitral

La demanda arbitral contiene textualmente las siguientes pretensiones:

“PRIMERA PRINCIPAL: Se declare que la sociedad INVERSIONES JANNA RAAD & CÍA

S. EN C., ha ejercido indebidamente sus derechos como accionista de la empresa JANNA MOTORS S.A.S., llevando a cabo actos frente terceros que afectan el interés social y patrimonial de la empresa JANNA MOTORS S.A.S., a consecuencia de un conflicto intrasocietario.

SEGUNDA PRINCIPAL: Se declare que como una persona jurídica distinta a la de los accionistas, la sociedad JANNA MOTORS SAS tiene derecho a que no se afecte su buen nombre, a proteger sus vínculos comerciales y a llevar a cabo su objeto social, aun dentro de la existencia de un conflicto intrasocietario.

2.1 Consecuencial primera principal: En consecuencia, INVERSIONES JANNA RAAD & CÍA S. EN C., una ve z quede ejecutoriado el laudo arbitral, deberá abstenerse de llevar a cabo comunicaciones o conductas dirigidas a terceros –entidades financieras, aliados estratégicos, proveedores y clientes - que afectan el interés social y patrimonial de la empresa

JANNA MOTORS S.A.S.

2.2. Consecuencial primera subsidiaria: En consecuencia, INVERSIONES JANNA RAAD & CÍA S. EN C., una vez quede ejecutoriado el laudo arbitral, deberá abstenerse de llevar a cabo actos que tenga por objeto, o como efecto, causar descrédito o ruptura contractual a la convocante frente a las entidades financieras, aliados estratégicos,

llevar a cabo actos que tenga por objeto, o como efecto, causar descrédito o ruptura contractual a la convocante frente a las entidades financieras, aliados estratégicos, proveedores y clientes.

TERCERA PRINCIPAL: Se condene en costas y agencias en derecho a la demandada si se opone.”

1.7 Contestación a la demanda arbitral y excepciones de mérito.

La parte convocada radicó por correo electrónico del 8 de noviembre de 2021 contestación de la demanda arbitral oponiéndose a la totalidad de las pretensiones, y contestó los hechos enTribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 5 de 53

que se fundamentó la demanda señalando algunos como ciertos, otros como no ciertos o no le constan, y algunos otros catalogándolos como que no constituyen hechos.

En el mismo escrito de contestación de demanda, el apoderado de la convocada formuló las siguientes excepciones de mérito4:

a) “Ineficacia –en sentido lato - de la cláusula arbitral: INVERSIONES JANNA no aceptó expresamente la cláusula arbitral. b) Inexistencia de hecho antijurídico: INVERSIONES JANNA no ha incurrido en ninguna conducta antijurídica, prohibida o reprochada por la ley o la constitución política. c) La conducta desplegada por INVERSIONES JANNA es lícita en tanto que lo manifestado por INVERSIONES JANNA en sus comunicaciones son circunstancias ciertas y de conocimiento público. d) La administración de JANNA MOTORS ha sido ejercida de forma irregular y no atiende a los requerimientos de INVERSIONES JANNA.

por INVERSIONES JANNA en sus comunicaciones son circunstancias ciertas y de conocimiento público. d) La administración de JANNA MOTORS ha sido ejercida de forma irregular y no atiende a los requerimientos de INVERSIONES JANNA. e) JANNA MOTORS pretende cercenar los derechos fundamentales de INVERSIONES JANNA. f) Ausencia de daño indemnizable. g) No hay nexo de causalidad entre las supuestas afectaciones sufridas por JANNA MOTORS y las circunstancias reprochadas. h) Exceptio doli – JANNA MOTORS pretende que el H. Tribunal proteja el estado defraudatorio creado por la administración de dicha sociedad.”

1.8 Audiencia de conciliación y fijación de los gastos de funcionamiento y honorarios del Tribunal Arbitral

En audiencia del 6 de diciembre de 2021 el Tribunal declaró fracasada la audiencia de conciliación y seguidamente procedió a dictar la providencia por medio de la cual fijó los gastos de funcionamiento y honorarios del trámite arbitral.

Los gastos de funcionamiento y los honorarios del Tribunal fueron pagados en su totalidad oportunamente por la parte convocante.

II. ACTUACIÓN PROCESAL

2.1 Primera Audiencia de Trámite

Fijada la primera audiencia de trámite, esta inició el 27 de enero de 2022 y terminó el 9 de febrero de 2022.

4 Pág. 11 y siguientes del PDF Contestación de demandaTribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 6 de 53

En la primera fecha mencionada el Tribunal asumió competencia mediante auto No. 11 y

Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 6 de 53

En la primera fecha mencionada el Tribunal asumió competencia mediante auto No. 11 y confirmada en providencia dictada mediante auto No. 12 dentro de la audiencia del 2 de febrero de 2022 para desatar el recurso de reposición interpuesto por la parte convocada.

Las pruebas solicitadas por las partes fueron resueltas mediante providencia No. 14 del mismo 2 de febrero de 2022 recurrida en reposición contra los numerales 4, 7, y ordinal segundo del numeral 6.2.2. por los apoderados de cada una de las partes, por lo cual se suspendió para ser resueltos en fecha posterior.

Al reanudar la audiencia el 9 de febrero de 2022, el Tribunal resolvió el recurso de reposición interpuesto contra el auto de pruebas confirmando los numerales recurridos, y oficiosamente revocó los numerales 2, 3, 5, y 6.2.3 del auto No. 14 del 2 de febrero de 2022 en cuanto a las fechas y horas en ellos señaladas.

2.2 Pruebas

Las pruebas pedidas por las partes y decretadas, fueron practicadas de la siguiente manera:

2.2.1 Documentales

Se declararon como tales las aportadas por las partes procesales con los respectivos escritos allegados al proceso dentro de las oportunidades procesales para tal fin.

2.2.2 Interrogatorios de parte

En audiencia realizada el 23 de marzo de 2022 se practicó el interrogatorio de parte de Vladimir Monsalve Caballero como representante legal de Janna Motors S.A.S.

2.2.3 Testimonios

En audiencia realizada el 23 de marzo de 2022 se practicó el interrogatorio de parte de Vladimir Monsalve Caballero como representante legal de Janna Motors S.A.S.

2.2.3 Testimonios

2.2.3.1 Practicados

• Isabel María Barrios Arévalo5, en audiencia del 23 de marzo de 2022. • Rosa María Munarriz de la Rosa6, en audiencia del 23 de marzo de 2022.

2.2.3.2 No practicados

5 Prueba solicitada por Janna Raad. 6 Prueba solicitada por Janna Motors.Tribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 7 de 53

• Diana Janna Raad, solicitado por Janna Motors.
• Fredys Bonilla Brochero, solicitado por Janna Raad.

Los testigos aquí relacionados fueron citados en diferentes oportunidades par audiencias en las cuales se dejó constancia de su comparecencia.

2.2.4 Pruebas desistidas

• En audiencia del 25 de octubre de 2022 el apoderado de Janna Raad present ó desistimiento del interrogatorio del perito Carlos Felipe Aroca Lara, autor del dictamen tributario aportado por Janna Motors, el cual fue admitido por el tribunal en auto No. 24. • En audiencia del 26 de octubre de 2022 el apoderado de Janna Motors S.A.S. presentó desistimiento del interrogatorio del perito Luis Fernando García Caicedo, autor del dictamen pericial contable aportado por Janna Raad & Cia S. en C., el cual fue admitido por el tribunal en auto No. 25.

2.2.5 Contradicción de dictámenes periciales

dictamen pericial contable aportado por Janna Raad & Cia S. en C., el cual fue admitido por el tribunal en auto No. 25.

2.2.5 Contradicción de dictámenes periciales

En audiencia del 26 de octubre de 2022 se practicó el interrogatorio de Celia Pérez Real, autora del dictamen contable aportado por Janna Motors S.A.S., prueba solicitada por la parte convocada.

2.2.6 Ratificación de documentos

• La ratificación de documentos del señor Oscar Gil de la Hoz, suscriptor del documento denominado “5. Respuesta dada por la señora DIANA MAYO JANNA RAAD en relación con los hechos del amparo constitucional”, prevista para la audiencia del 30 de enero de 2023 no se realizó por su no comparecencia. • La ratificación de documentos del señor Jaime Araujo Rentería, suscriptor del documento denominado “ 7. Escrito de impugnación presentado por la señora Diana Mayo Janna Raad, el 22 de junio de 2022”, prevista para la audiencia del 30 de enero de 2023 no se realizó por su no comparecencia.

Ambas pruebas fueron solicitadas por Janna Raad.

2.2.7 Exhibición de documentos de Janna Raad & Cia S. en C.Tribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 8 de 53

Janna Raad, mediante correo electrónico de fecha 9 de marzo de 202 2 allegó al expediente electrónico de este proceso los documentos objeto de exhibición ordenada en el numeral 4 del auto No. 14 del 30 de enero de 2022 en la primera audiencia de trámite.

electrónico de este proceso los documentos objeto de exhibición ordenada en el numeral 4 del auto No. 14 del 30 de enero de 2022 en la primera audiencia de trámite.

2.2.8 Aportación de documentos de Janna Motors S.A.S.

Janna Motors, mediante correo electrónico de fecha 9 de marzo de 2022 allegó al expediente electrónico de este proceso los documentos ordenados en el numeral 7 del auto No. 14 del 30 de enero de 2022 en la primera audiencia de trámite.

2.3 Alegatos de Conclusión

Practicadas las pruebas quedó concluida la instrucción del proceso mediante auto No. 30 del 30 de enero de 2023, providencia mediante que fijó el día 30 de marzo de 2023 como fecha para la audiencia de alegatos de conclusión.

En dicha audiencia el apoderado de la parte convocante mediante intervención verbal expuso sus alegaciones y allegó memoria escrita de estas por correo electrónico en la fecha de la audiencia.

A su turno el apoderado de la convocada expuso oralmente sus alegatos de conclusión y allegó memoria escrita de los referidos alegatos por correo electrónico en la fecha de la audiencia.

La audiencia de alegatos quedó documentada en archivo electrónico de videograbación obrante en el expediente electrónico.

IIIOPORTUNIDAD PARA PROFERIR EL LAUDO

Las partes no fijaron término de duración del proceso según los términos de su pacto arbitral; por tanto, de conformidad con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, “ éste será de seis (6) meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite”, pero los incisos

por tanto, de conformidad con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, “ éste será de seis (6) meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite”, pero los incisos 5° y 7° del artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 28 de marzo de 2020 disponen, respectivamente, que “(…) el término previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 será de ocho (8) meses, (…)”.

La primera audiencia de trámite inició el 27 de enero de 2022 y finalizó el 9 de febrero de 2022.Tribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 9 de 53

De otra parte, tal como lo señala el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, al término del proceso se adicionarán los días de suspensión, como ocurre con las de cretadas en las siguientes fechas:

• 2 de mayo hasta el 2 de septiembre de 2022, ambas fechas incluidas (corresponde a 124 días comunes). • 2 de diciembre de 2022 hasta el 16 de enero de 2023, ambas fechas incluidas

(corresponde a 46 días comunes) • 31 de enero hasta el 29 de marzo de 2023, ambas fechas incluidas, mediante auto No. 30 del 30 de enero de 2023 (corresponde a 58 días comunes).

De conformidad con lo anterior, el término de los 8 meses de proceso vence el 9 de octubre de 2022, al cual se le adiciona n los periodos en que estuvo suspendido, esto es 228 días

De conformidad con lo anterior, el término de los 8 meses de proceso vence el 9 de octubre de 2022, al cual se le adiciona n los periodos en que estuvo suspendido, esto es 228 días comunes, por lo cual el término para proferir este laudo arbitral vence el 25 de mayo de 2023 en consecuencia, la fecha de expedición de este laudo se encuentra dentro del término legal.

IVCONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

Procederá este panel a hacer un análisis pormenorizado de los hechos y sus pruebas como de la contradicción planteada por la parte convocada.

En el primer hecho presentado por la parte convocante, se informa que La sociedad JANNA MOTORS S.A.S. está compuesta como se indica en el siguiente extracto tomado de la demanda:Tribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 10 de 53

La parte convocada en su contestación indica que dicho hecho ES CIERTO en cuanto a la participación de INVERSIONES JANNA en JANNA MOTORS. Indica que NO LE CONSTA a INVERSIONES JANNA RAAD Y CIA S. EN C la participación de terceros en el capital de JANNA MOTORS. (Se señalan como pruebas las contenidas en la Página 1 y 24 pruebas de la demanda. El tribunal considera probado la anterior composición accionaria en virtud del documento aportado por el convocante sobre esta, que se encuentra consignado en las páginas 1 a 24 de las pruebas aportadas con la demanda y teniendo en cuenta que sobre tales pruebas no hubo contradicción . Sobre este punto no se hizo referencia en el interrogatorio ni hubo pruebas adicionales al respecto. No hubo controversia sobre este punto a lo largo del tribunal.

de las pruebas aportadas con la demanda y teniendo en cuenta que sobre tales pruebas no hubo contradicción . Sobre este punto no se hizo referencia en el interrogatorio ni hubo pruebas adicionales al respecto. No hubo controversia sobre este punto a lo largo del tribunal. Observa el tribunal que la señora DIANA JANNA RAAD no hace parte de la composición accionaria de la sociedad convocante JANNA MOTORS SAS, y teniendo en cuenta que el presente objeto del proceso es sobre un conflicto intrasocietario, la señora DIANA JANNA no puede hacer parte de este en virtud de que no ostenta calidad de accionista. Sobre el segundo hecho, señala la parte convocante que c omo se puede evidenciar con los nombres de quienes representan las sociedades accionistas, y los accionistas como personas naturales, todos son miembros de la familia JANNA RAAD en condición de hermanos o sobrinos -inclusive-. En la contestación se señala que No es un hecho. El convocada indica que la parte convocante realiza una conjetura a partir de los nombres de las personas a las que hizo referencia en el hecho anterior. Adicionalmente, indica que no hay certeza respecto de lo que entiende la Parte Convocante por la “familia JANNA RAAD”. En todo caso señala que la prueba conducente para acreditar el parentesco es el registro civil de la persona en cuestión. Al respecto, y teniendo bajo especial consideración que las partes procesales son JANNA MOTORS SAS, identificado con NIT 802.000.8495 Y INVERSIONES JANNA RAAD Y CIA S. EN C , identificada con NIT 802.012.8648 en calidad de convocante y convocado respectivamente, no encuentra el tribunal qu é relevancia o incidencia podría representar en el proceso arbitral el lazo de consanguinidad entre los representantes legales de las

EN C , identificada con NIT 802.012.8648 en calidad de convocante y convocado respectivamente, no encuentra el tribunal qu é relevancia o incidencia podría representar en el proceso arbitral el lazo de consanguinidad entre los representantes legales de las sociedades accionistas o entre estos y las personas naturales que figuran como accionistas en JANNA MOTORS (THOMAS M. JANNA ABISAAD Y DAVID JANNA ABISAAD ). Adicionalmente, la parte convocante no pide un levantamiento de velo corporativo. En ningún testimonio, interrogatorio o medio de prueba, se hizo énfasis de la afirmación realizada por la convocante. La convocante en su tercer hecho indica que durante el primer trimestre del 2019, la señora DIANA MAYO JANNA RAAD, en su condición de representante legal de la empresa accionista INVERSIONES JANNA RAAD & CÍA S. EN C., manifestó diversas desavenencias al señor ANIBAL JANNA RAAD, quien es el representante legal de JANNA MOTORS SAS, lo que según indica la convocante, que desató un conflicto intrasocietario. La parte convocada indica que ES CIERTO. En todo caso , la convocada clarifica que INVERSIONES JANNA ha manifestado reiteradamente a la administración de JANNA MOTORS las irregularidades en las que dicha Sociedad ha incurrido, dada la deficiente y antijurídicaTribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 11 de 53

gestión del señor ANIBAL JANNA RAAD. Igualmente, precisa la convocante que ha sido por la administración irregular del señor JANNA RAAD que ha surgido el conflicto societario.

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gestión del señor ANIBAL JANNA RAAD. Igualmente, precisa la convocante que ha sido por la administración irregular del señor JANNA RAAD que ha surgido el conflicto societario. Sobre este punto, el tribunal acreditó la existencia de sentencia 2019-800-00304, la cual se encuentra entre las páginas 280 a 291 del expediente de pruebas aportadas , donde se condena al señor ANIBAL JANNA por faltar a su deber de administrado r como representante legal de JANNA MOTORS. La parte convocante menciona en el cuarto hecho que producto de las diferencias, los esposos DIANA MAYO JANNA RAAD y SAMUEL TCHERASSI SOLANO renunciaron a su condición de miembros de la junta directiva de la sociedad JANNA MOTORS SAS. Lo anterior se acredita en las prueba contenidas en las Página 207 y 208 del expediente aportado por la parte convocante. Contesta la convocada que NO LE CONSTA a INVERSIONES JANNA los actos efectuados por el señor SAMUEL TCHERASSI. En todo caso, debe indicarse que ES CIERTO que DIANA JANNA renunció a la Junta Directiva de JANNA MOTORS, dado que era un riesgo reputacional y jurídico para la señora JANNA seguir fungiendo como miembro de la junta directiva de JANNA MOTORS, mientras la sociedad siguiera siendo administrada por ANIBAL JANNA. Adicional a lo anterior, menciona la convocada, que dicha renuncia también fue producto de las múltiples estratagemas antijurídicas adelantadas por ANIBAL JANNA, para coartar la vigilancia ejercida por INVERSIONES JANNA RAAD Y CIA S. EN C , como lo fue, por ejemplo,

las múltiples estratagemas antijurídicas adelantadas por ANIBAL JANNA, para coartar la vigilancia ejercida por INVERSIONES JANNA RAAD Y CIA S. EN C , como lo fue, por ejemplo, la eliminación de la Junta Directiva; decisión que fue impuesta por ANIBAL JANNA en el seno de la Asamblea de Accionistas JANNA MOTORS. De acuerdo a las pruebas contenidas en las páginas 207 y 208 del expediente de pruebas aportadas por el convocante , e l tribunal considera probado que la señora DIANA JANNA renunció, así como encuentra probada la renuncia del señor Samuel Tcherassi. Respecto a la afirmación sobre la imposición de Aníbal Janna de la eliminación de junta, el tribunal analizó el acta de JANNA MOTORS SAS del 01 de abril de 2019 (prueba 7.1.16 de expediente de aportados por convocado) en la que evidenció que se eliminó la junta directiva por medio de asamblea de socios en la cual se votó por la decisión de eliminación de junta y no se acredita entonces la injerencia del señor ANIBAL JANNA sobre dicha decisión. En el hecho quinto presentado por la convocante se informa que, de igual manera, renunció la señora DIANA MAYO JANNA RAAD a su condición de representante legal suplente

de JANNA MOTORS SAS.

Contesta la convocada a este hecho en el mismo sentido que hizo en el hecho cuarto, en ese sentido el tribunal se permite anotar las consideraciones indicadas en el cuarto hecho. Considera el tribunal que el hecho cuarto y el hecho quinto coinciden en la afirmación sobre la renuncia de la señora DIANA JANNA a la representación legal suplente de JANNA MOTORS

sentido el tribunal se permite anotar las consideraciones indicadas en el cuarto hecho. Considera el tribunal que el hecho cuarto y el hecho quinto coinciden en la afirmación sobre la renuncia de la señora DIANA JANNA a la representación legal suplente de JANNA MOTORS SAS, sin embargo, en la misma acta del 01 de mayo de 2019 en el punto sobre el representante legal suplente se ratifica a la señora DIANA JANNA como representante legal suplente por 4 años másTribunal de Arbitraje Janna Motors S.A.S. vs Janna Raad & Cía. S. en C. Página 12 de 53

En el hecho sexto indica la parte convocante que, luego de su renuncia , la señora DIANA JANNA RAAD, directamente o por intermedio de su abogado SERGIO ROJAS QUIÑONES, ha organizado reuniones y emitido diversas comunicaciones dirigidas a los bancos de esta ciudad –de forma sistemática y continuada; la convocante manifiesta que en dichas comunicaciones la señora DIANA JANNA RAAD informa su versión de las diferencias y hace invitación expresa a que cesen los vínculos comerciales con la empresa- , con los que se tiene relaciones comerciales y sin cuyos vínculos financieros la empresa no podría funcionar. La parte convocante señala como prueba las contenidas en Página 38 a 129 pruebas de la demanda, consistentes en las diferentes cartas enviadas por la parte convocada. Sin embargo, solo 6 de las 31 cartas a entidades financieras son enviadas por INVERSIONES JANNA RAAD Y CIA

S. EN C.

Sobre este punto, el tribunal realiza un análisis objetivo y detallado del contenido de las cartas de la siguiente manera en el orden cronológico según la fecha de cada una . Sea preciso

S. EN C.

Sobre este punto, el tribunal realiza un análisis objetivo y detallado del contenido de las cartas de la siguiente manera en el orden cronológico según la fecha de cada una . Sea preciso resaltar que en los párrafos que se exponen a continuación el Tribunal se limitará a r ealizar una descripción objetiva del contenido de cada una de las cartas, sin manifestar valoraciones o consideraciones al respecto: Carta de 27 de febrero emitida por Diana Janna Raad dirigida a BANCO DAVIVIENDA En esta carta emitida por Diana Janna Raad y dirigida a Banco Davivienda el día 27 de febrero de 2019, en calidad de persona natural que fungía como avalista de Janna Motors S.A.S, la señora Diana Janna informa que ha renunciado a fungir como avalista, fiadora o garante de manera general de la sociedad Janna Motors S.A.S. En la carta la señora Diana Janna Raad informa a la entidad bancaria que le comunicó a JANNA MOTORS su renuncia a fungir como avalista, fiadora o garante e indica que dicha carta de renuncia es anexada a la comunicación al banco. En la carta dirigida a la entidad, la señora