CCO BOG - Laudo 3630 BMC vs ADRIANA GUZMAN 05 04 16-OCR

Tribunal de Arbitramento de

BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra

ADRIANA GUZMAN GUERRA

LAUDO ARBITRAL

En la ciudad de Bogotá D.C., a los cinco (5) días del mes de abril de dos mil dieciséis (2016), siendo las tres de la tarde (3:00 p.m.), sesionó el Tribunal de Arbitramento integrado por LUIS FERNANDO SERENO PATIÑO Árbitro Único, e IVAN HUMBERTO CIFUENTES ALBADAN Secretario, con el fin de dictar el laudo arbitral para dirimir las controversias presentadas entre BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA parte convocante, y ADRIANA GUZMAN GUERRA parte convocada.

l. ANTECEDENTES :

1. Actuación Procesal: 1.1. Con fecha 22 de octubre de 2014 se presentó demanda arbitral por parte de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA S.A . (en adelante BMC) en contra de ADRIANA GUZMAN GUERRA (en adelante la convocada). 1.2. Con fecha 28 de octubre de 2014, mediante la modalidad de sorteo público, se designó como árbitro principal al Dr. LUIS FERNANDO SERENO PATIÑO , quien aceptó el cargo oportunamente. 1.3. Con fecha 2 de diciembre de 2014, se procedió a la instalación del tribunal arbitral, mediante audiencia en la que adicionalmente se admitió la demanda. 1.4. Con fecha 23 de diciembre de 2014 fue notificada la demandada ADRIANA GUZMAN GUERRA, de manera personal del auto admisorio de la demanda.

admitió la demanda. 1.4. Con fecha 23 de diciembre de 2014 fue notificada la demandada ADRIANA GUZMAN GUERRA, de manera personal del auto admisorio de la demanda. 1.5. Con fecha 27 de enero de 2015, dentro del término legal, la parte demandada presentó contestación de la demanda. 1.6. Con fecha 5 de febrero de 2015, la parte demandante dentro del término legal, descorrió el traslado de la contestación de la demanda. 1.7. Con fecha 20 de febrero de 2015, se adelantó audiencia de conciliación a la cual no compareció la parte demandada, por tal razón se declaró fracasada y se fijaron los honorarios y gastos del tribunal arbitral. Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de BogotáTribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA 1.8. Con fecha 2 de marzo de 2015, ante petición común de las partes, se adelantó una nueva audiencia de conciliación que se declaró fracasada ante el no acuerdo. 1. 9. Los honorarios y gastos del tribunal arbitral fueron pagados en su totalidad por BMC. 1.1 O. Con fecha 13 de abril de 2015 se adelantó la primera audiencia de trámite, decretándose en la misma audiencia las pruebas del proceso. 1.11. Con fecha 25 de junio de 2015, se declaró cerrada la etapa probatoria. l. 12. Con fecha 12 de agosto de 20 15, se adelantó la audiencia de alegatos de conclusión.

1.11. Con fecha 25 de junio de 2015, se declaró cerrada la etapa probatoria. l. 12. Con fecha 12 de agosto de 20 15, se adelantó la audiencia de alegatos de conclusión. l. 13. Con fecha 29 de septiembre de 2015, se dictó auto decretando pruebas de oficio que el tribunal consideró necesarias para fallar, correspondiendo a copias del expediente que cursó entre las mismas parte en el Juzgado 7º Civil del Circuito de Bogotá, librándose oficio con fecha 14 de octubre de 2015, para su expedición. 1.14. Con fecha 18 de marzo de 2016, fueron entregadas por el Juzgado 7° Civil del Circuito de Bogotá, las copias solicitadas de oficio por el tribunal arbitral, mediante comunicación del 14 de octubre de 2015. 1.15. Con fecha 28 y 29 de marzo de 2016, se dictaron autos fijando como fecha para el presente laudo arbitral el 5 de abril de 2016 a las 3:00 p.m.

2. Cláusula Compromisoria: El presente tribunal arbitral tiene su origen en la cláusula compromisoria contenida en la cláusula vigésima tercera del Contrato de Fiducia Mercantil y Constitución del "FIDEICOMISO GANAR 2000 A" del 25 de septiembre de

2000, cuyo texto se transcribe a continuación: "CLAUSULA VIGESIMA TERCERA. ARREGLO DIRECTO DE CONFLICTOS Y CLAUSULA COMPROMISORIA. Las partes convienen que en caso de surgir diferencias entre ellas, por razón o con ocasión del presente contrato , serán resueltas mediante el arreglo directo o a través de la conciliación, Para tal

CONFLICTOS Y CLAUSULA COMPROMISORIA. Las partes convienen que en caso de surgir diferencias entre ellas, por razón o con ocasión del presente contrato , serán resueltas mediante el arreglo directo o a través de la conciliación, Para tal efecto, las partes dispondrán de treinta (30) días contados a partir de Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 2Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra en tal sentido, término que podrá ser prorrogado de común acuerdo. Las comunicaciones deberán dirigirse por fax, o por telegrama o de cualquier otra forma a los números de fax o direcciones registradas. Evacuada esta etapa, sin que se logre ningún acuerdo entre las partes, las diferencias serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento que se regirá por lo dispuesto en las Leyes 23 de 1991 y 446 de 1998, los decretos 1989 y 2651 de 1991 y las demás que los modifiquen o adicionen, teniendo en cuenta las siguientes reglas: a) El Tribunal funcionará en Santa Fe de Bogotá D. C. y sesionará en el Centro de Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de esta ciudad. Igualmente puede sesionar en otro lugar que ordene dicho centro. b) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado por la misma Cámara de Comercio de Bogotá. c) El Tribunal decidirá en derecho. d) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas del citado Centro de Conciliación y Arbitraje. "(Negrillas subrayadas fuera del texto).

Tribunal decidirá en derecho. d) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas del citado Centro de Conciliación y Arbitraje. "(Negrillas subrayadas fuera del texto). Respecto del anterior contrato, se han celebrado varios OTROSIS, entre ellos, No. 15 del 15 de julio de 2002, y el OTROSÍ No. 18 del 12 de noviembre de 2002. De la cláusula compromisoria antes transcrita, se advierte la intención de las partes de deferir el conocimiento y resolución de las diferencias que surjan en relación con el Contrato de Fiducia Mercantil y Constitución del "FIDEICOMISO GANAR 2000 A", a un tribunal de arbitramento conformado por un (1) árbitro.

3. Partes involucradas en el presente proceso arbitral 3.1. Parte Convocante: La parte convocan te es BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA S.A., sociedad identificada con el NIT. 8600712509, con domicilio en Bogotá, constituida por Escritura Pública No. 1365 del 4 de agosto de 1979 de la Notaría 12 de Bogotá, representada legalmente por IVAN DARIO ARROYAVE AGUDELO , mayor de edad, según certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de

Colombia. En este trámite arbitral la parte convocante inicialmente estuvo representada judicialmente por el Dr. NICOLAS SALDAÑA MEZA , con Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 3Tribunal de Arbitramento de

BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra

ADRIANA GUZMAN GUERRA

Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 3Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA posterioridad por el Dr. FRANCISCO JAVIER CASTAÑO ERAZO, qmen sustituyo el poder en la Dra. CAROL LIZETH BAEZ PINEDA. 3.2. Parte Convocada: La parte convocada es la señora ADRIANA GUZMAN GUERRA, mayor de edad y vecina de Bogotá, identificada con cédula de ciudadanía número 51.768.274 de Bogotá. En este trámite arbitral, la parte convocada está representada judicialmente

por la Dra. SANDRA PATRICIA PARDO SILVA.

4. Controversias sometidas a conocimiento del presente tribunal Las controversias sometidas al conocimiento y decisión del presente Tribunal Arbitral se encuentran contenidas en la demanda, la contestación de la demanda y el escrito mediante el cual se descorrió el traslado de la contestación de la demanda, según se transcribe a continuación:

4.1. Demanda 4.1.1. Pretensiones: "11. PRETENSIONES Con base en los anteriores Hechos, de manera respetuosa solicito a este Despacho: PRIMERA. Declarar que la DEMANDADA incumplió con las obligaciones de pago de las series 16 y 1 9 a las que se había obligado mediante la suscripción de los otrosíes Nos. 15 y 18 del contrato de fiducia mercantil irrevocable celebrado con

FIDUCOLOMBIA.

SEGUNDA. Declarar que en consecuencia, la DEMANDADA adeuda a

LA BOLSA la suma de SETENTA Y NUEVE MILLONES

contrato de fiducia mercantil irrevocable celebrado con

FIDUCOLOMBIA.

SEGUNDA. Declarar que en consecuencia, la DEMANDADA adeuda a LA BOLSA la suma de SETENTA Y NUEVE MILLONES CUATROCIENTOS DOS MIL QUINIENTOS VEINT!ÚN PESOS ($79.402.521) por concepto de la cuenta que le fuera cedida por FIDUCOLOMBIA, de acuerdo con el Acuerdo Conciliatorio celebrado entre la Fiduciaria Bancolombia en representación del Patrimonio Autónomo Ganar 2000 y LA BOLSA, el 20 de mayo de 2009. Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 4Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA TERCERA. Declarar que la demandada adeuda además, los intereses bancarios moratorias de la anterior suma, desde el momento en que se hizo exigible la obligación (esto es desde el 17 de noviembre de 2004), hasta que se satisfagan las pretensiones, liquidados al DTF, trimestre anticipado, según la tasa que determine el Banco de la República del día en que se realice el pago de la suma mencionada en la pretensión anterior. En este sentido, al día de hoy, los intereses por ese concepto ascienden a la suma de CUARENTA MILLONES CUATROCIENWS

TREINTA Y UN MIL SETENTA Y NUEVE PESOS ($40.431.079).

CUARTA. Condenar a la demandada a asumir las costas del proceso.". 4.1.2. Hechos de la demanda: Las pretensiones se sustentan en los hechos que se resumen a continuación:

CUARTA. Condenar a la demandada a asumir las costas del proceso.". 4.1.2. Hechos de la demanda: Las pretensiones se sustentan en los hechos que se resumen a continuación: 4.1.2.1. FIDUCOLOMBIA y BMC estructuraron un proceso de titularización de ganado de ceba, resultado del cual se celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable el 25 de septiembre de 2000, entre FIDUCOLOMBIA (en condición de fiduciaria) y Fabio Velásquez Botero en condición de representante de los ORIGINADORES INICIALES - fideicomitentes -, formándose el patrimonio autónomo fideicomiso Ganar 2000 A, que tenía por objeto: a) La transferencia por parte de los ORIGINADORES INICIALES a FIDUCOLOMBIA, a titulo de fiducia mercantil irrevocable, de los derechos de propiedad y de contenido patrimonial que el ORIGINADOR tenía sobre un ganado de ceba, así como, la incorporación al patrimonio autónomo con cargo al cual se emitieran y co locarían los títulos de inversión ganadera GANAR 2000A. b) La transferencia de los FIDEICOMITENTES POSTERIORES (dentro de los cuales se encuentra la convocada) de los derechos de propiedad y de contenido patrimonial que ellos tenían sobre el ganado de ceba que formaba parte del contrato y la incorporación de los derechos para el suministro de pasturas. Cada vez que se emitiera una nueva serie de títulos, se haría bajo el entendido que los FIDEICOMITENTES Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bo gotá 5Tribunal de Arbitramento de

pasturas. Cada vez que se emitiera una nueva serie de títulos, se haría bajo el entendido que los FIDEICOMITENTES Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bo gotá 5Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA POSTERIORES habrían transferido nuevos bienes al patrimonio autónomo como respaldo de la nueve serie de títulos emitida. c) La administración del patrimonio FIDUCOLOMBIA, así como el provenientes de los activos. autónomo por parte de recaudo de los flujos d) La emisión de los títulos movilizadores en representación del patrimonio autónomo. e) La colocación de los títulos movilizadores de contenido a través de las Bolsas de Valores de Colombia para que se inscribiera para cada una de las series. 4.1.2.2. En el inciso segundo de la cláusula séptima del contrato de fiducia mercantil, se establecieron como beneficiarios del respectivo patrimonio autónomo, a los inversionistas de los títulos crediticios de invers10n ganadera 2000A, ello hasta el cumplimiento de los compromisos con ellos adquiridos por el fideicomiso, en materia de capital e intereses. 4.1.2.3. Para cumplir con los inversionistas de los títulos crediticios de inversión ganadera 2000A, en el literal c) de la cláusula décima primera del contrato se estableció como obligación de los originadores iniciales y de los fideicomitentes posteriores, la de "Suministrar los recursos necesarios para cubrir insuficiencias que

primera del contrato se estableció como obligación de los originadores iniciales y de los fideicomitentes posteriores, la de "Suministrar los recursos necesarios para cubrir insuficiencias que pudieran presentarse para el pago de los derechos económicos que incorporan los títulos movilizadores teniendo en cuenta su participación en cada serie en donde se haya vinculado, cuando así sea requerido por LA FIDUCIARIA. Así mismo, suministrar los recursos necesarios para cubrir los gastos y costos que se generen con ocasión de la celebración, desarrollo, y liquidación del presente contrato ( ... )". 4.1.2.4. El parágrafo primero de la cláusula décima primera del contrato dispone que: En el evento en que EL ORIGINADOR INICIAL o EL FIDEICOMITENTE POSTERIOR incumpliera con las obligaciones derivadas del contrato, y que por tal causa, se tuvieran que hacer efectivas las garantías o mecanismos de cobertura previstos en el contrato, debería aquél reembolsar al patrimonio autónomo las sumas correspondientes, a fin de que dicho patrimonio efectuara los reembolsos correspondientes. 4.1.2.5. El numeral 3º de la cláusula décima quinta del contrato, estableció expresamente la solidaridad de LOS Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 6Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA FIDEICOMITENTES en el cumplimiento de las obligaciones relativas al pago del capital y los rendimientos financieros de los títulos emitidos como resultado del proceso de titularización, así como de los costos y gastos en que incurra el fideicomiso así:

FIDEICOMITENTES en el cumplimiento de las obligaciones relativas al pago del capital y los rendimientos financieros de los títulos emitidos como resultado del proceso de titularización, así como de los costos y gastos en que incurra el fideicomiso así: "Cuando LA FIDUCIARIA prevea o establezca con no menos de quince (15) días hábiles anteriores a la fecha de redención y pago del capital y los intereses de los títulos de movilizadores de una serie determinada, que para tal fecha no contará con los recursos suficientes para el efecto, cualquiera que sea la causa o motivo para ello, avisará en primer término a los FIDEICOMITENTES de la serie en particular, para que suministren los recursos correspondientes , mediante comunicación escrita vía fax, y si transcurridos, tres (3) días hábiles contados a partir de la fecha de tal comunicación, no estuvieren disponibles los recursos solicitados en la cuenta o cuentas del Fideicomiso, se entenderá que se constituyen en mora sin necesidad de requerimiento alguno. Dicho aviso lo dará la Fiduciaria a la dirección del FIDEICOMITENTE suministrada y registrada en sus archivos, y se entenderá surtido tal aviso con el simple envío por el medio prevísto, esto es, careo (SIC) o fax. Los recursos con destino al Fideicomiso se consignarán a favor de FIDUCOLOMBIA S.A. - FIDEICOMISO GANAR 2000A, indicado (SIC) la serie de la que se trata. Los FIDEICOMINTENTES (SIC) son solidarios en el cumplimiento de las obligaciones relativas al pago del capital y los rendimientos financieros de los títulos emitidos como resultado del proceso de

trata. Los FIDEICOMINTENTES (SIC) son solidarios en el cumplimiento de las obligaciones relativas al pago del capital y los rendimientos financieros de los títulos emitidos como resultado del proceso de titularización, así de todos los costos y gastos del fideicomiso para la serie a la cual se han vinculado, entendiendo por tal hecho, que su solidaridad no se extiende a otras series de la emisión . ". 4.1.2.6. Se indica en la cláusula vigésima primera del contrato, que su duración sería de cinco (5) años contados a partir de su firma, y que en todo caso la duración no sería inferior al plazo de redención y pago de los títulos movilizadores emitidos en desarrollo del mismo, de la última serie colocada. 4.1.2.7. Entre la fecha de suscripción del contrato, 25 de septiembre de 2000, y el mes de junio de 2002, se celebraron 14 OTROSIS al contrato, mediante los cuales se incluyeron FIDEICOMITENTES POSTERIORES que al igual que los ORIGINADORES, trasferían a Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 7Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA título de fiducia mercantil irrevocable, los derechos de propiedad sobre cabezas de ganado para respaldar la emisión de nuevas series de títulos. 4.1.2.8. La convocada, se vinculó al contrato de fiducia como FIDEICOMITENTE POSTERIOR, mediante la suscripción del OTROSÍ No. 15 del 15 de julio de 2002, a través de apoderado,

4.1.2.8. La convocada, se vinculó al contrato de fiducia como FIDEICOMITENTE POSTERIOR, mediante la suscripción del OTROSÍ No. 15 del 15 de julio de 2002, a través de apoderado, señor FABIO VELASQUES BOTERO. 4.1.2.9. La convocada incumplió con el pago de la sene 16, y en consecuencia el 30 de julio de 2003, el señor HERNÁN SANTACRUZ GUERRERO, actuando como vocero del patrimonio ganar 2000A, le solicitó de manera imperativa proceder a la consignación de los recursos faltantes. 4.1.2.10. La convocada se vinculó al contrato de fiducia en calidad de FIDEICOMITENTE POSTERIOR, para la serie No. 19 de títulos, mediante la suscripción del OTROSÍ No. 18 del 12 de noviembre de 2002, a través de apoderado, señor FABIO VELASQUEZ BOTERO. 4.1.2.11. El 17 de noviembre de 2004, el vicepresidente de administración de fideicomiso remitió a la convocada, el informe parcial de la serie 19 del fideicomiso, según el cual existía un saldo a su cargo por valor de$ 75.758.464. 4.1.2.12. Ante la insuficiencia de recursos por parte del patrimonio para redimir los títulos dado el incumplimiento contractual de los fideicomitentes, y con fines de protección al mercado y a los inversionistas, BMC a través de fondeos de capital debió cubrir las necesidades temporales de liquidez del patrimonio, lo que originó una deuda del patrimonio a favor de BMC por valor de

inversionistas, BMC a través de fondeos de capital debió cubrir las necesidades temporales de liquidez del patrimonio, lo que originó una deuda del patrimonio a favor de BMC por valor de $1.597 .626.404. 4.1.2.13. Como consecuencia de la deuda mencionada, BMC y LA FIDUCIARIA BANCOLOMBIA en representación del patrimonio autónomo Ganar 2000A, celebraron con fecha 21 de mayo de 2009 un acuerdo conciliatorio, mediante la cual el patrimonio autónomo cedió a BMC, entre otras la cuenta por cobrar a la convocada, por valor de$ 79.402.521, correspondientes a la serie 16 y 19, por valor de$ 23.320.611 y$ 56.081.910. Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 8Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA 4.1.2.14. El 10 de febrero de 2011 se llevó a cabo audiencia de conciliación entre la convocada y BMC, en el Centro de Conciliación Arbitraje y Amigable Composición Resolver, la cual fue suspendida y continuidad, con fecha 6 de mayo de 2001, sin que se llegara a acuerdo alguno. 4.1.2.15. El 27 de septiembre de 2011 fue radicada demanda declarativa ante la jurisdicción ordinaria (Juzgado 7 Civil del Circuito de Bogotá), mediante el cual se le cobró a la convocada, la suma adeudada. 4.1.2.16. La convocada interpuso excepciones previas denominadas "FALTA

Bogotá), mediante el cual se le cobró a la convocada, la suma adeudada. 4.1.2.16. La convocada interpuso excepciones previas denominadas "FALTA DE JURISDICCIÓN, FALTA DE COMPETENCIA Y CLÁUSULA COMPROMISORIA", excepciones que fueron declaradas probadas mediante auto del 23 de julio de 2014, y en consecuencia se ordenó la terminación del contrato. La decisión fue apelada, declarándose inadmisible el recurso por parte del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá. 4.1.2.17. Con ocasión de la cesación de funciones ("paro judicial") en que incurrió la Rama Judicial del Poder Público", desde el 9 de octubre de 2014, el expediente se encuentra represado en las instalaciones del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá. 4.1.2.18. Los autos mencionados anteriormente se encuentran en firme, y el proceso ha llegado a su terminación, ante la prosperidad de las excepciones mencionadas. 4.2. Contestación de la demanda La convocada contestó la demanda oponiéndose a las pretensiones de la demanda y proponiendo las siguientes excepciones de mérito: 4.2.1. Prescripción del derecho reclamado en la acción impetrada. El contrato del cual se pretende el derecho reclamado en este proceso fue suscrito el 25 de septiembre de 2000, con una duración de cinco (5) años, estando programado el vencimiento del contrato el 31 de diciembre de 2005. La convocada se comprometió para con FIDUCOLOMBIA, mediante el OTROSÍ No. 15 del 15 de julio de 2002, serie 16, cuya fecha de redención de

La convocada se comprometió para con FIDUCOLOMBIA, mediante el OTROSÍ No. 15 del 15 de julio de 2002, serie 16, cuya fecha de redención de la serie fue el 5 de agosto de 2003, y, el OTROSÍ No. 18 de fecha 12 de Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 9Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA noviembre de 2012, serie 19, y cuya fecha de redención de la serie era el 18 de diciembre de 2003. La serie 15 y 19 estaban estipuladas para durar un (1) año, por ende tenían vigencia hasta el 5 de agosto de 2003 y 18 de diciembre de 2003, de ahí en adelante comienza a operar la prescripción del derecho reclamado. En gracia de discusión se podría afirmar que la última relación comercial originaría data del 18 de diciembre de 2003, contándose a partir del día siguiente de esa situación a operar el término de prescripción de la obligación reclamada en este proceso. Habiendo vencido el contrato el 31 de diciembre de 2005, BMC tenía para ejercer cualquier acción del contrato hasta el 31 de diciembre de 2010. Han transcurrido más de los cinco (5) años que establece el contrato de fiducia para su vencimiento, encontrándose prescrito el derecho reclamado en esta acción. El contrato suscrito entre la convocada y FIDUCOLOMBIA, nunca fue prorrogado, ya que las partes se abstuvieron de hacer manifestación alguna de continuar el contrato, tal como lo exigía el inciso segundo de la cláusula

en esta acción. El contrato suscrito entre la convocada y FIDUCOLOMBIA, nunca fue prorrogado, ya que las partes se abstuvieron de hacer manifestación alguna de continuar el contrato, tal como lo exigía el inciso segundo de la cláusula vigésima primera del precitado documento objeto de la demanda. Los derechos reclamados con la acción impetrada por BMC se encuentra prescrito, para la fecha de presentación de la demanda 22 de octubre de 2014, ya estaba prescrito el derecho y la misma prescripción es aplicable para el momento en que la convocada, se notificó de la demanda arbitral, el 23 de diciembre de 2014, y que tampoco es aplicable el artículo 90 del C.P.C. 4.2.2. Cumplimiento de todas las obligaciones por parte del FIDEICOMITENTE posterior ADRIANA GUZMAN e incumplimiento de las obligaciones por parte de la FIDUCIARIA FIDUCOLOMBIA. FIDUCOLOMBIA suscribió contrato de operación con CEBAR LTDA., sociedad que estableció el Plan de Manejo. La convocada cumplió con todas las obligaciones contractuales, que estaban a su cargo, incluyendo las instrucciones y órdenes de CEBAR LTDA. La convocada no tenía conocimiento de temas agropecuarios, siendo CEBAR LTDA., quien señalaba donde se debía comprar el ganado, los valores de los Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 10Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA mismos, dando las directrices para el cuidado del mismo e interviniendo directamente en la venta del mismo.

10Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA mismos, dando las directrices para el cuidado del mismo e interviniendo directamente en la venta del mismo. CEBAR LTDA. asignó al señor ARISTOBULO ARCHILA RIOS, para adelantar el trabajo de seguimiento, control del proceso de Ceba y engorde de los semovientes asignados, "este señor aprovechando el desconocimiento de ADRIANA GUZMAN GUERRA en el tema ganadero y mediante maniobras engañosas, convenció a ADRIANA GUZMAN GUERRA de comprar el ganado al señor CARLOS EDUARDO PINZON LONDOÑO, durante la emisión de varias series, quien no cumplía con los parámetros mínimos como el peso del ganado al momento de la compra, factor desconocido por mi poderdante en ese momento.". "Tiempo después CEBAR asignó a otro funcionario para el seguimiento control del proceso de ceba y engorde de los semovientes, un señor de nombre "JUAN DAVID VÁSQUEZ", quien observó todas las anomalías presentadas, en el proceso de administración del contrato de operación lo cual informó a ADRIANA GUZMÁN GUERRA y a todos los participantes en dichas series.". La convocada informó de la situación a CEBAR, y FIDUCOLOMBIA directamente a la doctora NANCY SUAREZ en forma verbal y mediante comunicación de fecha 29 de abril, junio de 2003, diciembre 2 y 3 de 2003, en la cual expone los perjuicios obtenidos. FIDUCOLOMBIA tenía entre sus obligaciones principales dentro del contrato de acuerdo con la cláusula primera literal b., la administración por parte de

en la cual expone los perjuicios obtenidos. FIDUCOLOMBIA tenía entre sus obligaciones principales dentro del contrato de acuerdo con la cláusula primera literal b., la administración por parte de la fiduciaria del patrimonio autónomo, "lo cual no cumplió toda vez que al saber de las anomalías que se estaban presentando por parte de CEBAR, no ejerció ninguna acción para proteger el patrimonio autónomo, dejando en un estado de indefensión a ADRIANA GUZMÁN GUERRA y a muchos de los de los FIDEICOMITENTES POSTERIORES, toda vez que CEBAR fue escogida por la .fiduciaria y era ella la quien suscribió el vínculo contractual con la misma, por lo cual ante el inminente peligro que estaba sufriendo el patrimonio autónomo debió tomar las medidas necesarias para ejercer el control de los bienes que conformaban el patrimonio del .fideicomiso, lo que no hizo, y con lo que no solo perjudico al patrimonio Autónomo Ganar 2000A, sino a los .fideicomitentes posteriores". LA FIDUCIARIA incumplió las obligaciones contractuales en los siguientes aspectos: A. La convocada no tenía conocimiento agropecuario, siendo LA FIDUCARIA quien postula e impone a la convocada contratar con CEBAR LTDA.; B. Correspondía a la FIDUCIARIA asesorar, a la convocada, en el proceso de adquisición y mantenimiento del ganado situación que jamás se Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 11Tribunal de Arbitramento de

BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra

ADRIANA GUZMAN GUERRA

Centro de Arbitraje y Conciliación Cámara de Comercio de Bogotá 11Tribunal de Arbitramento de BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA contra ADRIANA GUZMAN GUERRA realizó y por el contrario delego a CEBAR, "tal como se demuestra con el

contrato de OPERACIÓN ENTRE FIDUCOLOMBIA Y CEBAR LTDA". C .

Irresponsabilidad de la FIDUCIARIA que al conocer el daño que le había ocasionado a la convocada pretende ahora reclamar su propio dolo e irresponsabilidad. 4.2.3. Dolo y Mala Fe. En el contrato de fiducia mercantil y constitución del fideicomiso ganar 2000A, se establece como obligación de la fiduciaria la de vigilar y proteger el patrimonio autónomo ganar 2000A, bien sea el invertido por LOS ORIGINADORES INICIALES, o el invertido por los fideicomitentes posteriores, que componían el patrimonio del fideicomiso, representado únicamente en el ganado. La obligación por parte de FIDUCOLOMBIA correspondía, a la administración del patrimonio autónomo de los flujos provenientes de los activos, obligación que nunca cumplió "pues su pésima administración es la que va permitir que ADRIANA GUZMAN GUERRA y los demás fideicomitentes pierdan su patrimonio y toda clase de utilidades provenientes del objeto principal del objeto principal (SIC} del contrato del Fideicomiso.". El error de FIDUCOLOMBIA se deriva en imponer a la convocada a CEBAR LTDA., como la entidad encargada del manejo del ganado, que es de donde se deriva las ganancias de la actividad comercial y se respaldaba el

El error de FIDUCOLOMBIA se deriva en imponer a la convocada a CEBAR LTDA., como la entidad encargada del manejo del ganado, que es de donde se deriva las ganancias de la actividad comercial y se respaldaba el patrimonio de los inversionistas de los títulos crediticios de inversión GANAR 2000A. "Error que se origina en el hecho de que CEBAR LTDA., es la entidad que indica e impone el lugar para la compra del ganado, en (SIC} actividad en la cual ADRIANA GUZMAN GUERRA no puede intervenir y solamente tiene que someterse a la voluntad impuesta por FIDUCOLOMBIA, a través de CEBAR LTDA., que dicho sea de paso compra un ganado de baja calidad y de poco peso, pero lo paga como si fuese de buena calidad y de un peso superior al que no tenía, es decir, parte de un engaño, en el que aclaro nuevamente mi cliente se vio involucrada como parte pasiva, o destinatario de la conducta engañosa, realizada por CEBAR LTDA., con el auspicio o visto bueno de FIDUCOLOMBIA, que reiter