CCO BOG - Laudo 3674 3PL LOGISTICS vs VIRBAC COLOMBIA 02 06 16

TRIBUNAL ARBITRAL DE 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S contra VIRBAC

COLOMBIA LTDA.

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S. contra

VIRBAC COLOMBIA LTDA

LAUDO ARBITRAL

En la ciudad de Bogotá, D. C., a los dos (2) de junio de dos mil dieciséis (2016) , el Tribunal Arbitral convocado para dirimir en Derecho las controversias jurídicas suscitadas entre la sociedad 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S., en adelante 3PL LOGISTICS SOLUTIONS, por una parte y VIRBAC COLOMBIA LTDA., en adelante VIRBAC COLOMBIA, por la otra, conformado por el árbitro único JORGE OVIEDO ALBÁN y la secretaria LILIANA OTERO ÁLVAREZ, emite el presente laudo arbitral una vez a gotado todo el trámite procesal, con la observancia de todos los requisitos legales, sin que se advierta causal alguna de nulidad y dentro de la oportunidad para hacerlo, previos los siguientes antecedentes y preliminares:

I. ANTECEDENTES

1. TRÁMITE 1.1. El contrato origen de las controversias

3PL LOGISTICS SOLUTIONS Y VIRBAC COLOMBIA suscribieron dos contratos así: el 1 de septiembre de 2012 contrato de depósito, bod egaje y entrega de productos. El 19 de junio de 2014 contrato de depósito, bodegaje de productos veterinarios, biológicos e insecticidas, acondicionamiento secundario y entrega de productos. 1.2. La cláusula compromisoria

junio de 2014 contrato de depósito, bodegaje de productos veterinarios, biológicos e insecticidas, acondicionamiento secundario y entrega de productos. 1.2. La cláusula compromisoria Las partes acordaron pacto arbitral en la modalidad de cláusula compromisoria en la cláusula vigésima séptima de los contratos anteriormente mencionados; cuyo texto dispone: “Vigésima séptima: Cláusula compromisoria. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato, a excepción del cobro ejecutivo de facturas por servicios que será tramitado ante la jurisdicción ordinaria, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y de acuerdo con las siguientes reglas: El tribunal estará integrado por 1 ó 3 árbitros designados por las partes de común acuerdo (según la cuantía). En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro d e Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes. El Tribunal decidirá en derecho y el trámite será legal”. De o tra parte, la convocada VIRBAC COLOMBIA, demandó en reconvención a 3PL LOGISTICS SOLUTIONS, basándose en la cláusula vigésima séptima anteriormente citada.TRIBUNAL ARBITRAL DE 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S contra VIRBAC

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1.3. Indicación de la cuantía y juramento estimatorio El convocante inicial del presente Tribunal de Arbitramento, en su escrito de demanda

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1.3. Indicación de la cuantía y juramento estimatorio El convocante inicial del presente Tribunal de Arbitramento, en su escrito de demanda estimó sus pretensiones bajo la gravedad de juramento en CUATROCIENTOS

CUARENTA MILLONES DE PESOS ($440.000.000).

A su vez, la convocada en reconvención estimó la cuantía en CIENTO NUEVE

OCHOCIENTOS DIECISÉIS MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS

($109.816.699). Para los efectos del artículo 25 de la ley 1563 de 2012, el Tribunal tomó como cuant ía la consagrada en la demanda. Es decir, CUATROCIENTOS CUARENTA MILLONES DE PESOS ($440.000.000). 1.4. La demanda arbitral Con fundamento en l a cláusula compromisoria, 3PL LOGISTICS SOLUTIONS , presentó el día 28 de noviembre de 2014 , solicitud de convocatoria y demanda arbitral frente a VIRBAC COLOMBIA. 1.5. Árbitro El 15 de enero de 2015 , mediante sorteo fue designada como árbitro la abogada CAROLINA POSADA ISAA CS, quien declinó la designación. En la misma fecha fue designado como árbitro suplente el abogado JORGE OVIEDO ALBÁN , quien aceptó el cargo el 4 de marzo de 2015, estando dentro del término legal. El 6 de marzo de 2015 el Doctor OVIEDO presentó la declaraci ón de independencia y cumplió con el deber de información. 1.6. Instalación El Tribunal de Arbitramento se instaló el 27 de abril de 2015 en sesión realizada en las

Doctor OVIEDO presentó la declaraci ón de independencia y cumplió con el deber de información. 1.6. Instalación El Tribunal de Arbitramento se instaló el 27 de abril de 2015 en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (Acta Nº 1 , folios 93 al 96 Cuaderno Principal N° 1); en la audienc ia fue designado como Secretario el abogado CARLOS ANDRÉS G ÓMEZ SÁNCHEZ , quien aceptó el nombramiento, presentó l a declaración de independencia, dio cumpli miento al deber de información y se posesionó el 19 de mayo de 2015. El abogado CARLOS ANDRÉS GÓMEZ SÁNCHEZ sufrió un percance de salud que le impidió el ejerc icio del encargo como Secretario, por lo cual el 15 de junio de 2015 mediante Auto No. 4 (Acta No. 4 Folios 115 y 116 del Cuaderno Principal 1) fue relevado del cargo y en su reemplazo se designó a la abogada LILIANA OTERO ÁLVAREZ, quien en tiempo aceptó, presentó la declaración de independencia y dio cumplimiento al deber de información el 28 de julio de 2015. 1.7. Admisión de la demanda En la misma audiencia de instalación el Tribunal mediante Auto n úmero 2 del 27 de abril de 2015 , asumió competencia para ad elantar los trámites iniciales del proceso arbitral e inadmitió la demanda y otorgó cinco (5) días hábiles para su subsanación. El 5 de mayo de 2015 estando dentro del término legal el apoderado de la parte convocante subsanó la

inadmitió la demanda y otorgó cinco (5) días hábiles para su subsanación. El 5 de mayo de 2015 estando dentro del término legal el apoderado de la parte convocante subsanó la demanda, la cual fue admiti da mediante el Auto No. 3 del 19 de mayo de 2015. El auto admisorio de la demanda fue notificado personalmente el 26 de mayo de 2015 a la sociedad VIRBAC COLOMBIA a través de su apoderado especial Héctor Fabián Carvajal Sáenz. 1.8. Contestación de la demanda Estando en tiempo el apoderado de la parte convocada, present ó contestación de la demanda sin excepciones de mérito (Folio 124 al 132, Cuaderno Principal No. 1).TRIBUNAL ARBITRAL DE 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S contra VIRBAC

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1.9. Demanda en Reconvención Dentro del término de traslado la parte convocada presentó demanda en reconvención, la cual fue admitida mediante el Auto No. 5 del 11 de agosto de 2015 (Folio 134 al 143, Cuaderno Principal No. 1). 1.10. Contestación de la Demanda de Reconvención Dentro del término de traslado la parte convocante dio contestación a la demanda en reconvención, proponiendo exce pciones de mérito (Folio 149 al 155 , Cuaderno Principal No. 1). 1.11. Objeción Juramento Estimatorio Ninguna de las partes, objetó los juramentos estimatorios presentados en las demandas principal y de reconvención. 1.12. Audiencia de Conciliación

No. 1). 1.11. Objeción Juramento Estimatorio Ninguna de las partes, objetó los juramentos estimatorios presentados en las demandas principal y de reconvención. 1.12. Audiencia de Conciliación El 21 de octubre de 2015 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, en la cual no fue posible llegar a una solución conciliatoria. 1.13. Fijación de honorarios y gastos del proceso Mediante Auto número 8 del 21 de octubre de 2015 (Acta No. 8, f olios 167 al 171 Cuaderno principal No. 1) se fijaron los honorarios del árbitro único y de la secretaria, los gastos de administración y otros gastos. La totalidad de los cuales fueron consignados en tiempo por la parte convocante. En el expediente no obra constancia del reembolso realizado por VIRBAC COLOMBIA a 3PL LOGISTICS SOLUTIONS del 50% que le correspondía. 1.14. Primera audiencia de trámite Celebrada el día 24 de noviembre de 2015. 1.15. Audiencias El Tribunal sesionó durante este proceso en 19 audiencias, incluyendo la de juzgamiento. 1.16. Partes procesales 1.16.1. Parte convocante: La parte convocante es 3PL LOGISTICS SOLUTIONS S.A.S. sociedad legalmente constituida identificada con el NIT 900.401.002 -0, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por el Señor LUIS FERNANDO GÓMEZ PINZÓN, según consta en el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios No. 8 a 10 del Cuaderno Principal Número 1).

según consta en el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios No. 8 a 10 del Cuaderno Principal Número 1). La parte convocante ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido. 1.16.2. Parte convocada: La parte convocada es VIRBAC COLOMBIA LTDA sociedad legalmente constituida identificada con el NIT. 860.514.325 -5, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por el Señor ALAIN SOUVANNAVONG, según consta en el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios No. 11a 13 del Cuaderno Principal Número 1). La parte convocada ha comparecido al pr esente proceso por medio de apoderado debidamente constituido.TRIBUNAL ARBITRAL DE 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S contra VIRBAC

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1.17. Término del proceso El término para fallar empezó a correr a partir del 24 de noviembre de 2015, el proceso ha estado suspendido del 11 de diciembre de 2015 hasta el 31 de enero de 2016, ambas fechas inclusive, posteriormente estuvo suspendido desde el 28 de abril de 2016 hasta el 5 de mayo de 2016, ambas fechas inclusive. Razón por la cual el término para fallar vence el 4 de julio de 2015, teniendo en cuenta el término legal y los 41 días de suspensión.

2. PRESUPUESTOS PROCESALES El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos necesarios para la validez del proceso y así mismo que las actuaciones procesales se han desarrollado con observancia de las previsiones

2. PRESUPUESTOS PROCESALES El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos necesarios para la validez del proceso y así mismo que las actuaciones procesales se han desarrollado con observancia de las previsiones legales; no se advierte causal alguna de nulidad y por ello puede dictar laudo de mérito, el cual de acuerdo a lo previsto en la cláusula compromisoria se profiere en derecho.

Así mismo en la audiencia del 27 de abril de 2016 se le concedió la palabra a la s partes para que pusieran de p resente posibles vicios o nulidades que pudieran afectar el proceso y si se ha respetado el derecho de defensa frente a lo cual manifestaron no tener reparos en el trámite. (Acta No. 17, folio 226 Cuaderno Principal No. 1) En efecto, se acreditó: 2.1. Demanda en forma En su oportunidad se verificó que tanto la demanda como la demanda de reconvención, cumplían las exigencias del artículo 82 del C.G.P. y por ello el Tribunal las sometió a trámite. 2.2. Competencia Los asuntos materia de este proceso son controversias legalmente disponibles, referidas a los contratos objeto de la cláusula compromisoria, sobre las cuales el Tribunal es competente en los términos y con el alcance que se señala en otro aparte de este laudo. 2.3. Capacidad Del estudio de los documentos que ob ran en el expediente, se observa que tanto la s ociedad convocante 3PL LOGISTICS SOLUTIONS como la sociedad convocada VIRBAC COLOMBIA son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso; su existencia y representación legal está debidamente acreditada y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna y, además, por

COLOMBIA son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso; su existencia y representación legal está debidamente acreditada y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por medio de sus representantes legales y apoderados, debidamente constituidos.

3. LA DEMANDA PRINCIPAL 3.1. Las pretensiones de la demanda principal La parte convocante, por intermedio de su apoderado, solicitó se profieran las declaraciones y condenas que relacionó en la demand a a folios 101 al 102 Cuaderno Principal N° 1 y que continuación se transcriben: “A. Pretensiones declarativas » 1. Se declare que la empresa VIRBAC COLOMBIA cre ó unilateralmente y sin previo aviso, el parágrafo décimo de la cláusula Décima Octava del Contrato de adición de fecha 19 de junio de 2014 al principal firmado el 1 de septiembre de 2012. » 2. Teniendo como fundamento la cl áusula Vigésima Octava del contrato, se decrete la invalidez del parágrafo 10 de la cláusula DÉCIMA OCTAVA del contrato de adición fechado 19 de junio de 2014 suscrito entre las partes y como consecuenciaTRIBUNAL ARBITRAL DE 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S contra VIRBAC

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dejar sin efecto la terminación del contrato fechado 1 de octubre de 2014 emitido por la demandada en contra del demandante. » 3. Se declare por virtud de la invalidez, la vigencia plena del contrato de fecha

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dejar sin efecto la terminación del contrato fechado 1 de octubre de 2014 emitido por la demandada en contra del demandante. » 3. Se declare por virtud de la invalidez, la vigencia plena del contrato de fecha 1 de septiembre de 2012 y su adición de fecha 19 de junio de 2014. » 4. Se declare que la adición que prorroga el contrato es de doce meses a partir del 1 de septiembre de 2014 y hasta el 31 de agosto de 2015. » 5. Como consecuencia de lo anterior, declare que VIRBAC COLOMBIA LTDA incumplió el contrato suscrito con mi representada 3PL LOGISTICS SOLUTIONS de fecha 1 de septiembre de 2012, adicionado el 19 de junio de 2014. » B. Pretensiones de condena » 6. Se condene a la demandada al cumplimiento del contrato p or el término pactado o en su lugar al pago que se demuestre a través de perito contable nombrado por el Tribunal, del valor dejado de percibir, por la no ejecución del servicio, durante el término del contrato de acuerdo a la facturación promedio ya ejecutada. » 7. Se condene al pago indemnizatorio de los daños y perjuicios de orden material causados y los cuales ser án avaluados mediante perito, teniendo como base el lucro cesante y daño emergente producidos, el que se determinará por el tiempo de duración del contrato. » 8. Como consecuencia del incumplimiento de la demandada se condene al pago de la suma de Veinte millones de pesos, equivalente a la cláusula penal pactada por no ser excluyente de la obligación principal de acuerdo a lo pactado. » 9. Que se condene en costas y agencias en derecho a la demandada”.

de la suma de Veinte millones de pesos, equivalente a la cláusula penal pactada por no ser excluyente de la obligación principal de acuerdo a lo pactado. » 9. Que se condene en costas y agencias en derecho a la demandada”. 3.2. Hechos planteados por la convocante en la demanda principal Los fundamentos fá cticos de las pretensiones de 3PL LOGISTICS SOLUTIONS están contenidos en l a demanda, folios 1 02 al 106 del Cuaderno principal No. 1, hechos que en beneficio de la brevedad y sin hacer suyas tales manifestaciones, el Tribunal sintetiza así: Primero: Las empresas 3PL LOGISTICS SOLUTIONS S.A.S. y VIRBAC COLOMBIA LTDA., se hallan legalmente constituidas y debidamente registradas en la Cámara de Comercio de esta ciudad por tener domicilio en la misma.

Segundo: Entre las empresas aducidas en el hecho primero, se suscribió un contrato de depósito, bodegaje y entrega de productos , cuyo objeto fue plasmado en la cláusula primera del mismo fechado 1 de septiembre de 2012 y su vigencia y terminación así: “…PRIMERA: Objeto del contrato. 3PL, utilizando sus propios recursos, se obliga para con VIRBAC, a recibir a título de depósito y a almacenar los productos que consta en el Anexo # 1…” DÉCIMA OCTAVA: Vigencia, terminación. Este contrato tiene una vigencia de (24) me ses contados a partir del 1 de septiembre de dos mil doce (2012).

PARÁGRAFO 1: El presente contrato podrá ser terminado anticipadamente a su vigencia por cualquiera de las partes por las siguientes causales:

1. La violación grave y reiterada de cualquiera de las cláusulas del presente

PARÁGRAFO 1: El presente contrato podrá ser terminado anticipadamente a su vigencia por cualquiera de las partes por las siguientes causales:

1. La violación grave y reiterada de cualquiera de las cláusulas del presente contrato, en especial la modificación unilateral y sin aviso previo a 3PL, de los productos que se incluyen en el Anexo # 1 o sus modificaciones.

2. La imposibilidad de ejecutar este contrato debido a eventos constitutivos d e fuerza mayor o caso fortuito.TRIBUNAL ARBITRAL DE 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S contra VIRBAC

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3. Si una parte comente acto fraudulento, deshonesto o engañoso o incurre en una conducta ilegal o en cualquier otra conducta que coloque a la parte cumplida en riesgo de una investigación por violación a las normas aplicab les o que hagan suponer fundadamente a la parte cumplida que (sic) reputación será afectada si la relación subsiste, tales como narcotráfico o lavado de activos.

4. En caso de liquidación obligatoria de los negocios de una de las partes o de declaración de quiebra o de concordato obligatorio.

5. El embargo de bienes 3PL que dificulta o haga imposible la operación materia de este contrato.

6. El presente contrato podrá darse por terminado por las causales establecidas para el contrato de Depósito.

7. Por mutuo acuerdo.

8. Por incumplimiento de cualquiera de las partes de las obligaciones contractuales.

9. Por vencimiento de término. ….” Tercero: Con base en el principio de la buena fe comercial, mi representado continuó la ejecución al contrato alud ido, el cual tiene como vencimiento el 31 de agosto de 2014; sin

9. Por vencimiento de término. ….” Tercero: Con base en el principio de la buena fe comercial, mi representado continuó la ejecución al contrato alud ido, el cual tiene como vencimiento el 31 de agosto de 2014; sin embargo, las partes convinieron el 12 de junio de 2014 adicionarlo y ampliarlo por 12 meses, lo que indica que su terminación se impuso para el 31 de agosto de 2015, se acordó además, acondicionar sus instalaciones a los requerimientos de VIRBAC, que a su vez le hacía el ICA y el Ministerio de Ambiente, por su condición de productor importador y con lo cual la última obtuvo la recertificación, esto es, por la debida gestión de mi representada y como reza en la CLÁUSULA SEGUNDA, PARÁGRAFO SEGUNDO, se obligó a recibir para almacenar, acondicionar, alistar, distribuir y entregar las referencias adicionales de los productos establecidos en el Anexo 1, con el fin de no entorpecer la operación comercial de VIRBAC y éste se obliga al pago de la actividad adicional que se requiera, bajo los precios ya establecidos entre las partes, contando con previo acuerdo.

Cuarto: El aludido contrato fue adicionado el 19 de junio de 2014, previo acuerdo, a través de comunicaciones por medio de correo electrónico y en reuniones de comités conformados por empleados de las dos partes, iniciadas en los primeros días del mes de marzo de 2014, concretizándose la firma en la fecha inicial, donde se plasmó en el nombre del contrato como agregado “ACONDICIONAMIENTO SECUNDARIO” además de los ya existentes contrato de depósito, bodegaje y entrega de productos donde se determinaron los cambios y

concretizándose la firma en la fecha inicial, donde se plasmó en el nombre del contrato como agregado “ACONDICIONAMIENTO SECUNDARIO” además de los ya existentes contrato de depósito, bodegaje y entrega de productos donde se determinaron los cambios y adiciones a las instalaciones de las bodegas de la demandante y las matrices de responsabilidad de cada uno de ellos, con la presentación de módulos y ejecutadas con el rigorismo que exigía el ICA guardando el contenido de las demás cláusulas del contenido principal.

Quinto: Las partes no presentaron propuesta alguna de adicionar el par ágrafo 10 de la cláusula dieciocho (18) respecto de una nueva forma de terminar el contrato. No se acordó cambio de las causales de terminación y menos verbalmente, que de haber ocurrida no se hubiesen asumido los gastos en que incurrió mi representado, in versión que se ejecutó teniendo como expectativa precisamente el ofrecimiento de la prórroga del contrato, quedando en el histórico de los correos electrónicos las conclusiones y decisiones preestablecidas.

Demostrativo es, la copia del correo enviado por VIRBAC COLOMBIA LTDA donde claramente se observa las modificaciones hechas al documento y en las que se basó mi representada para firmar, máxime cuando en el contenido que anexo como prueba documental y que se traerá en audiencia en medio magnético, mostr aba las palabrasTRIBUNAL ARBITRAL DE 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S contra VIRBAC

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eliminadas y su modificación del contrato de acuerdo a lo convenido, acto que ejecutó AYDA LUCIA NUÑEZ A el día 15 de marzo de 2014 y como se observa en la cláusula

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eliminadas y su modificación del contrato de acuerdo a lo convenido, acto que ejecutó AYDA LUCIA NUÑEZ A el día 15 de marzo de 2014 y como se observa en la cláusula dieciocho parágrafo 10 no aparece adición anotada, ni fecha ni hora como s í en las anteriores, acto que demuestra que mediante sigilo contractual y de manera subrepticia se incluyó, aun con posterioridad a la fecha en que se puso en conocimiento para que se aceptara por parte del demandante. Constituyendo la violación de la cláu sula Vigésima octava que se refiere a la invalides parcial del contrato.

Sexto: Es claro para la demandante y demandada que se trataba de una adición referente a la estructura locativa exigida al productor demandado y realizada por el demandante con costos debidamente definidos para cada parte, para el desarrollo del contrato, reuniendo todas y cada una de las exigencias legales que el Ministerio de Ambiente y el ICA., aunado, la adición en el término de duración del contrato de doce (12) meses del pactad o en el contrato principal. Lo que nunca pensó dentro de los principios de buena fe y lealtad de las partes en materia comercial, es que se aprovechará y de manera sigilosa, después de una alta inversión económica, lograra la firma de la adición, pues mi r epresentada se limitó a la lectura de la adición y modificaciones planteados por medio electrónico y del término del contrato que fue el tema antes enunciado.

Séptimo: La demandada violó la cláusula décima octava, parágrafo 1, 3 y 7., al introducir inconsultamente en la adición al contrato aludido de fecha 12 de junio de 2014 la cláusula

Séptimo: La demandada violó la cláusula décima octava, parágrafo 1, 3 y 7., al introducir inconsultamente en la adición al contrato aludido de fecha 12 de junio de 2014 la cláusula 18, el parágrafo 10, que en su formulación ilegal dice: “ 10. Previo aviso de una de las partes, con solicitud escrita con mínimo de 30 días hábiles de antelación a la fecha propuesta de finalización” Modificado fraudulenta, de manera unilateral y sin previo aviso, la voluntad de la demandante, alterando ideológicamente lo convenido en la adición del contrato, aprovechándose de la buena fe de mi representada.

Octavo: La demandada VIRBAC COLOMBIA LTDA, soporta la terminación del contrato en la cláusula 18 parágrafo 10, predicando que el contrato fue firmado y que mi representado debió leer su contenido, acogiéndose a la cláusula trigésima. Desconoce que no era dable para las partes unilateralmente y sin previo aviso adicionarlo, lo que es más grave utilizando medios engañosos. Salvo demuestre el documento escrito donde lo solicitó.

Noveno: El demandado solo buscó mediante el sigilo contractual adicionar el parágrafo 10 de la cláusula 18, para poder dar por terminado por voluntad unilateral y sin sustentar causa justa, pero además, buscando evadir el cumplimiento total y la cláusula penal.

Décimo: La demandada una vez que 3PL LOGISTICS SOLUTIONS S.A.S., obtiene la resolución del ICA, que amparaba la operación de productor de la demandada VIRBAC COLOMBIA LTDA., termina unilateralmente y sin causa el contrato de depósito y de

Décimo: La demandada una vez que 3PL LOGISTICS SOLUTIONS S.A.S., obtiene la resolución del ICA, que amparaba la operación de productor de la demandada VIRBAC COLOMBIA LTDA., termina unilateralmente y sin causa el contrato de depósito y de manera malintencionada contrata a otra Empresa, y se sigue amparando ante el ICA para desarrollar la actividad con 3PL LOGISTICS SOLUTIONS S.A.S., conducta contraria a las buenas costumbres comerciales, hecho que fue informado recientemente a la aludida Entidad; además se requirió a la demandada para que soportara cuándo informó al ICA de la terminación del contrato, sin que diera respuesta y aún sigue utilizando su nombre en su ejercicio, acto que ratifica aún más la mala fe en el actuar.

Décimo primero: Mi representado, quien h a desconocido totalmente la inclusión del parágrafo 10 de la cláusula décima octava y por tanto impetró su invalidez ante la demandada, exigiendo el cumplimiento del contrato, sin encontrar respuesta positiva.

Décimo segundo: No existe motivación real en cuanto a la causal de terminación del contrato, que aduce en escrito posterior al de la fecha de terminación del contrato 1 deTRIBUNAL ARBITRAL DE 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S contra VIRBAC

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octubre de 2014, la firma de abogados MNA Martínez Abogados, por lo que no podrá ser aducido como medio probatorio y que se refie re al no cumplimiento de las cláusulas Décima Segunda y Décima Novena del contrato, por parte de 3PL. hechos que se rechazan por carecer de veracidad, planteado como burda justificación que no se adujo en

Décima Segunda y Décima Novena del contrato, por parte de 3PL. hechos que se rechazan por carecer de veracidad, planteado como burda justificación que no se adujo en el momento mismo de la citada terminación, aun así mi representado justifico los mayores valores.

Décimo tercero: La sociedad VIRBAC COLOMBIA LTDA. incumplió el contrato, al modificar fraudulentamente el contrato para su beneficio, con la creación unilateralmente y sin previo aviso del contenido del parágrafo 10 de la cláusula 18, en cuyo contenido original solo se aprobaron 9 causales de terminación, como consta en el contrato primario de 1 de septiembre de 2012. Acto ilegal mediante adulteración ideológica del documento y con lo cual se basó para da r por terminado el mismo el 1 de octubre de 2014 por decisión unilateral y buscando no se le exija el cumplimiento y pago de la cláusula penal, que de efectivizarse vence el 31 de agosto de 2015, pues la adición y fecha de ella no define una nueva fecha de contrato, sino prorroga del pr incipal, máxime cuando no se dio por terminado de común el principal.

Décimo cuarto: En el contrato se estipuló en la cláusula Vigésima Tercera una cláusula penal por incumplimiento de veinte millones de pesos ($20.000.000), sin perjuicio de exigir el cumplimiento del contrato en cuanto a sus obligaciones. Razón que no lo hace excluyente.

Décimo quinto: En la cláusula Vigésima Séptima del contrato las partes pactaron cláusula compromisoria para resolver sus controversias a t ravés del Centro de Arbitraje y

excluyente.

Décimo quinto: En la cláusula Vigésima Séptima del contrato las partes pactaron cláusula compromisoria para resolver sus controversias a t ravés del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Motivo de esta solicitud.

4. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA PRINCIPAL El apoderado de la parte convocada, estando en término contestó la demanda (Folios 123 a

132 del Cuaderno Pri ncipal No. 1) , expresando su oposición a todas las pretensiones formuladas por el demandante . Con respecto a la contestación de los hechos , el Tribunalsin hacer suyas tales manifestaciones - la sintetiza de la siguiente manera:

1. Acepta la existencia de las sociedades, así como la existencia del contrato.

2. Acepta parcialmente la prórroga del contrato.

3. Acepta parcialmente las afirmaciones sobre las adecuaciones y acondicionamiento de las instalaciones físicas, pero niega que estas haya n sido un requerimiento de

VIRBAC COLOMBIA.

4. Afirma que las mismas fueron requeridas por el ICA.

5. Acepta que la firma del contrato se realizó el 19 de junio de 2014 y que su contenido fue enviado por correo electrónico.

6. Niega que las adiciones fueron únicamente respecto de las adecuaciones físicas.

7. Niega que las partes no hayan acordado el cambio de la cláusula 18 del contrato, ya que el texto del contrato fue remitido con control de cambios, frente a la cual la sociedad demandante tuvo oportunidad de conocer.

8. Niega que haya acudido a métodos engañosos para la terminación del contrato y afirma que simplemente se utilizó una cláusula contractual.

sociedad demandante tuvo oportunidad de conocer.

8. Niega que haya acudido a métodos engañosos para la terminación del contrato y afirma que simplemente se utilizó una cláusula contractual. 4.1. Excepciones propuestas en la contestación a la demanda principal El apoderado de la parte convocada no propuso excepciones de mérito.TRIBUNAL ARBITRAL DE 3PL LOGISTICS SOLUTIONS COLOMBIA S.A.S contra VIRBAC

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5. LA DEMANDA DE RECONVENCION 5.1. Las pretensiones de la demanda de reconvención La parte Convocada, por intermedio de su apoderado, en la demanda de reconvención, solicitó se profieran las declaraciones y condenas que relacionó en l a demanda sustituta a folios 139 a 140 del Cuaderno Principal N° 1 y que continuación se transcriben: “DECLARATIVAS “PRIMERA: Que se declare que 3PL LOGISTICS SOLUTIONS incumplió de manera directa y grave las obligaciones contractuales pactadas en el documento titulado como “Contrato de Depósito, Bodegaje productos veterinarios, biológicos e insecticidas, acondicionamiento secundario y entrega de p roductos”,