CCO BOG - Laudo Concesión Sabana de Occidente S.A.S. vs. Agencia Nacional de Infraestructura ANI

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TABLA DE CONTENIDO

I. PARTES DEL PROCESO Y ANTECEDENTES 4 1. PARTES Y REPRESENTANTES 4 1.1. PARTE DEMANDANTE 4 1.2. PARTE DEMANDADA 5 2. PACTO ARBITRAL 5 3. TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL 5 3.1. DEMANDA INICIAL 6 3.2. DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS 6 3.3. INSTALACIÓN, ADMISIÓN DE LA DEMANDA, NOTIFICACIÓN DEL AUTO ADMISORIO Y TRASLADO DE LA DEMANDA 6 3.4. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA INICIAL 7 3.5. REFORMA DE LA DEMANDA INICIAL 7 3.6. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA REFORMADA 8 3.7. AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN Y FIJACIÓN DE LOS GASTOS DEL TRIBUNAL 8 4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE 9 5. ALEGATOS Y AUDIENCIA DE FALLO 9 6. AUDIENCIAS DEL TRIBUNAL 10 7. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO 10 8. PRETENSIONES DE LA DEMANDA REFORMADA 11 9. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA INICIAL REFORMADA Y EXCEPCIONES DE MÉRITO PROPUESTAS POR LA CONVOCADA 22 10. ETAPA PROBATORIA 23 10.1. DOCUMENTOS 23 10.2. INTERROGATORIOS DE PARTE 24 10.3. TESTIMONIOS 24 10.4. DICTÁMENES PERICIALES 25 10.5. EXHIBICIÓN DE DOCUMENTOS

28 11. CONCEPTO DEL MINISTERIO PÚBLICO 28 12. SOBRE LA MEDIDA CAUTELAR 28 II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 29 1. ASPECTOS PROCESALES Y OTRAS CUESTIONES PREVIAS 29 1.1. PRESUPUESTOS DEL PROCESO 29 1.2. LA TACHA DE UN TESTIGO 31 2. CELEBRACIÓN Y VIGENCIA DEL CONTRATO DE CONCESIÓN N.º 447 DE 1994, DE SUS OTROSÍES Y MODIFICACIONES 33 2.1. PRETENSIONES POR RESOLVER 333 | Página

2.1. POSICIONES DE LAS PARTES 34 2.2. CONCEPTO DEL MINISTERIO PÚBLICO 34 2.3. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 35 2.4. CONCLUSIÓN 36 3. SOBRE EL PLAZO DEL CONTRATO Y EL ESQUEMA DE REMUNERACIÓN PACTADO EN EL ACTA DE INCORPORACIÓN DEL ACUERDO CONCILIATORIO 37 3.1. LA TIR PACTADA Y EL PLAZO DEL CONTRATO 37 3.2. EL DERECHO DEL CONCESIONARIO AL RECONOCIMIENTO DE LAS INVERSIONES, AL PAGO DE LAS ACREENCIAS, A LA RECUPERACIÓN DEL CAPITAL INVERTIDO Y DE LA RENTABILIDAD 52 4. CONTROVERSIA SOBRE LAS VARIABLES DEL PROCEDIMIENTO PREVISTO PARA EL CÁLCULO DE LA TIR 72 4.1. PRETENSIONES POR RESOLVER 72 4.2. POSICIONES DE LAS PARTES 74 4.3. CONCEPTO DEL MINISTERIO PÚBLICO 97 4.4. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 99 5. CONTROVERSIA SOBRE LA APLICACIÓN DEL PROCEDIMIENTO MATEMÁTICO POR PARTE DE LA ANI EN EL CÁLCULO DE LA TIR 198 5.1. PRETENSIONES POR RESOLVER 198 5.2. POSICIONES DE LAS PARTES 198 5.3. CONCEPTO DEL MINISTERIO PÚBLICO 203 5.4. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 204 6. CONTROVERSIA SOBRE LA NO OBTENCIÓN POR PARTE DEL CONCESIONARIO DE

LA TIR 217 6.1. PRETENSIONES POR RESOLVER 217 6.2. POSICIONES DE LAS PARTES 218 6.3. CONCEPTO DEL MINISTERIO PÚBLICO 222 6.4. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 223 7. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL 243 7.1. SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL LAUDO 243 7.2. SOBRE LA CONDUCTA DE LAS PARTES 243 7.3. COSTAS 244 III. DECISIONES DEL TRIBUNAL 2464 | Página

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN LAUDO Bogotá D. C., 20 de enero de 2026 Cumplidos los trámites necesarios para ello, procede el Tribunal, mediante el presente laudo, a resolver en derecho las controversias surgidas entre CONCESIÓN SABANA DE OCCIDENTE S. A. S. (en lo sucesivo, “CSO”; “Convocante”; o “Demandante”) y AGENCIA NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA (en lo sucesivo, “ANI”; “Convocada”, o “Demandada”) I. PARTES DEL PROCESO Y ANTECEDENTES 1. Partes y Representantes 1.1. Parte Demandante Concesión Sabana de Occidente S. A. S., domiciliada en Bogotá, D. C. e identificada con NIT 800.235.280-7, representada legalmente por el señor Edgar Augusto Contreras Pulido, identificado con la cédula de ciudadanía número 79.506.114 expedida en Bogotá, D. C., de conformidad con el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente.1 La Convocante ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido, según poder especial que obra en el expediente y cuya personería jurídica fue reconocida en el Auto núm. 1 del 31 de julio de 2024.2 1 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_01\ 003_Representacion_Legal_CONCESION_SABANA_DE_OCCIDENTE_20240415. 2 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_01\ 028_Acta_instalacion_20240731.5 | Página

1.2. Parte Demandada La Agencia Nacional de Infraestructura - ANI, agencia nacional estatal de naturaleza especial, del sector descentralizado de la Rama Ejecutiva del Orden Nacional, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa, financiera y técnica, adscrita al Ministerio de Transporte, representada por el señor Carlos Ricardo Mendieta Pineda, identificado con cédula de ciudadanía número 7.308.871.3 La Convocada ha comparecido al presente proceso por medio de su apoderado debidamente constituido, según poder que obra en el expediente y cuya personería jurídica fue reconocida en Auto núm. 1 del 31 de julio de 2024.4 2. Pacto Arbitral Se invocó la cláusula cuadragésima segunda del Contrato de Concesión No. 447 de 1994, modificada con otrosí del 18 de agosto de 19995, en la cual se plasmó una cláusula arbitral del siguiente tenor: PARÁGRAFO. - CLÁUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que se susciten con relación al contrato, serán sometidas a un tribunal de arbitramento conformado por tres (3) árbitros colombianos, los cuales serán designados de común acuerdo por las partes contratantes. En caso de que no exista acuerdo sobre la designación de los árbitros, dos de ellos serán designados de común acuerdo por las partes y el tercero de ellos por la Cámara de Comercio de Bogotá. Se fallará siempre en derecho y el domicilio del tribunal será Santafé de Bogotá D.C. Las partes acuerdan que cuando un laudo arbitral infija normas de derecho, se considerará que ha sido expedido en conciencia y por tanto habrá lugar al recurso de anulación previsto en la ley. 3. Trámite del Proceso Arbitral El trámite se desarrolló con apego a las disposiciones legales que rigen el arbitraje nacional, con pleno cumplimiento de los

considerará que ha sido expedido en conciencia y por tanto habrá lugar al recurso de anulación previsto en la ley. 3. Trámite del Proceso Arbitral El trámite se desarrolló con apego a las disposiciones legales que rigen el arbitraje nacional, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales. 3 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 071_DOCUMENTOS REPRESENTACION MENDIETA (ANI)_210425.pdf. 4 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_01\ 028_Acta_instalacion_20240731. 5 Véase Expediente Digital: 02_PRUEBAS\ 001_DEMANDA\ 12. Modificacion al paragrafo de la Clausula Cuadragesima Segunda del Contrato de Concesion.6 | Página

3.1. Demanda Inicial La demanda arbitral fue presentada por el apoderado de Concesión Sabana de Occidente S. A. S. ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el 15 de abril de 2024.6 3.2. Designación de los Árbitros Mediante memorial del 25 de junio de 20247, las Partes de mutuo acuerdo designaron como árbitros principales a William Zambrano Cetina, Mónica Rugeles Martínez y Fernando Pabón Santander. Como suplentes designaron a José Pablo Durán Gómez, Adriana Polanía Polanía y José Fernando Torres Fernández de Castro. Estando dentro del término legal, los árbitros Mónica Rugeles Martínez8, William Zambrano Cetina9 y Fernando Pabón Santander10 aceptaron su designación y cumplieron con el deber de revelación a su cargo. 3.3. Instalación, Admisión de la Demanda, Notificación del Auto Admisorio y Traslado de la Demanda El 31 de julio de 2024 se llevó a cabo la Audiencia de Instalación en la cual, mediante Auto núm. 1, el Tribunal se declaró legalmente instalado y nombró como secretaria a la Dra. Patricia Zuleta García. Así mismo, mediante Auto núm. 2 admitió la demanda presentada por la Convocante, ordenando notificar a la Convocada, al Ministerio Público y enterar de la existencia de la demanda a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado.11 El 8 de agosto de 2024, la Convocada interpuso recurso de reposición contra el Auto Admisorio para que fuera revocado y, en su lugar, se inadmitiera la demanda. A través del Auto número 3, el Tribunal resolvió la impugnación, sin reponer la providencia. 6 Ver Acta de Instalación de 31 de julio de 2024. 7

Admisorio para que fuera revocado y, en su lugar, se inadmitiera la demanda. A través del Auto número 3, el Tribunal resolvió la impugnación, sin reponer la providencia. 6 Ver Acta de Instalación de 31 de julio de 2024. 7 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_01\ 017_designacion_arbitros_20240625. 8 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_01\ 021_aceptacion_Dra_Rugeles_20240627. 9 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_01\ 022_aceptacion_Dr_Zambrano_20240702. 10 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_01\ 023_aceptacion_Dr_Pabon_20240703. 11 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_01\ 028_Acta_instalacion_20240731.7 | Página

3.4. Contestación a la Demanda Inicial El 16 de septiembre de 2024, la Convocada, obrando a través de su apoderado, radicó escrito de Contestación a la Demanda en el que se pronunció sobre los hechos y las pretensiones; formuló excepciones de mérito y aportó pruebas. Teniendo en cuenta que el memorial fue enviado en conjunto a la Convocante, el traslado de las excepciones de mérito allí contenidas se surtió en los términos del parágrafo del artículo 9 de la Ley 2213 de 2022.12 El 25 de septiembre de 2024, el apoderado de la Convocante se pronunció respecto de las excepciones propuestas por la Convocada y solicitó pruebas.13 3.5. Reforma de la Demanda Inicial El 23 de octubre de 2024, previo a la fecha para llevar a cabo la audiencia de conciliación y de eventual fijación de honorarios y gastos para el 24 de octubre de 2024, la Convocante presentó escrito de reforma de la demanda (en adelante “Demanda Reformada”)14, por lo que mediante Auto núm. 6 de esa misma fecha se dispuso prescindir de la mencionada audiencia. La reforma de la demanda fue admitida mediante el Auto núm. 7 del 29 de octubre de 202415, providencia en la que, además, se corrió traslado de ese escrito a la Convocada y al Ministerio Público por el término de ley. El 5 de noviembre de 2024, la Convocada formuló recurso de reposición contra el Auto núm. 7 que admitió la Reforma de la Demanda, el que fue negado mediante Auto núm. 8 del 14 de noviembre de 2024.16 12 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 014_Acta # 4 _Concesion Sabana_ANI (Cita

de la Demanda, el que fue negado mediante Auto núm. 8 del 14 de noviembre de 2024.16 12 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 014_Acta # 4 _Concesion Sabana_ANI (Cita audiencia y otros)_vdef. 13 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 015_Yahoo Mail - Tribunal Arbitral Concesión Sabana de Occidente vs ANI - Traslado excepciones ANI. 14 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 021_Reforma demanda Sabana de Occidente (radicada)_23102024.pdf. 15 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 025_Acta # 6_Concesion Sabana_ANI (Admite Reforma)_vdef. 16 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 030_Acta # 7_Concesion Sabana_ANI (Niega Recurso)_ vdef.8 | Página

3.6. Contestación a la Demanda Reformada El 18 de marzo de 2025 la Convocada presentó su contestación a la Demanda Reformada17 18, escrito en el que se pronunció sobre los hechos y las pretensiones; formuló excepciones de mérito y solicitó y aportó pruebas. Como la Convocante fue incluida como destinatario en el correo remisorio, en esa forma quedó surtido el traslado de las excepciones de fondo que propuso la Convocada. A ese respecto se pronunció la Convocante mediante memorial del 28 de marzo de 2025, mediante el cual solicitó pruebas, entre ellas dictámenes periciales que aportó con ese escrito19 y, además, presentó solicitud de medida cautelar probatoria. Por medio del Auto núm. 9 del 31 de marzo de 2025, el Tribunal decretó la medida cautelar de preservación de prueba documental correspondiente a las grabaciones de las reuniones de trabajo del 25 y 28 de febrero de 2025, celebradas entre la Convocada, la Convocante y la Interventoría. Por lo anterior, el Tribunal ordenó a la Convocada tomar las medidas necesarias para preservar dichas grabaciones.20 3.7. Audiencia de Conciliación y Fijación de los Gastos del Tribunal Como consta en el Acta núm. 10 de 21 de abril de 2025, se dio inicio a la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012 la cual se realizó con la asistencia de las Partes y del Ministerio Público; sin embargo, al no ser posible lograr un acuerdo, mediante el Auto núm. 14 se dispuso la continuación

del proceso21 y, en la misma diligencia, el Tribunal fijó el monto de los honorarios del tribunal y gastos del proceso y, además, citó a las partes para el día 20 de mayo de 2025 para el desarrollo de la Primera Audiencia de Trámite, como consta en el Auto núm. 15.22 17 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 054_Yahoo Mail - Contestación reforma de demanda. Tribunal arbitral Sabana de Occidente vs. ANI. Caso_ 150169. 18 Esta actuación se verificó en esa fecha toda vez que el proceso estuvo suspendido por petición de las partes así: (i) desde el 20 de noviembre de 2024 por diez días calendario; (ii) desde el 5 de diciembre de 2024 por treinta días calendario; (iii) desde el 08 de enero de 2025 por quince días hábiles; (iv) desde el 29 de enero de 2025 por siete (7) días hábiles y (v) desde el 7 de febrero de 2025 por un mes. De todo lo anterior se dejó constancia en el expediente por secretaría. 19 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 056_Yahoo Mail - Tribunal arbitral Sabana de Occidente vs. ANI 150169. 20 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 053_Acta # 8_Concesion Sabana vs Ani (Medida Cautelar y Fija Fecha Aud Conc)_vdef. 21 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 069_Acta # 10_Concesión Sabana vs Ani (Conciliación y Gastos)_vdef. 22 Ibidem.9 | Página

4. Primera Audiencia de Trámite El 20 de mayo de 2025 tuvo lugar la Primera Audiencia de Trámite, como consta en el Auto núm. 1523, a cuyo efecto el Tribunal:

a. Mediante Auto núm. 16 se declaró competente para conocer y resolver en derecho las diferencias sometidas a su consideración contenidas en las pretensiones de la Demanda Reformada de que da cuenta el escrito presentado por el Convocante el pasado 23 de octubre de 2024, así como de las excepciones y defensas en contra de la misma. b. La Convocada interpuso recurso de reposición frente a la determinación del Tribunal, se le corrió traslado al apoderado de la Convocante quien se opuso a la prosperidad de las solicitudes de la Convocada con indicación de los argumentos en los que sustentó su petición de que no se revoque la decisión proferida por el Tribunal. Por último, la señora Procuradora le solicitó al Tribunal confirmar su decisión. c. Mediante Auto núm. 17 el Tribunal resolvió no reponer el Auto núm. 16 y confirmó su competencia. d. Mediante Auto núm. 18 resolvió sobre las pruebas pedidas por las Partes. 5. Alegatos y Audiencia de fallo Mediante Auto núm. 47 del 14 de octubre de 2025, y habiéndose practicado la totalidad de las pruebas decretadas en el Proceso, el Tribunal dispuso el cierre de la etapa de instrucción y fijó el 12 de noviembre de 2025 para llevar a cabo la Audiencia de Alegatos de Conclusión. En tal fecha se llevó cabo la Audiencia de alegatos de conclusión. Las partes hicieron sus exposiciones orales y allegaron sus alegatos escritos, los cuales abordan la posición y fundamentos sostenidos por cada una de ellas a lo largo de este proceso. 23 Ibidem.10 | Página

Así: a. El alegato de Concesión Sabana de Occidente S. A. S.;24 b. El alegato de la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI;25 c. El concepto de la señora Procuradora Judicial.26 Cumplido lo anterior, el Tribunal fijó fecha para dictar el presente laudo arbitral, para la oportunidad en la que se emite esta providencia. 6. Audiencias del Tribunal El proceso se desarrolló en veintiséis (26) audiencias incluidas la de instalación y la de fallo. 7. Término de Duración del Proceso La primera audiencia de trámite concluyó el 20 de mayo de 2025, en consecuencia, el término de seis meses de duración del trámite arbitral vencería el 20 de noviembre de 2025. Por solicitud de las Partes, el Tribunal decretó las siguientes suspensiones: - Por 14 días hábiles, entre el 21 y el 29 de mayo de 2025 y entre el 31 de mayo de 2025 al 11 de junio de 2025, todas las fechas inclusive (Acta 11Auto núm. 22). - Por 18 días hábiles, entre el 21 de julio de 2025 hasta el 14 de agosto de 2025, ambas fechas inclusive (Acta 16 – Auto núm. 34). - Por 8 días hábiles, entre el 20 de agosto de 2025 hasta el 31 de agosto de 2025, ambas fechas inclusive (Acta 18 – Auto núm. 41). - Por 11 días hábiles, entre el 2 de septiembre de 2025 hasta el 16 de septiembre de 2025, ambas fechas inclusive (Acta 19 – Auto núm. 42). 24 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 186_Alegatos de Conclusión SDO-Definitivo (1).pdf. 25 Véase Expediente Digital:

ambas fechas inclusive (Acta 19 – Auto núm. 42). 24 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 186_Alegatos de Conclusión SDO-Definitivo (1).pdf. 25 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 188_Alegatos de conclusión CSO vs ANI.pdf. 26 Ver Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 190_CONCEPTO MP TRIB ARB CSO Vs ANI.pdf.11 | Página

• Por 19 días hábiles, entre el 15 de octubre de 2025 hasta el 11 de noviembre de 2025, ambas fechas inclusive (Acta 24 – Auto núm. 49). - Por 36 días hábiles, entre el 24 de noviembre de 2025 hasta el 16 de enero de 2026, ambas fechas inclusive, (Acta 25 – Auto núm. 50). Para un total de 117 días de adición al término del proceso de los 120 permitidos por ley, con lo cual se tiene que el término, a la fecha, vence el 13 de mayo de 2026. Durante el trámite los apoderados de las Partes y la representante del Ministerio Público manifestaron su acuerdo con la contabilización del término del proceso y la forma en que esta se efectuó. Por lo anterior, la expedición del presente laudo arbitral se hace dentro de la oportunidad legal. 8. Pretensiones de la Demanda Reformada La Convocante formuló las siguientes pretensiones en la Demanda Reformada27: A. PRETENSIONES RELACIONADAS CON LA CELEBRACIÓN Y VIGENCIA DEL CONTRATO DE CONCESIÓN No. 447 DE 1994, DE SUS OTROSÍES Y MODIFICACIONES PRETENSIÓN PRIMERA. - Que se declare que el Contrato de Concesión No. 447 de 1994 suscrito entre la Concesión Sabana de Occidente S.A.S. y el INVÍAS el 2 de agosto de 1994, que fue cedido por el INVÍAS a la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI (antes Instituto Nacional de Concesiones – INCO) el 9 de junio de 2004, junto con sus apéndices, anexos, otrosíes y demás modificaciones, se encuentra vigente y vincula a las partes. PRETENSIÓN SEGUNDA. - Que se declare que la Concesión Sabana de Occidente S.A.S. y el Instituto Nacional de Concesiones – INCO (hoy Agencia Nacional de

anexos, otrosíes y demás modificaciones, se encuentra vigente y vincula a las partes. PRETENSIÓN SEGUNDA. - Que se declare que la Concesión Sabana de Occidente S.A.S. y el Instituto Nacional de Concesiones – INCO (hoy Agencia Nacional de Infraestructura – ANI) suscribieron el Acta de Incorporación del Acuerdo Conciliatorio del 10 de enero de 2008, por 27 Véase Expediente Digital: 01_PRINCIPALES\ PRINCIPAL_02\ 021_Reforma demanda Sabana de Occidente (radicada)_23102024.pdf.12 | Página

medio de la cual incorporaron al Contrato de Concesión No. 447 de 1994 el Acuerdo Conciliatorio del 30 de agosto de 2006 con sus modificaciones y su Anexo Técnico Financiero Modificado. PRETENSIÓN TERCERA. - Que se declare que el Acta de Incorporación del Acuerdo Conciliatorio del 10 de enero de 2008 ha sido objeto de distintas modificaciones, las cuales se encuentran vigentes y vinculan a las partes. B. PRETENSIONES RELACIONADAS CON EL ESQUEMA DE REMUNERACIÓN ESTABLECIDO EN EL ACTA DE INCORPORACIÓN DEL ACUERDO CONCILIATORIO DEL 10 DE ENERO DE 2008 Y EL MOMENTO DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN No. 447 DE 1994 PRETENSIÓN CUARTA. - Que se declare que en el Acta de Incorporación del Acuerdo Conciliatorio del 10 de enero de 2008 se pactó que la Concesión Sabana de Occidente S.A.S. tiene derecho a obtener una Tasa Interna de Retorno (TIR) equivalente al doce punto veintiséis por ciento (12.26%) en términos constantes y después de impuestos. PRETENSIÓN QUINTA. - Que se declare que en el Acta de Incorporación del Acuerdo Conciliatorio del 10 de enero de 2008 se pactó que el plazo de duración del Contrato de Concesión No. 447 de 1994 está condicionado a que el Concesionario obtenga la Tasa Interna de Retorno (TIR) a que hace referencia la anterior pretensión cuarta. PRETENSIÓN SEXTA. - Que se declare que en el Acta de Incorporación del Acuerdo Conciliatorio

del 10 de enero de 2008 se pactó que el plazo estimado de duración del Contrato de Concesión No. 447 de 1994 será de veintitrés (23) años contados a partir del momento de la cesión al Concesionario de los ingresos de la estación de peaje “El Caiquero” por parte del INCO (hoy Agencia Nacional de Infraestructura – ANI), lo cual ocurrió el 16 de febrero de 2008.13 | Página

PRETENSIÓN SÉPTIMA. - Que se declare que en el Acta de Incorporación del Acuerdo Conciliatorio del 10 de enero de 2008 se pactó que si a partir del año veintitrés (23) del Contrato de Concesión No. 447 de 1994 (contabilizado en la forma indicada en la anterior pretensión sexta), el Concesionario no ha obtenido la Tasa Interna de Retorno (TIR) a que hace referencia la pretensión cuarta por causas que no le son imputables, el Contrato de Concesión continuará vigente hasta obtener dicha Tasa Interna de Retorno (TIR) o hasta llegar al plazo máximo de veintiséis (26) años, contados a partir del momento de la cesión al Concesionario de los ingresos de la estación de peaje “El Caiquero”, esto es, hasta el 16 de febrero de 2034. C. PRETENSIONES RELACIONADAS CON EL DERECHO DEL CONCESIONARIO AL RECONOCIMIENTO DE TODAS Y CADA UNA DE LAS INVERSIONES REALIZADAS EN EL PROYECTO, AL PAGO TOTAL DE ACREENCIAS Y LA RECUPERACIÓN TOTAL DEL CAPITAL INVERTIDO, ASÍ COMO A OBTENER LA RENTABILIDAD QUE SE LE GARANTIZÓ PRETENSIÓN OCTAVA. - Que se declare que en el Acta de Incorporación del Acuerdo Conciliatorio del 10 de enero de 2008 se pactó que el Concesionario tiene derecho al reconocimiento de todas y cada una de las inversiones realizadas en el Proyecto. PRETENSIÓN NOVENA. - Que se declare que en el Acta de Incorporación del Acuerdo Conciliatorio del 10 de enero de 2008 se pactó que al Concesionario

se le garantiza el pago total de acreencias y la recuperación total del capital invertido en el Proyecto, así como la rentabilidad garantizada a este capital, de modo que si se produce la terminación del Contrato de Concesión No. 447 de 1994 por causas no imputables al Concesionario antes de que ello ocurra, la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI está obligada a pagar el saldo de las acreencias, el costo financiero y los dividendos o rentabilidad por los valores y en los plazos establecidos en la ingeniería financiera, para lo cual debe efectuar14 | Página

los ajustes presupuestales que sean necesarios, previamente a la terminación del Contrato de Concesión. PRETENSIÓN DÉCIMA. - Que, como consecuencia de la prosperidad de la anterior pretensión, se declare que si la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI pretende terminar el Contrato de Concesión No. 447 de 1994 antes de que el Concesionario haya podido pagar el total de acreencias, recuperar el total del capital invertido en el Proyecto, así como obtener la rentabilidad que se le garantizó, la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI, de manera previa a que se produzca dicha terminación, debe efectuar los ajustes presupuestales que sean necesarios para garantizar el pago del saldo de las acreencias, del costo financiero y de los dividendos o rentabilidad a que tiene derecho el Concesionario. PRETENSIÓN DÉCIMA PRIMERA. - Que, como consecuencia de la prosperidad de la anterior pretensión, se declare que la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI no puede dar por terminado el Contrato de Concesión No. 447 de 1994 mientras no demuestre o acredite que ha efectuado los ajustes presupuestales necesarios para garantizar el pago del saldo de las acreencias del Proyecto, del costo financiero y de los dividendos o rentabilidad a que tiene derecho el Concesionario. D. PRETENSIONES RELACIONADAS CON EL PROCEDIMIENTO MATEMÁTICO Y LAS VARIABLES PARA CALCULAR, VERIFICAR Y HACER SEGUIMIENTO A LA OBTENCIÓN DE LA TASA INTERNA DE RETORNO (TIR) A QUE TIENE DERECHO EL CONCESIONARIO PRETENSIÓN DÉCIMA SEGUNDA. - Que se

declare que en el Anexo Técnico Financiero Modificado del 14 de agosto de 2007 las partes definieron el procedimiento matemático y las variables determinantes para realizar el cálculo, la verificación y el seguimiento a la obtención de la Tasa Interna de Retorno (TIR) a que tiene derecho el Concesionario.15 | Página

PRETENSIÓN DÉCIMA TERCERA. - Que se declare que de acuerdo con el Anexo Técnico Financiero Modificado del 14 de agosto de 2007, el cálculo, la verificación y el seguimiento a la obtención de la Tasa Interna de Retorno (TIR) a que tiene derecho el Concesionario, se debe efectuar con base en las siguientes variables o parámetros matemáticos: 13.1. El valor de los ingresos efectiva o realmente obtenidos por concepto de peajes durante la ejecución del Proyecto, teniendo en cuenta el ajuste anual de tarifas contractualmente estipulado. 13.2. El valor de los aportes efectiva o realmente realizados o desembolsados por la Nación al Proyecto. 13.3. El valor de las inversiones, definidas como los costos de diseño, construcción e infraestructura del Proyecto, efectivamente realizadas por el Concesionario y recibidas por la Interventoría. 13.4. El valor que el Concesionario efectiva o realmente invirtió en la adquisición de predios del Proyecto. 13.5. El valor efectiva o realmente pagado a la Interventoría del Proyecto, cuyo costo se fijó en $100.000.000 mensuales en pesos constantes de diciembre de 2005 durante el período de ampliación y adecuación vial, y en $50.000.000 mensuales en pesos constantes de diciembre de 2005 una vez terminado este período. 13.6. El valor de la administración, operación y mantenimiento del Proyecto, que se estableció en una suma equivalente al 35% del valor del ingreso total por concepto de recaudo de peajes. 13.7. El valor de otros gastos no financieros del Proyecto, consistentes en el gravamen a las transacciones financieras y otros gravámenes que se llegasen a establecer, diferentes a los impuestos de renta y complementarios.16 | Página

13.8. El valor de amortizaciones e impuestos de renta y complementarios, para lo cual se debe tener en cuenta la cuota anual de amortización de inversiones y aportes a la Nación y las tarifas vigentes para los impuestos de renta y complementarios. PRETENSIÓN DÉCIMA CUARTA. - Que se declare que en el literal B.1 Inversiones DC, de la Sección 4.2.3 Flujo neto del proyecto F, del Anexo Técnico Financiero Modificado del 14 de agosto de 2007, no se pactó que el monto de $359.350.000.000 de precios constantes de diciembre de 2004 constituye “una cifra fija máxima”, “global” o “un límite” o “tope máximo” para el valor de las inversiones a ser realizadas en el Proyecto, de manera que para el cálculo, la verificación y el seguimiento a la obtención de la Tasa Interna de Retorno (TIR) a que tiene derecho el Concesionario, se debe tener en cuenta el valor efectiva y realmente invertido por el Concesionario en el Proyecto, esto es, el valor real de los costos de diseño, construcción e infraestructura del Proyecto, contabilizados en las oportunidades de realización de las respectivas inversiones o de su recibo por parte de la Interventoría, según lo determine el Tribunal. PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA PRETENSIÓN DÉCIMA CUARTA. - En caso de que se declare que el monto de $359.350.000.000 de precios constantes de diciembre de 2004 que aparece en el Anexo Técnico Financiero Modificado del 14 de agosto de 2007, constituye “una cifra fija máxima”, “global” o “un límite” o “tope máximo” para el valor de las inversiones del Proyecto, subsidiariamente se solicita al Tribunal que declare: PRIMERO.- Que el valor de las inversiones efectiva o realmente realizadas por el Concesionario y recibidas por la Interventoría, definidas como los costos

o “un límite” o “tope máximo” para el valor de las inversiones del Proyecto, subsidiariamente se solicita al Tribunal que declare: PRIMERO.- Que el valor de las inversiones efectiva o realmente realizadas por el Concesionario y recibidas por la Interventoría, definidas como los costos de diseño, construcción e infraestructura del Proyecto, ha tenido un aumento extraordinario respecto del monto de $359.350.000.000 de precios constantes de diciembre de 2004 que se presupuestó para tales inversiones en el Anexo Técnico Financiero Modificado17 | Página

del 14 de agosto de 2007, por causas no imputables a la Concesión Sabana de Occidente S.A.S. SEGUNDO. - Que, como consecuencia del anterior pronunciamiento, se declare que el aumento extraordinario del valor de las inversiones efectiva o realmente realizadas por el Concesionario en el Proyecto, ha generado el rompimiento del equilibrio económico del Contrato de Concesión No. 447 de 1994. TERCERO. - Que, como consecuencia del anterior pronunciamiento, se declare, a título de restablecimiento del equilibrio económico del Contrato de Concesión No. 447 de 1994, que para el cálculo, la verificación y el seguimiento de la obtención de la Tasa Interna de Retorno (TIR) a que tiene derecho el Concesionario, debe tenerse en cuenta el valor efectiva y realmente invertido por el Concesionario en el Proyecto, esto es, el valor real de los costos de diseño, construcción e infraestructura del Proyecto, contabilizados en las oportunidades de realización de las