CCO BOGOTA - Laudo 138841 UNIÓN TEMPORAL FOSYGA 2014 VS. ADMINISTRADORA DE LOS RECURSOS DEL SSGS

TRIBUNAL ARBITRAL

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EN SALUD - ADRES

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UNIÓN TEMPORAL FOSYGA 2014

CONTRA

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SEGURIDAD SOCIAL EN SALUD - ADRES

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LAUDO ARBITRAL

1 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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ÍNDICE

I. ANTECEDENTES ................................................................................................. 4

1. PARTES PROCESALES Y OTROS INTERVINIENTES .............................. 4

2. PACTO ARBITRAL ...................................................................................... 5

3. TRÁMITE DE INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL .......................................... 7

4. TRÁMITE ARBITRAL ................................................................................... 8

5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO .............................................. 11

II. SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA ................................................................. 12

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA ................................................. 12

2. LOS HECHOS DE LA DEMANDA ............................................................. 14

3. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA .................................................. 16

4. EL CONCEPTO DEL MINISTERIO PÚBLICO ........................................... 17

5. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN DE LA AGENCIA NACIONAL DE DEFENSA JURÍDICA DEL ESTADO ................................................................ 19

III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ........................................................... 20

1. PRESUPUESTOS PROCESALES ............................................................. 20

2. PRESUPUESTOS MATERIALES PARA LA SENTENCIA DE FONDO ... 21

3. PRONUNCIAMIENTO SOBRE LAS PRETENSIONES ............................. 21 3.1. Sobre la liquidación bilateral del Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013 – Pretensión Primera. ...................................................................................... 21 3.2. Sobre la obligación de pago asumida en el numeral 3º del título XIII del Acta de Liquidación de treinta (30) de octubre de 2020 – Pretensión Segunda. 24 3.3. Sobre el paz y salvo por todo concepto derivado del Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013 – Pretensión Tercera. ............................................ 30 3.4. Sobre la existencia de salvedades en el Acta de Liquidación bilateral suscrita por las partes – Pretensión Cuarta. ......................................................... 31 3.5. Pretensiones quinta, sexta, séptima y octava ........................................... 36

4. LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO ............................................................. 65 4.1. Indebida notificación y violación al debido proceso y a las formas propias del juicio. ..................................................................................................... 65 4.2. Indebida representación judicial en el Proceso Arbitral. .......................... 69 4.3. El demandante presenta trámite arbitral por un procedimiento diferente al que corresponde. .................................................................................................. 73 4.4. Hay una indebida acumulación de pretensiones. ...................................... 77 4.5. No se integró en debida forma el litisconsorcio necesario. ..................... 80 4.6. Pretensiones imposibles por violación al principio del Juez Natural. .... 82

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EN SALUD - ADRES (138841) 4.7. El demandante solicita que se le proteja de un daño potencial, precaución del daño. ................................................................................................ 83 4.8. De la transacción y tránsito a cosa juzgada. ............................................. 84 4.9. De la falta de legitimación en la causa y abuso del derecho. ................... 91

5. CONDUCTA PROCESAL DE LAS PARTES ............................................. 92

6. JURAMENTO ESTIMATORIO ................................................................... 92

7. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO ..................................................... 92

IV. PARTE RESOLUTIVA ..................................................................................... 94

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(138841) Bogotá, D.C., veintiséis (26) de octubre de dos mil veintitrés (2023). Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede este Tribunal Arbitral a proferir en derecho el Laudo que pone fin al presente proceso entre la UNIÓN TEMPORAL FOSYGA 2014, como parte Convocante, y la

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SEGURIDAD SOCIAL EN SALUD - ADRES, como parte Convocada.

I. ANTECEDENTES

1. PARTES PROCESALES Y OTROS INTERVINIENTES a) Parte Convocante UNIÓN TEMPORAL FOSYGA 2014, en adelante UT, la Convocante o la Demandante, constituida mediante documento privado del 2 de octubre de 2013, identificada con el NIT. 900.678.981-5, representada legalmente por el señor Armando Flórez Pinzón, conformada por las sociedades Grupo Asesoría en Sistematización de Datos S.A.S., Servis Outsoursing Informático S.A.S. y Carvajal Tecnología y Servicios S.A.S.; la Unión Temporal actuó en este proceso por intermedio de apoderados judiciales debidamente constituidos.

b) Parte Convocada ADMINISTRADORA DE LOS RECURSOS DEL SISTEMA GENERAL DE SEGURIDAD SOCIAL EN SALUD - ADRES, en adelante la ADRES, la Convocada o la Demandada, identificada con el NIT. 901.037.916-1, creada por el legislador como una Entidad de naturaleza especial del nivel descentralizado del orden nacional, adscrita al Ministerio de Salud y Protección Social, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio independiente, representada legalmente en la oportunidad de presentar la demanda por su Director General Jorge Enrique Gutiérrez Sampedro. La ADRES actuó en este proceso por intermedio de apoderado judicial debidamente constituido. 4 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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(138841) c) Ministerio Público Como Agente del Ministerio Público actuó la doctora Luz Esperanza Forero de Silva, Procuradora 5ª Judicial II para Asuntos Administrativos. d) Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado El presente trámite arbitral también ha contado con la intervención de la AGENCIA NACIONAL DE DEFENSA JURÍDICA DEL ESTADO, en adelante la ANDJE, entidad representada por el doctor César Augusto Méndez Becerra, Director de Defensa Jurídica Nacional.

2. PACTO ARBITRAL La demanda arbitral se presentó con fundamento en lo dispuesto en la Cláusula Décima Octava del Contrato de Consultoría No. 0043 del 10 de diciembre de 2013 celebrado en su oportunidad entre el MINISTERIO DE SALUD Y PROTECCIÓN SOCIAL (sustituido actualmente por la ADMINISTRADORA DE LOS RECURSOS DEL SISTEMA GENERAL DE SEGURIDAD SOCIAL EN SALUD – ADRES, en virtud de lo dispuesto en el artículo 24 del Decreto 1429 de 2016, modificado por el artículo 4º del Decreto 546 de 2017 y por el artículo 1º del Decreto 1264 de 2017) y la UNIÓN TEMPORAL FOSYGA 2014, a cuyo tenor: “Las partes contratantes acuerdan que toda controversia o diferencia relativa a la ejecución y liquidación de este contrato, se intentará resolver, en primer lugar, mediante arreglo directo, esta se (sic) entre las partes. En el evento en que las partes, no pudiesen solucionar la diferencia mediante arreglo directo, en un periodo de tiempo que no

podrá superar sesenta (60) días contados a partir del momento que cualquiera de ellas manifiesten su existencia, esta se someterá y resolverá por un Tribunal de Arbitramento integrado por tres (3) árbitros, que decidirá en derecho y se sujetará al reglamento del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Bogotá; así como a las siguientes reglas: 18.1. Los Árbitros serán elegidos de común acuerdo por las partes de la lista que para el efecto lleve el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Bogotá. 5 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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EN SALUD - ADRES (138841) 18.2. A falta de dicho acuerdo, o en el evento en que una de las partes no asita (sic) o éstas no lo designen dentro de los veinte (20) días calendarios (sic) siguientes a la radicación de la solicitud de convocatoria, por cualquiera de las partes, en el mencionado Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición, se entenderá que aquéllas delegan su designación al Director del Centro, la cual se hará mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en las listas que lleva el mismo. 18.3. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto en la ley 1563 de 2012 y las demás normas concordantes que la modifiquen,

adicionen o sustituyan y que se encuentren vigentes al momento de la convocatoria”. Adicionalmente, mediante escrito remitido al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el 21 de diciembre de 2022 -antes del nombramiento de los árbitroslas partes decidieron, de común acuerdo, “modificar y/o dar alcance a la cláusula compromisoria contenida en la cláusula décima octava del Contrato de Consultoría No. 0043 de 2103, en lo referido a los honorarios de los árbitros del trámite arbitral (…)”. En ese sentido, acordaron: “Primero: Que los honorarios de cada uno de los árbitros en el trámite arbitral convocado por la Unión Temporal Fosyga 2014 y la Administradora de los Recursos del Sistema General de Seguridad Social en Salud -ADRES-, con ocasión del Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013, corresponderán en cualquier caso a la suma total de CIEN MILLONES DE PESOS M/CTE ($100.000.000) más IVA. Las partes darán aplicación a lo previsto en el artículo 26 de la Ley 1563 de 2012, en el sentido de que los honorarios del Secretario y los gastos del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá no podrán exceder de la mitad del valor de los honorarios acordados para un árbitro.

Segundo: Que, en el evento en que el trámite arbitral termine anticipadamente por aprobación de acuerdo de conciliación antes de la primera audiencia de trámite, los honorarios y gastos que se causen

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EN SALUD - ADRES (138841) serán asumidos en su totalidad por la Unión Temporal Fosyga 2014. (art. 2.2.4.2.6.2.6., Decreto 1069 de 2015)”.

3. TRÁMITE DE INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL Las actuaciones surtidas en la parte inicial del presente proceso arbitral fueron, en

síntesis, las siguientes: 3.1. La demanda fue presentada por la UNIÓN TEMPORAL FOSYGA 2014 ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, el 21 de septiembre de 20221. 3.2. Las partes designaron de común acuerdo como árbitros principales del presente trámite arbitral a los doctores Myriam Guerrero de Escobar, César Augusto Torrente Bayona y Hernán Andrade Rincón (Acta de Reunión de Designación de Árbitros del 21 de diciembre de 2022)2, quienes una vez comunicada la designación aceptaron el nombramiento y dieron oportuno cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 20123. 3.3. El 1 de febrero de 2023 se llevó a cabo la audiencia de instalación (Acta No. 1)4; en ella se declaró legalmente instalado el Tribunal, se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría del mismo el Centro de Arbitraje y Conciliación de

la Cámara de Comercio de Bogotá, se reconoció personería a los apoderados de las partes, se eligió como presidente al doctor Hernán Andrade Rincón y como Secretaria a la doctora María Paula Bonivento Ocampo, quien aceptó oportunamente su designación y dio cumplimiento a lo previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 20125. 3.4. En esa misma oportunidad se profirió el Auto No. 2 (Acta No. 1)6, mediante el cual se admitió la demanda y se ordenó correr traslado de la misma por el término de veinte (20) días. 1 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 001. 2 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 023. 3 Cuaderno Principal_01, archivos PDF 025, 027 y 028. 4 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 031. 5 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 034. 6 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 031. 7 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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4. TRÁMITE ARBITRAL 4.1. El 15 de febrero de 2023, se notificó por correo electrónico certificado el auto admisorio de la demanda a la parte Convocada y al Ministerio Público7. 4.2. Mediante correos electrónicos (3) del 14 de marzo de 2023, dentro del término legal, el apoderado de la parte Convocada presentó escrito de contestación de

la demanda y propuso excepciones de mérito8. 4.3. Mediante Auto No. 3 (Acta No. 3) del 21 de marzo de 20239, el Tribunal ordenó remitir copia del auto admisorio de la demanda al buzón de correo electrónico de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado. 4.4. Por correo electrónico del 24 de marzo de 2023, dentro del término legal, el apoderado de la parte Convocante presentó escrito descorriendo el traslado de las excepciones de mérito propuestas por la parte Convocada en la contestación de la demanda10. 4.5. A través de correo electrónico certificado del 27 de marzo de 202311, se envió copia del auto admisorio de la demanda al buzón de correo electrónico de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado. 4.6. Mediante Auto No. 4 (Acta No. 4) del 29 de marzo de 202312, el Tribunal fijó como fecha y hora para realizar la audiencia de conciliación el 18 de abril de 2023 a las 9:30 a.m. 4.7. El 18 de abril de 2023 se llevó a cabo la audiencia de conciliación (Acta No. 5)13 sin que las partes hubieran llegado a acuerdo alguno, razón por la cual, mediante Auto No. 6 de la misma fecha, el Tribunal fijó los honorarios y gastos a cargo de las partes, sumas que fueron canceladas oportunamente. 7 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 037. 8 Cuaderno Principal_01, archivos PDF 038 a 041. 9 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 042. 10 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 047.

11 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 048. 12 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 049. 13 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 053. 8 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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EN SALUD - ADRES (138841) 4.8. Mediante correo electrónico del 9 de mayo de 2023, la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado presentó escrito en el que manifestó su intención de intervenir en el proceso14. En consecuencia, el mismo estuvo suspendido hasta el 23 de junio de 2023. 4.9. Por correo electrónico del 27 de junio de 2023, la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado presentó escrito en el que materializó su intervención en el proceso15. 4.10. A través de correo electrónico del 4 de julio de 2023, el apoderado de la parte Convocante presentó memorial en el que se pronunció en relación con la excepción formulada por la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado en su escrito de intervención16. 4.11. El 5 de julio de 2023 se celebró la primera audiencia de trámite (Acta No. 8)17 en la que el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver en derecho la controversia sometida a su consideración en la demanda y su contestación, incluidas las excepciones en ella formuladas, y sin perjuicio de lo que se resolviera en el laudo. La parte Convocada interpuso recurso de

reposición contra la providencia en mención. Después de correr traslado del recurso a la parte Convocante y oír las manifestaciones de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, mediante Auto No. 11 el Tribunal decidió confirmar la providencia recurrida. El Ministerio Público no asistió a esta audiencia. 4.12. En firme la providencia mediante la cual el Tribunal se declaró competente, mediante Auto No. 12 (Acta No. 8) del mismo 5 de julio de 202318, se pronunció sobre el decreto de pruebas. 4.13. Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente manera: 14 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 061. 15 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 067. 16 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 071. 17 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 074. 18 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 074. 9 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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(138841) Documentales Se ordenó tener como pruebas documentales, con el valor probatorio que les corresponda: a) Los documentos anunciados y aportados por la Convocante en el escrito de demanda19. b) Los documentos anunciados y aportados por la Convocada en el escrito de contestación de la demanda20. Interrogatorio de parte El 31 de julio de 2023 se recibió el interrogatorio de parte de Sandra Milena Cardozo Angulo, en calidad de representante legal de la UNIÓN TEMPORAL

FOSYGA 201421.

Declaración de parte La parte Convocada desistió de la declaración de parte del Director Administrativo y Financiero de la ADRES. Testimonios El 31 de julio de 2023 se recibió el testimonio de María Camila Herrera Padilla, en calidad de representante legal de la firma interventora JAHV MCGREGOR S.A.S.22. La parte Convocada desistió del testimonio de Rodrigo Armando Rincón González 4.14. La etapa probatoria se adelantó regularmente y las pruebas fueron practicadas en audiencias virtuales, de conformidad con lo previsto en los artículos 23 y 31 de la Ley 1563 de 2012 y 7 de la Ley 2213 de 2022. 19 Cuaderno Pruebas, carpeta 01_Demanda. 20 Cuaderno Pruebas, carpeta 02_Contestacion_Demanda. 21 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 098. 22 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 098. 10 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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EN SALUD - ADRES (138841) 4.15. Mediante Auto No. 16 (Acta No. 11) del 31 de julio de 202323, previo control de legalidad, frente al cual las partes manifestaron su conformidad, el Tribunal dispuso el cierre de la etapa probatoria y señaló fecha y hora para la audiencia de alegatos de conclusión. 4.16. El 29 de agosto de 2023 se llevó a cabo la audiencia de alegatos de conclusión

(Acta No. 12)24. En ella, las partes, el Ministerio Público y la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado expusieron sus alegaciones oralmente y remitieron por correo electrónico ejemplares escritos de las mismas.

5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO En audiencia llevada a cabo el 5 de julio de 202325, de conformidad con lo previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, se señaló que el término de duración del proceso sería de 6 meses contados desde la finalización de la primera audiencia de trámite, sin perjuicio de posibles adiciones debidas a interrupciones fundadas en las causas previstas en la ley o a suspensiones decretadas, que según lo dispuesto en el artículo 11 de la misma Ley no podrían superar un término total que excediera 120 días. Adiciones y suspensiones que han de disponerse en días hábiles.

El 5 de julio de 2023 terminó la primera audiencia de trámite; por lo tanto, el término de duración del proceso, de 6 meses, vencía originalmente el 5 de enero de 2024. Durante el trámite se solicitaron y decretaron las siguientes suspensiones, las cuales se adicionarán, como días hábiles, al vencimiento del término de duración del proceso, según lo previsto en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012: Días hábiles Auto Fechas suspendidos Auto No. 17 de 31 de julio Entre el 1 y el 28 de agosto de 2023, 18 de 2023 ambas fechas incluidas. Total días hábiles de suspendidos 18 En consecuencia, al adicionarse al 5 de enero de 2024, 18 días hábiles, el término

de duración del proceso se extiende hasta el 1 de febrero de 2024, motivo por el cual la expedición del Laudo Arbitral hoy 26 de octubre de 2023, es oportuna. 23 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 098. 24 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 113. 25 Cuaderno Principal_01, archivo PDF 074. 11 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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II. SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA En el escrito de la demanda, la parte Convocante formuló las siguientes pretensiones: “Primera: Declarar que el Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013 fue liquidado bilateralmente mediante Acta de Liquidación suscrita el treinta (30) de octubre de 2020.

Segunda: Declarar que la Unión Temporal Fosyga 2014 cumplió oportunamente y en debida forma con la obligación de pago asumida en el numeral 3º del título XIII del Acta de Liquidación de treinta (30) de octubre de 2020.

Tercera: Declarar que, al realizarse el pago de la obligación dineraria de que trata la pretensión anterior y según lo pactado o convenido en el Acta de Liquidación Bilateral de treinta (30) de octubre de 2020, las partes, mutuamente, se declararon a paz y salvo por todo concepto derivado del Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013.

Cuarta: Declarar que en el Acta de Liquidación del Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013 ninguna de las partes dejó expresa, concreta y específica salvedad o constancia de desacuerdo respecto de lo convenido en dicho documento, en los términos en que el H.

Consejo de Estado ha precisado que pueden efectuarse este tipo de salvedades.

Quinta: Declarar que, tras liquidarse bilateralmente el Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013 y al no efectuarse salvedad expresa y específica en el Acta de Liquidación de treinta (30) de octubre de 2020, no le asisten responsabilidades a la Unión Temporal Fosyga 2014 frente a la Administradora de los Recursos del Sistema General de Seguridad Social en Salud (ADRES), en lo que atañe a la celebración, ejecución y liquidación la mencionada relación contractual.

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EN SALUD - ADRES (138841) Sexta: Declarar que, tras liquidarse bilateralmente y por mutuo acuerdo el Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013 y al no efectuarse salvedad expresa y específica en el Acta de Liquidación de treinta (30) de octubre de 2020, no le asiste responsabilidad a la Unión Temporal Fosyga 2014 frente a terceros, en lo que atañe a la celebración, ejecución y liquidación de la mencionada relación

contractual.

Séptima: Declarar que, tras liquidarse bilateralmente el Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013 y al no efectuarse salvedad expresa y específica en el Acta de Liquidación de treinta (30) de octubre de 2020, no le asisten responsabilidades a la Unión Temporal Fosyga 2014, ni como demandada ni como llamada en garantía ni como interviniente, por concepto de recobros reclamados por terceros a la Administradora de los Recursos del Sistema General de Seguridad Social en Salud (ADRES) de los valores asumidos por

[sic] para cubrir los medicamentos y procedimientos no POS (hoy, PBS), ordenados por los Comités Técnico Científicos o por los Jueces Constitucionales en el marco de procesos de acción de tutela.

Octava: Declarar que, tras liquidarse bilateralmente el Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013 y al no efectuarse salvedad expresa y específica en el Acta de Liquidación de treinta (30) de octubre de 2020 -con lo cual se finiquitó dicha relación contractual en un todo-, no le asisten responsabilidades a la Unión Temporal Fosyga 2014, al amparo de la cláusula de indemnidad estipulada en el cláusula décima segunda del Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013, ni como demandada ni como llamada en garantía ni como interviniente, por concepto de recobros reclamados por terceros a la Administradora de los Recursos del Sistema General de Seguridad Social en Salud (ADRES) de los valores asumidos para cubrir los medicamentos y procedimientos no POS (hoy, PBS),

ordenados por los Comités Técnico Científicos o por los Jueces Constitucionales en el marco de procesos de acción de tutela”. 13 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

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2. LOS HECHOS DE LA DEMANDA Con las transcripciones pertinentes, los hechos en los que el Demandante sustenta las pretensiones de la demanda son, en síntesis, los siguientes: - El 10 de diciembre de 2013, el Ministerio de Salud y Protección Social y la Unión Temporal Fosyga 2014 celebraron el Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013, cuyo objeto contractual consistía, en términos generales, en “Realizar la auditoría en salud, jurídica y financiera a las solicitudes de recobro por servicios extraordinarios no incluidos en el plan general de beneficios y a las reclamaciones por Eventos Catastróficos y Accidentes de Tránsito – ECAT con cargo a los recursos de las subcuentas correspondientes del Fondo de Solidaridad y Garantía – FOSYGA del Sistema General de Seguridad Social en Salud”. - En el Contrato se pactó como plazo de duración del mismo 2 años y 15 días, contados a partir de la fecha de suscripción del acta de inicio, y se precisó que el plazo de ejecución no podía superar el 31 de diciembre de 2017. - Inicialmente, el valor del Contrato se estipuló como determinable. Para efectos

fiscales se convino la suma de $132.524.378.248.

• El 3 de diciembre de 2014, las partes celebraron la Adición No. 1 al Contrato, en la que se adicionó el valor en la suma de $11.500.000.000.
• El 19 de noviembre de 2015, las partes celebraron la Adición No. 2 al Contrato, en la que se adicionó el valor en la suma de $11.690.459.519,62.
• El 19 de septiembre de 2016, las partes celebraron la Adición No. 3 al Contrato, en la que se adicionó el valor en la suma de $25.011.173.338.
• El 9 de junio de 2017, las partes celebraron la Adición No. 4 y el Otrosí No. 1 al Contrato, documento mediante el cual se adicionó el valor de la contratación en la suma de $24.212.344.820 y se modificó lo relativo a la forma de pago. - El 28 de diciembre de 2017, la ADRES -quien se subrogó en la posición contractual del Ministerioy la Unión Temporal Fosyga 2014 suscribieron

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(138841) documento contentivo de la Prórroga No. 1 y del Otrosí No. 2, a través del cual se prorrogó el plazo de ejecución del Contrato hasta el 31 de octubre de 2018. - El 6 de febrero de 2018, las partes suscribieron el documento denominado Otrosí

de Apropiación de Recursos, mediante el cual se convino apropiar al valor del Contrato la suma de $5.073.987.104,34. - El 18 de julio de 2018, la ADRES y la UT celebraron un Contrato de Transacción a efectos de solucionar las diferencias suscitadas y precaver eventuales litigios relacionados con presuntos incumplimientos en torno al Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013. - En el mismo Contrato de Transacción las partes anticiparon los términos en que se realizaría la liquidación bilateral del Contrato de Consultoría No. 0043, y acordaron que la ADRES se abstendría de incluir en la liquidación “(…) cualquier discusión con ocasión del incumplimiento, cumplimiento defectuoso o inoportuno de las obligaciones de la UTF 2014” e, igualmente, se abstendría “(…) de intentar, proseguir o coadyuvar todo procedimiento administrativo, acción o reclamación, judicial o extrajudicial en contra de la UTF 21014 o cualquiera de las sociedades que la integran, tendientes a la demostración de incumplimientos contractuales o perjuicios relacionados de manera directa o indirecta con las auditorías que la UTF 2014 ha realizado con ocasión del Contrato 043”. - El 30 de octubre de 2020, la ADRES y la UT decidieron de manera bilateral liquidar el Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013, sin que se dejaran salvedades o desacuerdos respecto del contenido del acto liquidatorio y sin observaciones o divergencias en cuanto a las circunstancias y condiciones de cumplimiento en que se ejecutó la mencionada relación contractual.

• Según lo acordado en el Acta de Liquidación Bilateral del Contrato de Consultoría No. 0043 de 2013, la única obligación pendiente para el momento de la liquidación correspondió a la pactada en el numeral 3º consistente en el pago de una suma líquida de dinero en favor de la ADRES. - A través de transferencias bancarias realizadas el 12 y 15 de diciembre de 2020, la UT realizó el pago total de la obligación asumida en el numeral 3º del Acta de

15 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá

TRIBUNAL ARBITRAL

UNIÓN TEMPORAL FOSYGA 2014 vs.

ADMINISTRADORA DE LOS RECURSOS DEL SISTEMA GENERAL DE SE