CCO BOGOTA - Laudo 151064 - ESTEFANIA DIAZ AVENDAÑO VS. SOLO PULPAS SAS

CENTRO DE ARBITRA.IE Y CONC:iLiACiON DE LA CAMARA DE COMERCIO DE BQGQTA'

LAUDO ARBITRAL

TRIBUNAL ARBITRAL DE

ESTEFANfA DIAZ AVENDANO

VS.

SOLO PULPAS S.A.S.

151064

13 DE FEBRERO DE 2025ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

SoLo PULPAS S.A.S.

151064

EL TRAMITE DEL PROCESO

CONTENIDO:

I. ANTECEDENTES

1. PARTES PROCESALES 1.1. La parte convocante. 1.2. Parte convocada

2. EL CONTRATO

3. EL PACTO ARBITRAL

4. 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.8. 4.9. Presentacién de la demands Designacién del érbitro Instalacién y designacién secretaria Admisién de la demands Notificacién Auto Admisorio de la Demanda. Contestacién de la demands. Eta pa Probatoria Alegatos de Conclusion

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II. sinTEsls DE LA CONTROVERSIA

1. 2. 3.

LAS PRETENSIONES RELACIONADAS EN LA DEMANDA

EXCEPCIONES PROPUESTAS TERMiNO DE DURATION DEL PROCESO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. 1. 2. 3. 3.1. 3.2. 3.3. IV.

CONSIDERACIONES DELTRIBUNAL

PRESUPUESTOS PROCESSES

CONSIDERACIONES DELTRIBUNAL

OTROS PRONUNCIAMIENTOS DELTRIBUNAL

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COSTAS YAGENCIAS EN DERECHO

CONDUCTA PROCESAL DE LAS PARTES

JURAMENTO ESTIMATORIO PARTE RESOLUTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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LAUDOARBITRAL

Bogota D.C., trece (13) de febrero de dos mil veinticinco (2025) Surtidas la totalidad de las actuaciones processes previstas en la Icy 1563 de 2012, Para la debida instruccién del trémite arbitral y siendo la fecha y hors sefmaladas para Ilevar a cabo la audience de fallo, el Tribunal profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre ESTEFANfA DIAZ AVENDANO por Una parte (la "Convocante") y el SOLO PULPAS S.A.S. or la otra (la "Convocada"), previews los siguientes:

I. ANTECEDENTES

1. PARTES PROCESALES 1.1. La parte convocante.

La Convocante en este proceso arbitral es ESTEFANfA DIAZ AVENDAFIO identificada con

cordula de ciudadania No. 1.019.051.325, domiciliada en la ciudad de Bogota. 1.2. Parte convocada La Convocada en este proceso arbitral es SOLO PULPAS S.A.S., sociedad con domicile en la ciudad de Bogota, identificada con NIT. 900.572.452-4 y quien certificado de existence y representacidn legal que okra en el expediente se encuentra representada Iegalmente or JAIRO ARMANDO MORALES LARROTA, identificado con cedula de ciudadania No. 19.192392 y domiciliado en la ciudad de Bogota.

2. EL CONTRATO Obra en el expedients copier de los "estatutos sociales de constitucién de la sociedad SOLO PULPAS S.A.S.", suscrito el 07 de noviembre de 2012 (en adelante "el Contrato" O "los

Estatutos").

3. EL PACTO ARBITRAL Como fundamento de su solicitud, la Convocante invocé la cléusula compromisoria contenida en el articulo 33 de los Estatutos que expresamente disport: Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 2ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

SoLo PULPAS S.A.S. 151064 "Art\'culo 339. Clausulo compromisoria. - La impugnacién de las determinaciones adoptada5 por lo asombleo general de accioni$tas deberd adelantarse ante un Tribunal de Arbitramiento conformado por un arbitro, el coal sera designado por acuerdo de /as partes, O en so defecto, por e/ Centro de Arbitroje v Conciliacian

Mercantil de Bogota D.C. El arbitro deslgnado sera abogado inscrito, Ballard en derecho y se sujetara a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje v Conciliacian de Bogota D. C...El Tribunal de orbitromento tenclra Como sede el Centro de Arbitruje 'y conciliaciOn de Bogota D. C...se regiréi por las /eyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de conciliocian v arbitrcije".

4. ELTRAMITE DEL PROCESO 4.1. Presentacién de la demands EI 27 de mayo de 2024 la Convocante actuando or intermedio de apoderada judicial, solicits al Centro de Arbitraje y Conciliacién de la Cémara de Comercio de Bogota la integracién de un Tribunal Arbitral Social para dirimir Sus controversies con la Convocada. 4.2. Designacién del érbitro En aplicacién de Io dispuesto en la cléusula arbitral, mediante sorteo pUblico realizado or el Centro de Arbitrage y Conciliacién de la Cémara de Comercio de Bogota, fue designado Como érbitro Unico del tribunal el doctor DAVID YAYA NARVAEZ, quien, encontréndose dentro del término previsto en la Icy aceptcé la designacién efectuada. 4.3. Instalacién y designacién secretaria EI Tribunal Arbitral se install el 23 de Julio de 2024, en sesién realizada a través de medias electrénicos dispuestos or el Centro de Arbitraje y Conciliacién de la Cémara de Comercio de Bogota, en la audience fue designada Como secretaria la doctors MARIA ISABEL PAZ

NATES, quien posteriormente acepté el cargo y tomb posesién del mismo. 4.4. Admisién de la demands En audience del 13 de Agosto de 2024 el Tribunal inadmitié la demands or no reunion los requisites formates previstos en el estatuto process. Mediante escrito presentado el 21 de agosto de 2024, la Convocante subsané debidamente la demands, Io que do Ingar a que, mediante Auto No 3 de 9 de septiembre de 2024 se admitiera la misma. Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 34.5.

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151064 Notificacién Auto Admisorio de la Demanda. EI 10 de septiembre de 2024 fue notificada personalmente la Convocada. 4.6. Contestacién de la demands. EI 18 de septiembre de 2024, encontréndose dentro del término concedido or el Tribunal, la Convocada or conducto de SU apoderado judicial contests la demands. 4.7. Audiencia de conciliacién EI 22 de noviembre de 2024, preview citacién a las partes y SUS apoderados, se Ilevé a cabo la audience de conciliacién de que trata el articulo 24 de la Ley 1563 de 2012. En vista de que las partes no Iogaron Una solucién conciliada, el Tribunal order la continuacién del trémite arbitral. 4.8. Eta pa Probatoria Prue bas documentales Mediante Auto No. 8 de 2 de diciembre de 2024 el Tribunal Arbitral order:

I. Tener Como pruebas, con el valor que ordena la Icy, los documentos relacionados en la demands arbitral y demands arbitral subsanada aportada por la Convocante.

Tenor Como pruebas, con el valor que ordena la Icy, los documentos aportados or la Convocada en la contestacién de la demands. Testimonios, interrogatories y declaraciones: Mediante Auto No. 9 el Tribunal decreté las siguientes pruebas: 1. 2. 3. 4. 5. Interrogatorio Solo Pulpas S.A.S. Declaracién Solo Pulpas S.A.S. Interrogatory Estefania Diaz Avendafmo Declaracién Estefania Diaz Avendaio Testimonial de Javier Gomez Pallares Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 4ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

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151064 En audience que turbo Ingar el 9 de diciembre de 2024, el Tribunal practice las pruebas decretadas. La Convocante, Estefania Diaz Avendaio, no comparecié a la audience de pruebas y tampoco presents escrito que justificara su inasistencia. 4.9. Alegatos de Conclusion Habiéndose practicado todas las pruebas decretadas de forma oportuna, en audience que turbo Ingar el 13 de enero de 2025, las partes presentation de forma oral Y or escrito SUS a legatos de conclusion.

II. SfNTESIS DE LA CONTROVERSIAL

1. LAS PRETENSIONES RELACIONADAS EN LA DEMANDA

Con SU demands arbitral subsanada, la Convocante formula al Tribunal las siguientes pretensiones: "PRlNClPALE$ DECLARATlVA$.'

1. Se declare la invalidez de las decisiones tomadas en el acid No. 1 del 2024, por no ser conforme al contrato social en el art/'culo 20 y los art/'culos 4249 v 4269 del Cddigo de Comercio, Ley 222 de 1995.

2. En consecuencia, se declare que la sociedad SOLO PULPAS 5.A.S., debe efectuar sodas las acciones necesarias para respetar las reglas prescritas en el Cadigo de comercio y en el estatuto mismo, con respecto a la con voca toria en fecha v hors correcter, teniendo en cuenta que dicha con vocatoria se realize el 19 de matzo de 2024 v se city a Asamblea el die 27 de matzo de 2023.

PRINUPALES CONDENATORIASz

1. Se condone a la sociedad SOLO PULPAS 5.A.$., O pager O la DEMANDANTE lc/ 5UMO de SIETE II/NLLONES QUlNlENTOS MIL PESO5 ($7.500.000), O ti'tulo de page de agendas y Costas en derecho al demandado, Como consecuencia de lu impugnacién

de la asamblea extraordinaria No. 1 del 2024, donde se efectuO lo aprobaciOn de diferentes puntos, que no pueden ser tenidos en cuenta por ser decisiones que carecen de vulidez ya que las mismas fueron aprobadas y puestas en marcha por media de uno con vocatoria de asamblea que esta erroda, tratdndose de Una

indebida convocatoria. Este valor corresponde a la sums que se causerie a mi favor debido a un hullo favorable dentro del presente proceso. Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 5ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

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SUBSIDlARlA DECLARATlVA!

1. Solicito al Tribunal Arbitral lu suspension de los efectos de las decisiones tomadas en /a Asamblea General Ordinarier de Accionistas nevada a cabo el 27 de matzo de 2024,

tal Como consta en el Acta No. 1 de 2024, en razz de la indebida con vocatoria y citacian por parte del representante legal, v haste Santo se resuelva el kondo de la presente demands arbitral, con el fin de evitar un perjuicio irreparable a mi parte derivado de la ejecucian de las mencionadas decisiones. Conforme a las reglas aplicables al urbitruje, con base en los principia de aparierrcia de buen derecho, peligro de demora y de conformidad o lo dispuesto en los articulo5 590 y 594 del Cédigo General del Proceso, y en virtual del articulo 32 de lo Let 1563 de 2012 solicito al tribunal orbital la adopcién de la redids cautelar innominodu, dada lu probobilidud de éxito de mi demands en lo relative O la invulidez de las decisiones adoptadas en la asamblea irregularmenfe con vocada. De acuerdo con lo dispuesto por la Carte Supremo de Justice que he sos tenido en reiteradus OCOSfOHE$

que lu alto de observance de las formalidades legates en la con vocatoria de la asamblea de accionistas puede constituir Una cause de invalidez de las decision es tomadas, dado que comp rornete el derecho de los socios a participate de mdnera informadu 'y efectiva en las decisiones 5OCiOl€$ (Se/vtencid del 10 de noviembre de 2006, Radicacidn 11001-02-03-000-2003-00327-01) y por la Corte Constitucional, en la Sentencid T-279 de 2000, que hq seiiqlqdo que lq pro teccidn de los de rech os de los occionistos incluye lu posibilidod de suspender los efectos de d€CiSfOH€S que puedon hober side tomodos en controvenciOn de los nor nos leqoles o es to futqriqs, pore evictor perjuicios irreporqbles. Perjuicio que se est. causando O la sociedad O mi parte, ya que Como se indict en los hechos y se verifica en el order del did, en dicha asamblea de aprobaron bonificaciones y se presentation estddos financieros que no fueron exp licddos adecuadamente, lo cudl genera Una Malta de transparency y control financiero, que puede afectar la capacidad de alguno de los socios de entender el estado real de la sociedad as' Como también afectar cualquier decision que tome la asamblea de accionistas can base en esa informacian que podriu ester viciada, lo que podria deriver en decisiones contraries a los intereses del socio O de la sociedad en general. /I

2. EXCEPCIONES PROPUESTAS En el escrito de contestacién a la demands arbitral, la Convocada formula las siguientes

excepciones: Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 6ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

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151064 1. 2. 3. 4. La con vocatoria remitida se encuentra ajustada U derecho por cumplir con el pluzo previsto en los estatutos y la ley. Las decisiones tomadas y registradas en el Acta de asamblea No.1 de 2024 celebrada e/ 27 de matzo del 2024 son exigibles, todo vez que, no requieren muyorio colificodo pore so cumplimiento. Considerociones generoles sobre lo nuhdod de actor de osombleo y juntas de socios. Precedence o favor de solo pulpos

3. TERMINO DE DURACI0N DEL PROCESO Como quiera que las partes no pactaron nada distinto, al tenor de Io indicado en el articulo 10 de la Icy 1563 de 2012, el término de duracién del proceso es de sets (6) meses contados a partir de la finalizacién de la primers audience de trémite, Iapso en el que debe proferirse e incluso notificarse la providence que resuelve la solicitud de aclaracién, correcciqn O adicicén. Teniendo en cuenta que la primers audience de tramite turbo Ingar el 2 de diciembre de 2024, el término de duracidn del proceso se extiende haste el 2 de juno de 2025, motive or el coal la presente decision se profiere dentro del terming establecido por la Icy.

III. CONSIDERACIONES DELTRIBUNAL

1. PRESUPUESTOS PROCESALES EI Tribunal encuentra cumplidos los requisites necesarios para la valdez del proceso y que las actuaciones processes se an desarrollado con observance de las previsiones Iegales.

Ademas, no se advierte causal alguna de nulidad process, Io coal fue advertido or el Tribunal en la audience de 13 de enero de 2025, al momenta de acer el control de Iegalidad de este tramite, en los términos ordenados por el articulo 132 del Cédigo General del Proceso, Una vez concluyd la eta pa de alegaciones, frente a lo coal los apoderados de las Partes no hicieron manifestacidn sore vicio O irregularidad constitutive de nulidad que debera ser saneada haste ese momenta. Por Io expuesto, es procedente dictar Laudo que resuelva el frito del as unto, el coal, seglln Io acordado en la cléusula compromisoria, debe proferirse en derecho. Para el efecto, se tiene en cuenta que de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableci6: Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 7ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

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151064 Demanda en forma En SU oportunidad se verified or el Tribunal que la demands cumplia las exigencies processes y, or ello, la sometime oportunamente a trémite. Capacidad Del estudio de los documentos aportados por las Partes al expedients se observer que tanto la Convocante Como la Convocada son sujetos plenamente capaces para comparecer a Este

proceso, SU existence y representacién legal estan debidamente acreditadas y tiena capacidad para transigir, or cuarto de la documentacién estudiada no se encuentra restriccién alguna y, edemas, or tratarse de un arbitraje en derecho, an comparecido al proceso or intermedio de SUS representantes Iegales y apoderados, debidamente constituidos.

2. CONSIDERACIONES DELTRIBUNAL 2.1. Problemas juridicos y plan metodolégico De acuerdo con las posiciones de las partes, el Tribunal identifica los siguientes problemas juridicos en torno a los cuales se decidiré el as unto sometido a SU consideraciénz 1. ¢'Los asuntos sometidos a consideracién del Tribunal son constitutivos de nulidad?

2. Resuelto Io anterior, ¢'el Tribunal esté obligado a acer alguna declaracicén de oficio Como el reconocimiento de los supuestos de ineficacia en el case concrete?

EI Tribunal considers que al resolver sobre los problemasjuridicos propuestos se decidirén los aspectos medulares de la controversia, as Como los que de ellos dependen O se derivate. 2.2. <'LLos asuntos sometidos a consideracién del Tribunal son constitutivos de nulidad? La accién ejercida corresponds a la prevista en el articulo 191 del Cédigo de Comercio establece que "[l]os administradores, los revisoresfiscales y los socios a us en fes O disidentes podrdn impugner las decisiones de la asamblea O de la junta de socios cuando no se austen O las pre$cripcione5 legates O a los estatutos (...)".

Para resolver Este primer problems juridico, el Tribunal considers necesario recorder que al declarer inadmisible la demands inicialmente presentada, considers que: "la pretension Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 8ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs. SoLo PULPAS S.A.S. 151064 1 de/ grupo de pretensiorres "Principales Declaratives" solicits lu nulidud de /as decisiones tomadas en el Acta No. 4 de 2024, sin embargo, los hechos 7 y 8 de la demonda relieren situaciones en los que se alega la nulidud e ineficacia de las decisiones adoptadas por la sociedad co rr vocada. Teniendo en cuerrta que debe existir Una co rresp orrdencia ere ios hechos de la demands y SUS pretensiones, las pretensioned deberan optar por cargos relacionados con la invulidez O ineficacia, O en casa auefueren amebas, acumularlas de mode que no se con tradlgan unas con okras con arreglo a \a ley procesal". Hecha la anterior aclaracién, la pretension declarative principal consiste en que: "1. declare la invalidez de las decisiories tomadas en el Acta No. 1 del 2024, por no ser conforme al contrato social en el articulo 20 y low articulos 4249 y 4269 del Cédigo de Comercio, Ley 222 de 1995" (resaltado or fuera del original). A esta pretension acceden de entrada la pretension declarative consecuencial 2. y la pretension principal condenatoria 11.

Lo que sigue es definir el vocable "invulidez" para los efectos de la demands y SU interpretacién para Io coal se tree a colacién doctrine relevante para el as unto: "725. lNVALlDEZ DEL NEGOClO OBLIGATORIO (...) La invalidez del negocio es lo reaccién negative del ordenamiento frente a determinadas transgresiones de normas fundamentales, imperatives, llamadas O encauzar el ejercicio de la autonomic privudu, que se express en la exigence de llenar ciertos requisites O de cumplir ciertos trdmites, O en lu prohibicién de determinadas actividades O giros O estipulaciones. (...) A propésito de la "invulidez" Como mode de extinquir las obliaaciones neaociales, basts recalcar el hecho de que, al ser inherente a la declaracién de nulidud de wolver las costs "ul mismo estado en que se hollurhn Si no hubiese existido el acto O contrato" (art. 1746 c.c.), andlogamente U lo anotado respecto de la condicién resolutoria (art. 1544 c.c.), las relaciones crediticias en curse pierden so sustento, terminun, las obligaciones se extinguen, y deudor y garantes quedan libres, ul megen de las obligaciones res titu torias que Sudan por virtual de la mismo declarucién de nulidud (art. 1746 c.c.). Y en tal sentido, son los mismos los efectos de la nulidod absoluter que los de lu relutivu (arts. 1740 0 1743 y 1746 c,c., 2.9 Ley 50 de 1936; 899

y 900 c.co.)" (resaltado or fuera del original) 2. 1 Los argumentos consignados también se extenderén Para decidir sore la pretension declarative subsidiary, por sustraccién de materia. EI anélisis estaré consignado en aparte posterior. 2 Fernando Hinestrosa, Tratado de las Obligaciones, Tomo I, 2002, Pags. 879 y 880. Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 9ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

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151064 La jurisprudence también equipara la expresicén invalidez con nulidad para Io coal se cits un breve ejemplo3: "En lu sustentacidn del reproche exteriorize que, acorde con lu \ey v lu jurisprudence, el juez debe fuller dentro de los limited fljados por las parses, Unicos a quienes perjudica O aprovecha la decision, salirse de all/' conlleva Yalta de competencia funcionul v nulidud en la sen tencia~, que es insaneable, Como qui, al confirmarse el hullo que condense O Ajfib S.A. sin ser demondado, que $0'/0 due in terviniente litisconsorciql (nrt. 52 CPC), modqlidcid que no la convirtiq en parte enjuiciadu, v por eso no podiq ser condenqdq. (...) En el cqso, no tiene mqnerq de estructurqrse lo involidez de mqrrqs en Santo el Tribunal tenia atribucian Para decidir en segunda constancia la con tro versia sornetida a su decision, por tratarse de un asunto

declarative, decidido en primer grade por un juez de circuito del mismo distrito judicial, sin que el conocimiento de esters pretensiones estuviera asignado especialmente a otro juzgador." (resaltado or fuera del original). Inclusive, gramaticalmente, se hace la misma asociacién en el Diccionario Panhispénico del EspaF1ol Juridico de la Real Academia EspaHola, ask: 'La invulidez O nulidod de un acto, contralto O resolucién judi;ial no significa que no produzca efectos: el vicio de nulidod debe hacerse valet por los medias previstos en et ordenamiento" (resaltado or fuera del original). Aclarado Io anteriory de vuelta a la pretension, la convocante funds SU pedimento, en que las decisiones adoptadas en el Acta No. 1 de 2024, no estarian "conforms 01 contrato social en el articulo 20 y los articulos 4249 'y 4269 del Cédigo de Comercio, Ley 222 de 1995". Debe advertirse que el Tribunal no puede darle un entendimiento diferente a la pretension, pres Si bien debe interpretor arménicamente la demands, la regulacién process aplicable no Ie permite, y en cambia Ie prohibit, modifier O alterer Io pretendido, pres con ello se impediria la aplicacién del principio de congruence presto que "[n]o podrd condenarse al demandado por cantidad superioro por objeto distinto del pretendido en lo demondcl ni por cause diferente O la in vocada en Esta" (C.G.P., Art. 281, Inc. 29), constitutive por demos de

Una causal de anulacién del Iaudo arbitral (L. 1563/2012, Art. 41, Num. 99). Asi las coses, el Tribunal circumscribe su labor a la regla general de an8lisis f8ctico y sustancial de Io pretendido. 3 Exp. 11001-31-03-028-1997-09465-01. SC4654-2019. Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 10ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

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151064 La pretension no anuncia expresamente el motive de la nulidad, Io coal no obsta Para considerer los hechos relevantes con minas a interpreter la demands en SU conj unto: "4. E/ 19 de matzo de 2024 se envied con vocatoria para la asamblea general ordinarier de accionistas, en donde se convoy que esta se reahzuriu el27 de matzo de 2023". "7. Conforms O lo exp uesto y de acuerdo con la normative legal vigente, results imp rescin dib le notifier 'y citclr O la ascrmblea de occionistos mediante Una con vocatoria oficiul que especifique con precision la fecha v horn de lu reunion. La con vocatoria de la asamblea, Como acto eserrcial para convocar al mdximo cirgano social, tiene el objetivo de informal Clara, complete y oportunamente O dodos los socios sobre la reunion préximu, suforrrrato, los temas a tratar v cuulquier otro detalle relevante para los accionistas, Este procedimiento, /'unto con la determinacicin del

quorum, es un requisite indispensable para la vulidez de la asamblea v de las decisiones que se adopter en la misma. El incumplimiento de esters formalidades podrio conllevur la invulidez de las decisiones adoptadas en la osarnblea. En purticuhlr, la emisidn de Una con vocatoria con Una fecha incorrecta confiquru Una con voca toria indebida, lo Que podrio our luqor a lo involidez de las decisione5 tomadas en dicha reunion.

8. La co n vocatoria U lu reunion arbitral [sic] presents un grave irreguluridod, Vu Que la miasma se proqramé v celebré el 27 de matzo de 2024, a pesar de que en la com unicacién inicial se hizo referencing al 27 de matzo de 2023 Como la fecha de la co n vocatoria V citacién, Este error en lo co n vocotorio genera Una Volta de correspondencia entre la fecha real y la seaalada. " (resaltado or fuera del original).

De este mode, de los hechos planteados, interpretados arménicamente, el Tribunal entiende que el reproche de la convocante estriba en que la convocatoria contiene un yerro pres la sesién se Ilevaria a cabo el 27 de matzo de 2023, y no en 2024, Io coal, a juice de la convocante abriria paso a la sancién juridica de nulidad. AI respecto, el articulo 190 del Cédigo de Comercio distingue entre: "[l]as decisiones tomadas en un reunion celebrada en con tra vencién 0 lo prescrito en el urticulo 186 serdrr

ineficaces; lOS Que se adopter sin el nUmero de votes previstos en lO5 es ta tutos O en las loves, O excediendo los llmites del contralto social, serén absolutamente nulasj y las que no tengan cardcter general, conforme O lo previsto en el urticulo 118, serdn inoponibles a los $OClO$ ausentes O disidentes" (resaltado or fuera del original). Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 11ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

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151064 Como vere de verse, la disposicién citada distingue entre diferentes irregularidades y sanciones, y en este unto, el Tribunal debe distinguish las condiciones especiales que la ley commercial aplicable distingue la ineficacia de la nulidad. La ineficacia esté reservada para la infraccién a Io dispuesto en el articulo 186 del Cédigo de Comercio que establece que "las reuniones se realizarén en luger del domicilio social, con suiecicin Cl /o prescrito en /as leyes V en los estatutos en cuarto 0 con vocacién v cuprum. Con excepcidn de low COSOS en que lq let O los es tq tutos exuqn un moyori'ci especial, las reuniones de socios se celebrardn de conformidad con las reglas dqdas en low qrticulos 427 v 429" (resaltado or fuera del original). En el mismo sentido la doctrine ha sostenido Io siguiente: "Como es bien sabido, la ineHcacia constitute la mds drdstica de las sancione5 Que

puede imponérsele al acto iuridico rnercantil. No solo tiene la virtuulidod de restart dodo efecto al acto O negocio afectado por la sancicin, Sino que ademds opera ipso lure, vole dear, sin necesidod de declorociOn judicial. En varies normas del Cadigo de Comercio, empezando por el articulo 190 de este, se dispone con claridad meridians que las determinaciones del maxima argano social son ineficaces cuando altar algunas formalidades especfficamente seNaladas en la ley. De ordinario, esters tiene Que ver con los elementos esenciales reaaeridos para el funcionamiento de la asamblea O junta de sodas, Como son la con vocatoria., el quorum v el dorn icilio" (resaltado or fuera del original)". Con ello ueda claro que el reparo de la parte convocante no seria constitutive de nulidad, Sino eventualmente se trataria de reconocer los supuestos de ineficacia, aspecto no abarcado en la pretension. Adicionalmente y sin perjuicio de Io anterior, el Tribunal anota que los articulos 424 y 426 del Cédigo de Comercio, acusados or la convocante Como infringidos y generadores de nulidad, hacen parte del Titular VI De la Sociedad Anénima, Capitulo III Direccidn y Ad ministracidn, Seccidn I. Asamblea General de Accionistas. Estas disposiciones son incompatibles ante la existence de normas expresas y especiales para el tipo societario aplicable, en primer Ingar en los estatutos sociales aportados, y en lo no regulado, en los

articulos 20 y siguientes de la Ley 1258 de 2008 "por media de la coal se crea la sociedad por acciones simplificodo". 4 Francisco Reyes Villamizar, Derecho Societario, Cuarta Edicién, Tomo I, Editorial Temis, 2020, Peg. 654. Centro de Arbitraje y Conciliacién - Cémara de Comercio de Bogota 12ESTEFANiA DiAz AVENDANO vs.

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151064 Para concluir, el Tribunal desestimar8 la pretension primers as Como las que de Ella dependen, esters son, la pretension declarative consecuencial 2. sobre la realizacién de acciones y la pretension principal condenatoria 1. indemnizatoria5. 2.3. Resuelto Io anterior, rel Tribunal esté obligado a hacer alguna declaracicin de oficio en el case concrete Como el reconocimiento de los supuestos de ineficacia? Como se sake, el Tribunal esta habilitado para reconocer, incluso oficiosamente, los supuestos de ineficacia (C. de C., Art. 897 y Ley 446/1998, Art. 133). De ah we el Tribunal debe entrar a estudiar Una eventual irregularidad en la convocatoria de la asamblea general de accionistas (ordinarier) de la sociedad convocada, cuyas decisiones fueron vertidas en el Acta No. 1 de 2024, as Como los efectos que pudiera conllevar dicha irregularidad. EI Tribunal encuentra que dichos supuestos L concurren en el case concrete Como se entre a exporter. La convocatoria es un acto juridico de la sociedad