CCO BOGOTA - Laudo 115209 CEDELCA S.A. ESP VS. COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE SAS

COPIA AUTENTICA La suscrita secretaria certifica que el laudo proferido dentro del Tribunal Arbitral convocado para dirimir las controversias surgidas entre COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P., como convocante, y CENTRALES ELÉCTRICAS DEL CAUCA S.A. E.S.P., como convocada, se encuentra en firme y quedó ejecutoriado el día veinticinco (25) de septiembre de dos mil veintitrés (2023). Igualmente certifica que la presente copia del laudo (262 folios) y del auto que resolvió las solicitudes de aclaración y corrección (4 folios) son auténticas y coinciden en todas sus partes con los originales que reposan en el expediente digital. Atentamente, __________________________________ Juanita Camargo Franco

TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P.

TRIBUNAL ARBITRAL

CENTRALES ELÉCTRICAS DEL CAUCA S.A. E.S.P.

CONTRA

COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P.

-RADICACIÓN No. 115209Bogotá D.C., doce (12) de septiembre de dos mil veintitrés (2023) El Tribunal de Arbitraje integrado para dirimir las controversias suscitadas entre CENTRALES ELÉCTRICAS DEL CAUCA S.A. E.S.P. (en adelante “CEDELCA” o la “Convocante” o la “Demandada en reconvención) y COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P. (en adelante “CEO” o la

“Convocada” o la “Demandante en reconvención”) profiere el presente Laudo arbitral en Derecho, después de verificar que se cumplieron en debida forma todas las etapas que la normatividad vigente (Ley 1563 de 2012 y demás normas complementarias) prevé y ordena para el desarrollo de los procesos arbitrales, con lo cual le pone fin al conflicto jurídico que las Partes sometieron a su conocimiento.

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES DEL LITIGIO Y TRÁMITE DEL PROCESO

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES DEL PROCESO 1.1. La parte Convocante y Demandada en Reconvención Es CEDELCA, persona jurídica, legalmente constituida, identificada con el NIT 891.500.025-2 y matriculada bajo el número 159 en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio del Cauca, representada legalmente tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente1.

1 Cuaderno principal No. 1. Fls 32-38 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 1 TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. 1.2. La parte Convocada y Demandante en Reconvención Es CEO, persona jurídica, legalmente constituida, identificada con el NIT 900.366.010-1 y matriculada bajo el número 115990 en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio del Cauca, representada legalmente tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente2.

2. PACTO ARBITRAL El pacto arbitral invocado está contenido en la cláusula vigésima tercera del Contrato de Gestión (en adelante “Contrato de Gestión”) y es del siguiente tenor: “Cláusula 23. Cláusula compromisoria. Toda controversia o diferencia que surja entre las partes durante el cumplimiento o ejecución de este Contrato o al momento de su terminación o de su liquidación,, distintas a aquellas que se resuelvan de acuerdo con la cláusula anterior, salvo lo allí expresamente pactado, y no se pueda resolver directa y amigablemente entre éstas, será sometida a un Tribunal de arbitramiento, conformado por tres (3) árbitros, que funcionará de acuerdo con el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

D.C.. La selección de los árbitros se hará de muto acuerdo de las Partes, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la notificación escrita del desacuerdo de una de las Partes a la otra. Las partes escogerán entre los árbitros inscritos en las listas del Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara. En caso de no acuerdo se hará mediante sorteo de la misma lista, el cual deberá realizarse dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al no acuerdo entre las partes. El Tribunal constituido se sujetará a lo dispuesto en la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998, las demás normas concordantes con éstas y aquellas que 2 Cuaderno principal No. 1. Fls 29-31 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 2

TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. las modifiquen o reemplacen, de acuerdo con las siguientes reglas: 23.1 En caso de Terminación del contrato por cualquier causa o circunstancia, para conformar el Tribunal se requiere que previamente EL GESTOR haga entrega y devolución de los Activos del Gestor y de la Infraestructura a la EMPRESA. 23.2 La organización interna del Tribunal se sujetará a lo dispuesto para tal efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. 23.3 El Tribunal decidirá en derecho y su fallo será final y obligatorio para las partes. 23.4 El Tribunal funcionará en Bogotá D.C., en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. 23.5 Los gastos, costos y honorarios que se causen con ocasión del arbitramento, serán de cuenta de la Parte que resulte vencida.”3

3. ACTUACIONES SURTIDAS EN LA ETAPA INTRODUCTORIA DEL PROCESO 3.1. El 5 de abril de 2019, CEDELCA, por conducto de apoderado judicial, presentó demanda arbitral contra CEO4

Agotado el trámite propio del nombramiento de los árbitros, el cual se hizo de común acuerdo entre las Partes, luego de que ellos aceptaran su designación y dieran cumplimiento a lo indicado en el Artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 6 de abril de 20205 . Mediante Auto No. 2 del 6 de abril de 2020, se admitió la demanda principal, se ordenó su notificación y

correspondiente traslado a la Convocada y al Ministerio Público. El mismo día fue notificada la Convocada6. 3.2. El 21 de abril de 2020, se notificó al Ministerio Público del Auto Admisorio de la demanda7. 3 Cuaderno de Pruebas No. 1. Fl.86 4 Cuaderno Principal No. 1. Fls. 1-40 5 Cuaderno Principal No. 1. Fls 196-200 6 Cuaderno Principal No. 1. Fls 205-206 7 Cuaderno Principal No. 1. Fls 241-243 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 3 TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. 3.3. El 5 de mayo de 2020, de manera oportuna, la Convocada presentó escrito de contestación de la demanda, en el que propuso excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio y solicitó pruebas8. 3.4. Así mismo, dentro del término de contestación de la demanda, la Convocada presentó demanda de reconvención9, la cual fue admitida por el Tribunal mediante Auto No. 4 del 29 de mayo de 202010. 3.5. El 2 de septiembre de 2020, dentro de la oportunidad legal, la Convocante presentó escrito de contestación de la demanda de reconvención en el que propuso excepciones de mérito, objetó el juramento y solicitó el decreto y prácticas de pruebas11. 3.6. Mediante Auto No. 6 del 4 de septiembre de 2020, el Tribunal ordenó correr traslado de las excepciones de mérito y las objeciones al

juramento estimatorio formuladas frente a la demanda principal y a la demanda de reconvención12. Ambas partes se pronunciaron dentro del término. 3.7. El 16 de junio de 2021, mediante Auto No. 12 el Tribunal señaló fecha para llevar a cabo la audiencia de conciliación, para el 21 de julio de 202113. 3.8. El 16 de julio de 2021, previo a la celebración de la audiencia de conciliación, la Convocada presentó reforma a la Demanda de Reconvención (en adelante “Demanda de Reconvención Reformada”)14. 3.9. El 30 de agosto de 2021, la Convocante dio oportuna respuesta a la Demanda de Reconvención Reformada, con formulación de 8 Cuaderno Principal No. 1. Fls 246-331 9 Cuaderno Principal No. 1. Fls 332-337 10 Cuaderno Principal No. 1. Fls 338-349 11 Cuaderno Principal No. 1. Fls 376-428 12 Cuaderno Principal No. 1. Fls 429-431 13 Cuaderno Principal No. 2. Fls 106-111 14 Cuaderno Principal No. 2. Fls 112-156 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 4 TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio15 El 8 de septiembre de 2021, la Convocada descorrió el traslado de las excepciones, escrito mediante el cual requirió el aporte de pruebas16. 3.10. El 9 de noviembre de 2021, mediante Auto No. 19 el Tribunal señaló

fecha para llevar a cabo la audiencia de conciliación, para el 26 de noviembre de 202117. 3.11. El 25 de noviembre de 2021, previo a la celebración de la audiencia de conciliación, la Convocante presentó demanda principal reformada (en adelante “Demanda Principal Reformada”) 18. 3.12. El 14 de diciembre de 2021, mediante el Auto No. 22, el Tribunal admitió la Demanda Principal Reformada y ordenó correr traslado a la Convocada de la misma19. 3.13. El 27 de diciembre de 2021, la Convocada dio oportuna respuesta a la Demanda Principal Reformada, con formulación de excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio20. La Convocante descorrió el traslado mediante el cual aportó de pruebas21. 3.14. El 7 de febrero de 2022 se llevó a cabo la audiencia establecida en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012. Durante la misma las Partes manifestaron que no era posible lograr un acuerdo entre ellas, razón por la cual, mediante Auto No 24. de la misma fecha, el Tribunal declaró fallida la etapa de conciliación22.

4. MEDIDA CAUTELAR 4.1. El 25 de septiembre de 2020, la Convocante presentó solicitud de

15 Cuaderno Principal No. 2. Fls 191-238 16 Cuaderno Principal No. 2. Fls 239-245 17 Cuaderno Principal No. 2. Fls 274-285 18 Cuaderno Principal No. 3. Fls 15-61 19 Cuaderno Principal No. 3. Fls 89-100 20 Cuaderno Principal No. 3. Fls 103-210

21 Cuaderno Principal No. 3. Fls 223-225 22 Cuaderno Principal No. 3. Fls 246-262 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 5 TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. medida cautelar con el fin de recaudar elementos probatorios para la elaboración de un dictamen pericial que sería sustento para la reforma de la demanda principal, por lo cual, el tribunal ordenó correrle traslado a CEO23 y por medio de Auto No. 8 del 9 de octubre de 2020 decretó la medida cautelar solicitada por CEDELCA24. 4.2. El 13 noviembre de 2020, CEDELCA presentó solicitud de cumplimiento de la medida cautelar por parte de CEO y el 19 de noviembre de 2020, CEO descorrió la solicitud en relación con el cumplimiento de la medida cautelar. El Tribunal por medio del Auto No. 9 del 7 de diciembre de 2020 le ordenó a CEO dar cumplimiento íntegro a la medida cautelar previamente decretada25. 4.3. El 17 de febrero de 2021, CEO solicitó que se prorrogara el término concedido por el Tribunal en el Auto No. 9. El Tribunal accedió a la solicitud presentada por la Convocada, dando como último plazo para la entrega de la totalidad de la información, el 18 de mayo de 2021.26 4.4. El18 de mayo de 2021, CEO remitió memorial al Tribunal indicando que se había hecho entrega oportuna a CEDELCA de la información de las carteras CEC y CEDELCA.

4.5. El 19 de julio de 2021, la Convocante remitió informe del profesor Julio E. Villareal en relación con la medida cautelar e indicando que CEO no había cumplido con ésta. El 27 de julio de 2021 CEO se pronunció sobre el memorial de la Convocante afirmó que hizo entrega de la información a CEDELCA, conforme lo ordenó el Tribunal, según las reglas que fueron convenidas entre las Partes y de acuerdo el informe del Ingeniero López. 23 Cuaderno Principal No. 1. Fls 476-479 24 Cuaderno Principal No. 1. Fls 480-488 25 Cuaderno Principal No. 2. Fls 1-5 26 Cuaderno Principal No. 2. Fls 70-72 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 6 TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. 4.6. El 20 de septiembre de 2021, el Tribunal fijó fecha para escuchar al perito Julio E. Villareal y al Ingeniero Carlos Adolfo López27, la cual se llevó a cabo el 13 de octubre de 202128. 4.7. El 25 de octubre de 2021, CEDELCA presentó memorial indicando que por las dificultades para acceder a la información desistía de la medida cautelar con fines probatorios. El 9 de noviembre de 2021, el Tribunal por medio del Auto No. 19 aceptó el desistimiento de la medida cautelar29.

5. FIJACIÓN Y PAGO DE HONORARIOS Mediante Auto No. 25 del 7 de febrero de 2022, el Tribunal fijó los montos por

concepto de honorarios y gastos correspondientes a este arbitraje, conforme con los artículos 25 y 26 de la Ley 1563 de 2012, los cuales fueron pagados oportunamente por las partes30.

6. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGACIONES FINALES 6.1. El 30 de marzo de 2022, el Tribunal llevó a cabo la primera audiencia de trámite en cuyo desarrollo, después de analizar el alcance del pacto arbitral en cuanto a la materia y a los sujetos de cara a los asuntos sometidos a arbitraje, mediante Auto No. 2731 de la misma fecha el Tribunal se declaró competente para asumir y resolver en derecho la Demanda Principal Reformada, la Demanda de Reconvención Reformada y las excepciones frente a estas propuestas. 6.2. Con la ejecutoria del Auto 27, el Tribunal decretó pruebas y señaló las audiencias para recaudarlas, mediante Auto No. 2832 el 30 de marzo de 2022.

27Cuaderno Principal No. 2. Fls 248-250 28 Cuaderno Principal No. 2. Fls 262-265 29 Cuaderno Principal No. 2. Fls 274-276 30 Cuaderno Principal No. 3. Fls 246-262 31 Cuaderno Principal No. 4. Fls 25-35 32 Cuaderno Principal No. 4. Fls 25-35 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 7 TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. 6.3. Entre el 27 de abril de 2022 y el 23 de junio de 2023, se instruyó el

proceso y por Auto No. 4933 del 23 de junio de 2023 se dio por concluida la etapa probatoria. 6.4. El 1 de agosto de 2023, tuvo lugar la audiencia de alegaciones, en la cual los apoderados de las partes expusieron los argumentos que consideraron del caso y remitieron sendas versiones escritas de lo alegado34. El Tribunal profirió Auto No. 5035 por medio del cual le concedió hasta el 14 de agosto de 2023, al Ministerio Público para presentar su concepto final. 6.5. El 14 de agosto de 2023, el Ministerio Público presentó concepto final36.

7. LAS PRUEBAS DECRETADAS Y PRACTICADAS 7.1. Como prueba de los hechos que sirven de fundamento a la posición de la Convocante37 se tiene por pruebas documentales las aportadas con la demanda principal y su reforma, la contestación de la Demanda de Reconvención y su reforma y las aportadas con el traslado de las excepciones formuladas frente a la demanda inicial, así mismo, el Tribunal recibió los testimonios de

María Andrea Campo Rodriguez38 , Julio Ernesto Villareal39 y Eliin Eduardo Ramírez40. 7.2. Como prueba de los hechos que sirven de fundamento a la posición de la Convocada 41 se tiene por pruebas documentales las aportadas con la contestación de la demanda principal y su reforma, la Demanda de Reconvención y su reforma y las aportadas con el traslado de las excepciones formuladas frente a 33 Cuaderno Principal No. 5. Fls 13-17

34 Cuaderno Principal No. 5 Fls 26-126 35 Cuaderno Principal No. 5. Fls 21-25 36 Cuaderno Principal No. 5. Fls 127-180 37 Cuaderno de Pruebas No. 1, 4,5,9. Cuaderno Principal No. 3. Fls 223 38 Cuaderno audios y transcripciones. Fls 11 39 Cuaderno audios y transcripciones. Fls 10 40 Cuaderno audios y transcripciones. Fls 12 41 Cuaderno de Pruebas No. 2, 3,6,7,10,11,12. Cuaderno de Pruebas No. 13 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 8 TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. la Demanda de Reconvención, las de oficio a solicitud de la Convocante42, así mismo, el Tribunal recibió los testimonios de Luz Mireya Correa43 , Carlos Adolfo López44 , Juan Carlos eerrera45 y Manuel Antonio Morales46 y practicó la declaración de parte del representante de CEDELCA47. 7.3. Los testigos Luz Mireya Correa y Juan Carlos eerrera aportaron documentales con su testimonio que fueron puestos en conocimiento de las Partes48. 7.4. La Convocante desistió de la práctica de las siguientes pruebas: (i) Testimonio de Diego Felipe Márquez49, (ii) el interrogatorio de parte al represente legal de CEO y (iii) la declaración de parte de CEDELCA50. 7.5. La Convocante desistió de la práctica de las siguientes pruebas: (i) los testimonios de Ricardo Alberto Montejo y Lyseth Stephania

Velásquez Tobar 51 y (iii) Prueba por informe de la sociedad denominada “ENLACE SERVICIOS COMPARTIDOS S.A.S.”52. 7.6. Con fundamento en el artículo 31 de la Ley 1563 de 2012, se decretó la práctica de un Dictamen Pericial a cargo de un experto auditor - ÍNTEGRA AUDITORES CONSULTORES S.A. - , solicitado por la Convocada, conforme cuestionario indicado en la Demanda de Reconvención Reformada. El 19 de mayo de 2022, la Convocante puso en conocimiento del Tribunal cuestionario para el perito53. 42 Cuaderno de Pruebas No. 13. 43 Cuaderno audios y transcripciones. Fls 5 44 Cuaderno audios y transcripciones. Fls 6 45 Cuaderno audios y transcripciones. Fls 6 46 Cuaderno audios y transcripciones. Fls 12 47 Cuaderno audios y transcripciones. Fls 9 48 Cuaderno de Pruebas No. 12 49 Cuaderno Principal No. 4. Fls 79-80 50 Cuaderno Principal No. 4. Fls 189-190 51 Cuaderno Principal No. 4. Fls 37-38 52 Cuaderno Principal No. 4. Fls 17-20 53 Cuaderno Principal No. 3. Fls 104-109 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 9 TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. 7.7. El 6 de marzo de 2023, se recibió el Dictamen Pericial Informático, Contable y Financiero N° 11520954 (en adelante el “Dictamen

Pericial”) y del mismo se corrió traslado a las partes, el 9 de marzo de 2023, mediante Auto 4455 y posteriormente se surtió todo el trámite que la Ley prevé para el efecto. En esta forma se concluyó la instrucción del proceso durante la cual las Partes tuvieron la oportunidad de controvertir las pruebas en los términos de ley.

8. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO El Tribunal procede a proferir el laudo dentro del término que la Ley establece.

En efecto, como la primera audiencia de trámite se dio por terminada el 30 de marzo de 2022, el término de duración del proceso, inicialmente fue de ocho (8) meses, conforme lo previsto en el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 del 28 de marzo 2020. El Tribunal ha estado suspendido por solicitud de las Partes, en los siguientes periodos: (i) entre el 31 de marzo de 2022 y el 26 de abril de 2022, (ii) entre el 15 de junio de 2022 y el 15 de julio de 2022, (iii) entre el 2 de septiembre de 2022 y el 20 de noviembre de 2022, (iv) entre el 23 de noviembre de 2022 y el 6 de diciembre de 2022, para un total de suspensión de 150 días calendario. Lo anterior implica que, de conformidad con lo ordenado por el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012 y el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 del 28 de marzo de 2020 en el cual refiere que “(…) el término para solicitar la suspensión del proceso previsto en el artículo 11 de la Ley 1563 de

2012 no podrá exceder de ciento cincuenta (150) días…”, al término de duración del proceso debe agregarse 150 días calendarios durante los que estuvo suspendido. 54 Cuaderno de Pruebas No. 14. Carpeta 1. 55 Cuaderno Principal No. 4. Fls 213-220 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 10

TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P.

El 22 de noviembre de 2022, el Tribunal, mediante Auto 4056, tuvo por ampliado el término del trámite arbitral en 5 meses más, contabilizados a partir de la fecha inicialmente prevista para su terminación, incluida en ésta las suspensiones del trámite, conforme el memorial de prórroga del término remitida por las Partes57. Por lo anterior, tomando el término inicial y ampliación, el término de duración del trámite arbitral es de 13 meses (8 meses iniciales, más la prórroga de 5 meses) y adicionándole los días que ha estado suspendido, el plazo legal para fallar vence el 27 de septiembre de 2023, de manera que este laudo se profiere en tiempo oportuno. Ninguna de las Partes objetó durante el trámite los cálculos sobre el término de duración del proceso ni sobre la mencionada fecha máxima para proferir este laudo.

9. PRESUPUESTOS PROCESALES En este proceso están reunidos los presupuestos procesales, que son los requisitos necesarios para proferir una decisión de mérito sobre las pretensiones de la Demanda Principal y Reconvención Reformada.

En efecto, las Partes acudieron a este proceso por medio de sus representantes legales y de sus apoderados judiciales que son abogados en ejercicio del derecho de postulación. Tal y como fue señalado por el Tribunal al momento de admitir la Demanda Principal Reformada 58 y de la Demanda de Reconvención Reformada59, estas cumplían con los requisitos formales previstos en el Código General del Proceso y decreto 806 de 2020 - vigente para ese momento -, en consecuencia, el Tribunal determinó que cumplen con el presupuesto procesal de demanda en forma. 56 Cuaderno Principal No. 4. Fls 201-204 57 Cuaderno Principal No. 4. Fls 200-201 58 Cuaderno principal No. 2. Fls 188-190. Auto No. 14 del 9 de agosto de 2021 59 Cuaderno principal No. 3. Fls 89-92. Auto No. 22 del 4 de diciembre de 2021 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 11

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En auto proferido el 30 de marzo de 2022 el Tribunal concluyó que tiene competencia para el juzgamiento y decisión de las controversias a que alude la demanda principal y de reconvención y sus excepciones. A su vez, en audiencia del 1 de agosto de 2023, el Tribunal efectuó el correspondiente control de legalidad de que trata el artículo 132 del Código General del Proceso sin encontrar ningún vicio, irregularidad ni causal de nulidad en la actuación.

CAPÍTULO II

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA REFORMADA Las pretensiones de la Convocante que fueron formuladas en la Demanda

Principal Reformada, son las siguientes: “A. PRETENSIONES PRINCIPALES RELATIVAS A LA CARTERA PRESUNTA O CARTERA PRESUNTA DE CEC O CARTERA CEC PRIMERA: Que se declare que CENTRALES ELECTRICAS DEL CAUCA S.A E.S.P. le hizo entrega a la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S E.S.P. conforme lo señala el Anexo No. 12 del Acta de Entrega de Cartera (Anexo No. 9 del Contrato de Gestión que esas partes celebraron) y que COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S E.S.P. recibió bajo su firma y conformidad, la cantidad de $12.441.825.574 para su gestión bajo la denominación convenida por esas partes denominada “Cartera presuntamente propiedad de CEC”, distinguida a términos de la presente demanda como la Cartera Presunta.

SEGUNDA: Que se declare que entre CENTRALES ELECTRICAS DEL CAUCA S.A E.S.P. y COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S E.S.P no se acordaron términos de comisión, remuneración ni reconocimiento económico alguno por la gestión de la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S E.S.P en relación Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 12

TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. con el recaudo de la cartera denominada “Cartera

presuntamente propiedad de CEC”, distinguida a términos de la presente demanda como la Cartera Presunta.

TERCERA: Que se declare que los términos y condiciones contenidos en el acuerdo comercial, perfeccionado el 12 de diciembre de 2012, entre CENTRALES ELECTRICAS DEL CAUCA S.A E.S.P y COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S E.S.P para la gestión y recaudo de la cartera denominada “Cartera CEDELCA”, no cubren ni son extensibles a la gestión de recaudo de la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S E.S.P de la cartera denominada “Cartera presuntamente propiedad de CEC”, distinguida a términos de la presente demanda como la Cartera

Presunta.

CUARTA: Como consecuencia de accederse a la pretensión tercera anterior, se declare que la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P no podía aplicar directa, unilateral e inconsultamente el porcentaje del 37% ni el IVA que descontó sobre el valor de la Cartera Presunta que dice haber gestionado, retención indebida que asciende a la cantidad de $1.918.468.727 o la que resulte probada en el proceso.

QUINTA: Que se declare que la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P. ha ejecutado dolosamente el Contrato de Gestión celebrado con CENTRALES ELECTRICAS DEL CAUCA S.A E.S.P., por haber obrado con el propósito deliberado de inferir daño a la parte convocante en lo referente a la gestión de la que

en el proceso se ha llamado la Cartera Presunta, entre otras razones pero sin limitar a ello el acaecimiento de esa conducta por haber: (i) decidido que el porcentaje de comisión por la gestión de la señalada Cartera Presunta era el mismo pactado de manera exclusiva para la gestión de la denominada Cartera CEDELCA; Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 13

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(ii) realizado castigos y deducciones inconsultas, no autorizadas, inexplicadas e inexplicables en relación con el valor que la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P. declaró haber recibido el día 5 de octubre de 2010 al suscribir, por medio de su Representante Legal, la documentación en la cual consta que el valor de esa cartera ascendía a la cantidad de $12.441.825,574, envileciendo sustancialmente ese valor sin razón legal o contractual alguna que CENTRALES ELECTRICAS

DEL CAUCA S.A E.S.P.;

(iii) depositado los fondos provenientes de la gestión de la Cartera Presunta en cuentas propias y no haber separado su manejo de los recursos del giro ordinario de sus negocios de manera temeraria, con denodada negligencia y sin autorización ni aviso previos a CENTRALES ELECTRICAS DEL CAUCA S.A E.S.P.; (iv) ejercido las anteriores conductas con respecto a recursos públicos como lo son los que corresponden a la facturación del servicio de energía eléctrica cuya gestión se le confió en virtud

del Contrato de Gestión; (v) negado sistemáticamente en desarrollo del Contrato de Gestión a suministrar a CENTRALES ELECTRICAS DEL CAUCA S.A E.S.P. información fiel, oportuna y fidedigna sobre la Cartera Presunta; (vi) burlado abiertamente la orden cautelar con fines probatorios que le emitió el Tribunal de Arbitraje; (vii) desatendido su deber de colaboración para con el perito designado por CENTRALES ELECTRICAS DEL CAUCA S.A E.S.P. para realizar la práctica de una prueba pericial encaminada principalmente y sin perjuicio de otros extremos litigiosos a determinar el mal manejo dado a la Cartera Presunta, lo que no solo implica la ejecución dolosa del Contrato de Gestión, sino también la ejecución dolosa del negocio jurídico arbitral Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 14 TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P. contenido en dicho acuerdo de voluntades. PRIMERA PRETENSIÓN CONSECUENCIAL DE LA QUINTA PRINCIPAL: Que como consecuencia de accederse a la pretensión quinta principal, se condene a la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P. al pago de la indemnización plena de perjuicios que le cabe por haber obrado dolosamente, consistente en reconocer y pagar a favor de CENTRALES ELECTRICAS DEL CAUCA S.A E.S.P. la cantidad de $8.084.640.184 corresponde a la diferencia entre el valor de $12.441.825.574 y la

suma de $4.357.185.390, única que es posible deducir que COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P. ha gestionado, sin derecho a deducir ni obtener comisiones de ningún tipo a su favor. SEGUNDA PRETENSIÓN CONSECUENCIAL DE LA QUINTA PRINCIPAL: Que como consecuencia de accederse a la pretensión quinta principal, se condene a la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P. al pago de los intereses de mora a la más alta tasa autorizada por la ley la cantidad de $8.084.640.184, calculada desde el 1 de enero de 2019, cuya cuantía asciende a la suma de $6.446.301.638. PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA QUINTA PRINCIPAL: En caso de no accederse a la pretensión quinta principal, solicito que se declare que la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P. ha ejecutado el Contrato de Gestión de manera abusiva, renuente y con marcada reticencia en lo tocante con su obligación, esencial como Gestor, de brindar información clara, completa, idónea y oportuna a CENTRALES ELÉCTRICAS DEL CAUCA S.A. E.S.P., pese a haber sido requerida en múltiples oportunidades en ese sentido, sobre el estado, montos evolución, recaudos, deducciones y rendimientos asociados a la gestión de la “cartera presuntamente propiedad de CEC” distinguida a términos de la presente

demanda como la Cartera Presunta. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 15

TRIBUNAL ARBITRAL CEDELCA S.A. E.S.P. CONTRA CEO S.A.S. E.S.P.

PRETENSIÓN CONSECUENCIAL DE LA QUINTA SUBSIDIARIA: Que se declare que la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S.

E.S.P. solo tiene derecho a remunerarse con un porcentaje máximo del 10% del valor efectivamente recaudado de la “Cartera presuntamente propiedad de CEC”, distinguida a términos de la presente demanda como la Cartera Presunta, más el IVA que corresponda, conforme al ofrecimiento porcentual que CENTRALES ELÉCTRICAS DEL CAUCA S.A. E.S.P. le extendió dentro del marco de la buena fe que todos los contratantes se deben y que COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P. no aceptó. PRETENSIÓN SUBSIDIARIA DE LA CONSECUENCIAL ANTERIOR: En el evento que no prospere la pretensión anterior, solicito al Tribunal se sirva fijar el porcentaje de comisión por gestión y recaudo de la “Cartera presuntamente propiedad de CEC” distinguida a términos de la presente demanda como la Cartera Presunta, a favor de la COMPAÑÍA ENERGÉTICA DE OCCIDENTE S.A.S. E.S.P. conforme a lo que resulte probado dentro del proceso. SEGUNDA SUBSIDIARIA DE LA QUINTA PRINCIPAL: Para el evento de no prosperar la pretensión quinta principal ni la consecuencial de la misma, sino