CCO BOGOTA - Laudo 126512 DIEGO PERICO MANRIQUE, Y OTROS VS. MONPERIMAN LTDA. Y otros

Cámara de Comercio de Bogotá Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral

DIEGO PERICO MANRIQUE, GUILLERMO PERICO GÓMEZ, LILIANA

PERICO MANRIQUE y MARÍA ANDREA PERICO MANRIQUE

Contra

SOCIEDAD MONPERIMAN LTDA y OTROS

HENRY SANABRIA SANTOS

Árbitro Único

JUAN LUIS PALACIO PUERTA

Secretario

CASO 126512

LAUDO ARBITRAL DIEGO PERICO MANRIQUE Y OTROS VS SOCIEDAD MONPERIMAN Y OTROS Bogotá., 17 de diciembre de 2021.

ÍNDICE

I. ANTECEDENTES ____________________________________ 3

A. PARTES DEL PROCESO Y APODERADOS ____________________ 3

1. Partes en el Proceso Arbitral _______________________________________ 3

B. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y CONFORMACIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL ______________________________________________ 4

C. FIJACIÓN Y PAGO DE HONORARIOS. ______________________ 7

D. Primera Audiencia de Trámite y reintegro del Tribunal ________ 7

E. Decreto y Práctica de Pruebas ___________________________ 8

F. ALEGATOS Y FALLO. __________________________________ 10

G. CONTROL DE LEGALIDAD ______________________________ 10

H. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ___________________ 11

II. CIRCUNSTANCIAS QUE ENMARCAN LA CONTROVERSIA ____ 11

A. PRETENSIONES DE LA DEMANDA INICIAL _________________ 12

B. LOS HECHOS EN QUE SE FUNDA LA DEMANDA INICIAL _______ 15

C. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA INICIAL Y LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO _______________________________________________ 16

D. PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN ________ 17

E. LOS HECHOS EN QUE SE FUNDA LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN

18

F. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN Y LAS

EXCEPCIONES DE MÉRITO _________________________________ 19

III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL __________ 19

IV. DECISIÓN ______________________________________ 40

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín P.2

LAUDO ARBITRAL DIEGO PERICO MANRIQUE Y OTROS VS SOCIEDAD MONPERIMAN Y OTROS Bogotá., 17 de diciembre de 2021

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA CÁMARA DE COMERCIO

DE BOGOTÁ LAUDO ARBITRAL Bogotá, diecisiete (17) de diciembre de 2021 El Tribunal Arbitral (el “Tribunal” o el “Tribunal Arbitral”) integrado por el árbitro único Dr. Henry Sanabria Santos, con apoyo del Secretario Dr. Juan Luis Palacio Puerta, constituido para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre DIEGO PERICO MANRIQUE, GUILLERMO PERICO GOMEZ, LILIANA PERICO MANRIQUE y MARIA ANDREA PERICO MANRIQUE ( “Convocantes” o “Demandantes”), como parte Convocante, y SOCIEDAD MONPERIMAN LTDA (la “Convocada” o la “Demandada”), como parte Convocada, profiere el presente Laudo Arbitral (el “Laudo”), después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales, con el cual se resuelven las diferencias surgidas con ocasión del “Contrato de Promesa de Venta y Cesión de Cuotas Sociales” suscrito el 22 de

marzo de 2018.

I. ANTECEDENTES

A. PARTES DEL PROCESO Y APODERADOS

1. Partes en el Proceso Arbitral Son partes en el presente proceso arbitral, 1.1. Parte Convocante: Está conformada por las siguientes personas naturales: Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

P.3

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1. GUILLERMO PERICO GÓMEZ, ciudadano mayor de edad, identificado con

cédula de ciudadanía No. 4.206.524, domiciliado en Paz de Ariporo (Casanare)

2. DIEGO PERICO MANRIQUE, ciudadano mayor de edad, identificado con

cédula de ciudadanía No. 7.173.420, domiciliado en Tunja (Boyacá)

3. LILIANA PERICO MANRIQUE, ciudadana mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía No. 23.914.236, domiciliada en Yopal (Casanare).

4. MARIA ANDREA PERICO MANRIQUE, ciudadana mayor de edad, identificada con cédula de ciudadanía No. 1053664243, domiciliada en

Bogotá. La Parte Convocante ha comparecido al presente proceso por medio de apoderado debidamente constituido, según poder especial que obra en el expediente1 y cuya personería fue reconocida en el Auto No. 1 de 28 de enero de 20212. 1.2. Parte Convocada: Está conformada por la sociedad MONPERIMAN LIMITADA, sociedad comercial,

domiciliada en Paz de Rio (Boyacá), identificada con Nit. 800081109-2, representada legalmente por Teresa de Jesús Manrique Montoya, identificada con cédula de ciudadanía No. 23.911.386. Esta Empresa ha comparecido al presente proceso a través de apoderado legalmente constituido, según consta en el poder especial que obra en el expediente3 y cuya personería jurídica fue reconocida en el Auto No. 1 de 28 de enero de 20214.

B. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y CONFORMACIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL En el presente trámite arbitral se han agotado las diferentes etapas procesales consagradas en la Ley 1563 de 2012, según se desprende del siguiente recuento:

1 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 1/Poder Convocante. 2 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 1/Acta de Instalación. 3 Expediente Digital Cuaderno Principal No. 1/Poder Parte Convocada Sociedad Monperiman Ltda. 4 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 1/Acta de Instalación. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.4

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1. La demanda arbitral fue presentada por el apoderado de los Convocantes ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el 18 de noviembre de 20205.

2. La demanda fue interpuesta por DIEGO PERICO MANRIQUE, GUILLERMO

PERICO GOMEZ, LILIANA PERICO MANRIQUE y MARIA ANDREA

PERICO MANRIQUE contra SOCIEDAD MONPERIMAN LTDA y C.I. BULK

TRADING SUR AMERICA.

3. Aplicando el procedimiento fijado en la Cláusula Compromisoria, el día 4 de diciembre de 20206, las Partes, de común acuerdo, designaron al Árbitro que resolvería la controversia, de la siguiente manera:

PRINCIPALES SUPLENTES

Patricia Zuleta García Henry Sanabria Santos

4. El 4 de diciembre de 2020, el Centro de Arbitraje notificó al árbitro principal de su designación7, quien estando dentro del término establecido en los artículos 14 y 15 de la Ley 1563 de 2012, aceptó su nombramiento y cumplió con el deber de revelación8.

5. El 28 de enero de 2021 se llevó a cabo la Audiencia de Instalación9 en la cual,

mediante Auto No. 1, el Tribunal se declaró legalmente instalado y nombró secretario al doctor JUAN LUIS PALACIO PUERTA. Así mismo, mediante Auto No. 2, se inadmitió la demanda y se le otorgó a la Convocante el término de ley para su subsanación.

6. Por haber subsanado la Convocante oportunamente la demanda, el Tribunal

mediante Auto No. 3 de 8 de febrero de 202110, la admitió y ordenó notificar a la Convocada.

7. Surtidos los trámites de notificación, el 05 de marzo de 2021 la apoderada de CI BULK TRADING SUR AMERICA S.A.S radicó escrito de contestación de

5 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 1/C-128764-126512Radicación de documentos DIEGO

PERICO MANRIQUE

6 Cuaderno Principal No. 1./ Etapa 01 Designación de Árbitro. 7 Expediente digital: Cuaderno Principal No. 1./ Etapa 02 Notificaciones Árbitro 8 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 1./ Etapa 02 Notificaciones Árbitro 9 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 1/Acta de Instalación. 10 Expediente Digital Cuaderno Principal No. 2/02. PRINCIPAL No. 2Admisión Demanda y Notificación. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.5 LAUDO ARBITRAL DIEGO PERICO MANRIQUE Y OTROS VS SOCIEDAD MONPERIMAN Y OTROS Bogotá., 17 de diciembre de 2021 la demanda11, en donde, además de pronunciarse sobre los hechos y oponerse a las pretensiones, formuló excepciones de mérito y objetó el juramento estimatorio.

8. En la misma fecha, el apoderado de MONPERIMAN LIMITADA radicó escrito de contestación de la demanda, pronunciándose sobre los hechos, las pretensiones y objetando el juramento estimatorio. Igualmente, radicó Demanda de Reconvención a nombre de dicha sociedad y de TERESA DE

JESÚS MANRIQUE DE MONTOYA.

9. Mediante Auto No. 5 de 12 de marzo de 202112, se admitió la Demanda de Reconvención y se ordenó correr traslado a la Parte Convocante.

10. El 13 de abril de 2021, el apoderado de las Convocantes radicó los siguientes memoriales13: 10.1.1. Memorial por el cual se pronunció sobre las excepciones de mérito formuladas por la sociedad MONPERIMAN LIMITADA.

10.1.2. Contestación a la Demanda de Reconvención, pronunciándose sobre los hechos y pretensiones, objetando el juramento estimatorio y solicitando pruebas. 10.1.3. Memorial por el cual se pronunció sobre las excepciones de mérito formuladas por la sociedad C.I BULK TRADING SUR AMERICA S.A.S

11. A través del Auto No. 6 de 19 abril de 202114, el Tribunal corrió traslado común de las excepciones de mérito y objeciones a los juramentos estimatorios que se formularon en las Contestaciones a la Demanda Inicial y a la Demanda Reformada.

12. El 23 de abril de 2021, la apoderada de CI BULK TRADING SUR AMERICA S.A.S radicó memorial pronunciándose sobre las excepciones de mérito a la

Demanda de Reconvención15. 11 Expediente Digital Cuaderno Principal No. 2/03. PRINCIPAL No. 2Contestación Demanda y reconvención. 12 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/04. PRINCIPAL No. 2Admite Reconvención y notifica. 13 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/05. PRINCIPAL No. 2Contesta Reconvención y Fija fecha 14 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/05. PRINCIPAL No. 2Contesta Reconvención y Fija fecha 15 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/06. PRINCIPAL No. 2Descorre excepciones y audiencia de conciliación. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.6

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13. En la misma fecha, el apoderado de MONPERIMAN LIMITADA y TERESA DE JESÚS MANRIQUE DE MONTOYA, radicó escrito oponiéndose a las excepciones de mérito de la Demanda de Reconvención.

C. FIJACIÓN Y PAGO DE HONORARIOS.

1. El 30 de abril de 2021 se dio inicio a la audiencia de conciliación y se suspendió a petición de las Partes hasta el 1 de junio de 202116.

2. El 1 de junio de 2021 se reanudó la Audiencia, la cual fue declarada fallida y, consecuentemente, mediante Auto No. 10, el Tribunal fijó los honorarios y gastos para su funcionamiento.

3. Estando dentro de la oportunidad legal, ambas Partes consignaron los montos a su cargo.

D. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE Y REINTEGRO DEL TRIBUNAL

1. El 13 de julio de 2021, se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite en virtud de la cual el Tribunal expidió el Auto No. 1317 por el cual se declaró competente para conocer del presente asunto con excepción de las pretensiones

relacionadas con CI BULK TRADING SUR AMERICA S.A.S.

2. El apoderado de la Parte Convocante interpuso recurso de reposición contra la anterior providencia y se surtieron los traslados de rigor. Mediante Auto No. 1418 el Tribunal suspendió la audiencia para resolver dicho recurso con posterioridad.

3. Ante algunas manifestaciones realizadas por el señor Diego Perico en la audiencia anterior, el Árbitro Único, Dra. Patricia Zuleta, y el Secretario, Juan

Luis Palacio, mediante Auto No. 1519, renunciaron irrevocablemente y ordenaron notificar al Centro de Arbitraje para que procediera con la designación del reemplazo. 16 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/06. PRINCIPAL No. 2Descorre excepciones y audiencia de conciliación. 17 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/09. PRINCIPAL No. 2Acta 9 – 13 folios 18 Ibídem. 19 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/10. PRINCIPAL No. 2Acta 10 – renuncia árbitro Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.7

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4. Dando cumplimiento a lo anterior, el 9 de agosto de 202120, el Centro de Arbitraje notificó al árbitro suplente, Dr. Henry Sanabria Santos, de su designación quien, a su vez, el día 12 de agosto de 202121, estando dentro del término legal, la aceptó y cumplió con el deber de revelación sin recibir objeción por las Partes.

5. El 3 de septiembre de 2021, se llevó a cabo la audiencia donde el Tribunal se declaró “nuevamente instalado”, se designó como secretario al Dr. Juan Luis Palacio y se fijó el 20 de septiembre de 2021 para continuar con la Primera

Audiencia de Trámite22.

6. Mediante Auto No. 1723, el Tribunal confirmó su decisión de excluir a CI BULK

TRADING SUR AMERICA S.A.S., del presente trámite arbitral, dejando en firme el Auto No. 13.

E. DECRETO Y PRÁCTICA DE PRUEBAS

1. A su turno, por Auto No. 1824, el Tribunal resolvió sobre las pruebas pedidas por las Partes, decretando y teniendo en cuentas las siguientes:

1. Documentales: Las aportadas por las Partes en las diferentes instancias procesales. ii. Interrogatorio de Parte: Se decretaron y practicaron los siguientes

interrogatorios de Parte: NOMBRE DEL SOLICITANTE DE LA FECHA DE DECLARANTE PRUEBA PRÁCTICA Representante Legal de Convocante 5 de octubre de la Sociedad 2021 (Acta No. Monperiman Limitada 1325) 20 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/12. PRINCIPAL No. 2Etapa de Reintegración del Tribunal 21 Ibídem. 22 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/14. PRINCIPAL No. 2Etapa Post reintegración tribunal 23 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/15. PRINCIPAL No. 2Actas 12 y 13. 24 Ibídem 25 Ibídem Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.8

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María Andrea Perico Convocada 5 de octubre de Manrique 2021 (Acta No. 1326) Liliana Perico Manrique Convocada 5 de octubre de 2021 (Acta No.

1. Diego Perico Manrique Convocada 5 de octubre de 2021 (Acta No. 1328) Guillermo Perico Convocada 5 de octubre de Gómez 2021 (Acta No. 1329) iii. Testimoniales: Se decretó la declaración de las siguientes personas,

cuya práctica se ejecutó de la siguiente manera:

NOMBRE DEL TESTIGO SOLICITANTE DE LA FECHA DE

PRUEBA PRÁCTICA Carlos Enrique Riveros Convocante Desistimiento Fonseca aceptado mediante Auto No. 19 de 6 de octubre de 2021.30 Marylu Martínez Convocante Desistimiento Martínez aceptado mediante Auto No. 19 de 6 de octubre de 2021.31 Pedro Nel Merchán Convocante 6 de octubre de 2021 (Acta 14)32 Carlos Balaguera Convocante Desistimiento Cáceres aceptado mediante 26 Ibídem 27 Ibídem 28 Ibídem 29 Ibídem 30 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/16. PRINCIPAL No. 2Acta 14 31 Ibídem 32 Ibídem Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.9

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Auto No. 19 de 6 de octubre de 2021.33 Juan Rodrigo Gil Convocada 6 de octubre de 2021 (Acta 14)34 Edith Paola Cárdenas Convocada 6 de octubre de Vanegas 2021 (Acta 14)35

Jorge Isaac Montoya Convocada Desistimiento Manrique aceptado mediante Auto No. 20 de 6 de octubre de 2021.36

F. ALEGATOS Y FALLO.

1. El día 4 de noviembre de 2021, a las 2:30 pm, se llevó a cabo la audiencia de alegatos de conclusión.

2. En tal fecha, las Partes hicieron sus exposiciones orales y entregaron los Alegatos por escrito al Tribunal, en los cuales expusieron su posición y fundamento sobre el presente caso.

3. Por último, mediante Auto No. 2237, se fijó el 16 de diciembre de 2021 para llevar a cabo la Audiencia de Lectura del Laudo.

G. CONTROL DE LEGALIDAD

1. Dando aplicación a lo dispuesto en el numeral 12 del artículo 42 del Código General del Proceso y al artículo 132 del C.G.P, el Tribunal efectuó control legalidad sobre las diferentes etapas procesales de la siguiente manera: en Acta No. 938 de 13 de julio de 2021 y en Auto No. 21 de 6 de octubre de 202139

33 Ibídem 34 Ibídem 35 Ibídem 36 Ibídem 37 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/17. PRINCIPAL No. 2Acta 15 38 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/09. PRINCIPAL No. 2Acta 9 – 13 folios 39 Expediente Digital: Cuaderno Principal No. 2/16. PRINCIPAL No. 2Acta 14 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.10

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2. En ambos casos los apoderados de las Partes manifestaron no tener conocimiento de causales de nulidad que pudieran invalidar lo actuado, razón por la cual el Tribunal no emitió ninguna medida de saneamiento.

H. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO

1. Como las Partes no pactaron nada al respecto, el término de duración de este proceso arbitral corresponde al estipulado en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, con la modificación establecida en el artículo 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020 como medida para mitigar el Estado de Emergencia derivado del Covid 19 que, a saber, dispuso: “el término previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 será de ocho (8) meses”.

2. Fue así como en el Auto No. 3 de 8 de febrero de 202140 el Tribunal dispuso que: “Informar a las Partes que en atención al artículo 10 del Decreto 491 de 2020, el término previsto para la duración del trámite arbitral será de ocho (8) meses contados desde la finalización de la primera audiencia de trámite y el término para solicitar la suspensión del proceso no podrá exceder de ciento cincuenta (150) días”

3. Por lo tanto, teniendo en cuenta que la Primera Audiencia de Trámite finalizó el 20 de septiembre de 2021, el término que se tiene para emitir Laudo vence el 19 de mayo de 2022.

4. Así las cosas, la expedición del presente Laudo arbitral se hace dentro de la oportunidad legal.

II. CIRCUNSTANCIAS QUE ENMARCAN LA CONTROVERSIA A continuación, se presenta una breve referencia a las principales circunstancias y

hechos previos a la iniciación de este arbitraje:

1. El 22 de marzo de 2018, se suscribió entre DIEGO PERICO MANRIQUE,

GUILLERMO PERICO GOMEZ, LILIANA PERICO MANRIQUE y MARIA

40 Expediente Digital Cuaderno Principal No. 2/02. PRINCIPAL No. 2Admisión Demanda y Notificación. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.11

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ANDREA PERICO MANRIQUE, como cedentes vendedores, y TERESA DE JESUS MANRIQUE MONTOYA y MONPERIMAN LTDA, como cesionarios compradores, el Contrato denominado “Contrato de Promesa de Venta y Cesión de Cuotas Sociales”

2. En la cláusula primera de dicho Contrato se pactó lo siguiente: “Por medio del presente contrato el Sr. GUILLERMO PERICO GÓMEZ transfiere a título de CESIÓN Y VENTA a favor de TERESA DE JESÚS MANRIQUE MONTOYA, un total de TRESCIENTAS CINCUENTA (350) CUOTAS SOCIALES, correspondientes a Ciento Setenta y Cinco (175) Cuotas Sociales de las cuales es dueño y Ciento Setenta y Cinco (175) Cuotas Sociales de los Señores María Andrea Perico Manrique, Liliana perico Manrique y Diego Perico Manrique, quienes le otorgaron poder especial para la cesión y venta de sus cuotas sociales, según poderes adjuntos, cuotas sociales vinculadas

sociedad denominada “MONPERIMAN LTDA NIT 800081109-2”

3. Como valor a cancelar por la “CESIÓN Y VENTA” de las Cuotas Sociales se pactó la suma de OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS ($800.000.000) y se estableció una forma de pago para tales efectos. Así mismo, en la Cláusula Quinta del Contrato se plasmaron diversas obligaciones a cargo de las Partes.

4. Tanto la Convocante como la Convocada han alegado que su contraparte incumplió con algunas de las prestaciones a su cargo y exigen la aplicación de las sanciones contractuales a que hubiere lugar.

A. PRETENSIONES DE LA DEMANDA INICIAL Solicita la Parte Convocante que el Tribunal acceda a las siguientes pretensiones:

1. Que se declare que los demandados la SOCIEDAD MONPERIMAN LTDA, sociedad legalmente constituida e identificada con el Nit No. 800081109-2, inscrita ante la cámara de comercio mediante matricula mercantil No. 14658; Representada legalmente por la señora TERESA DE JESUS MANRIQUE DE MONTOYA, en su calidad de Subgerente, teniendo en cuenta que el gerente señor ISAAC MONTOYA MOJICA, (Q.E.P.D.), quien en vida se identificó

con la Cedula de Ciudadanía No. 4 271.360 de Paz de Rio Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.12

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(Boy.), sociedad que tiene su domicilio principal en la ciudad de

Paz de Rio -Boyacá y C.I. BULK TRADING SUR AMERICA LTDA, Sociedad legamente constituida e identificada con el Nit. No. 900226684, quien de ahora en adelante se identifica cono C.I. BULK TRADING SUR AMERICA S.A.S. representada legalmente por el Gerente General señor RAVANO SEBASTIANO, quien se identifica con la Cédula de Extranjería No. 493.595 de Bogotá; En su condición de CESIONARIO COMPRADOR y GARANTE DE LA OBLIGACION, son civil y contractualmente responsables de los daños y perjuicios materiales (en la modalidad de daño emergente y lucro cesante) derivados del incumplimiento de las obligaciones contenidas en el contrato de COMPPRAVENTA SOCIEDAD MONPERIMAN LTDA, cuyo aval para la compra de las CUOTAS SOCIALES, fue garantizado por C.I. BULK TRADING SUR AMERICA S.A.S., quien actúa en calidad de garante del pago y ejerce como operador del contrato de concesión minera 11992 adjudicado a la

SOCIEDAD MONPERIMAN LTDA.

2. Que, como consecuencia de la anterior declaración, se condene a los demandados a pagarle a los demandantes la cantidad QUINIENTOS SALARIOS MINIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES (500SMMLV), lo que corresponde al CONTRATO DE PROMESA DE VENTA Y CESION DE CUOTAS SOCIALES, en la cláusula quinta. -Clausula Penal Pecuniaria: equivale en pesos colombianos a la suma de CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHOMILLONES

NOVECIENTOS UN MIL QUINIENTOS PESOS M/L (438 9 01. 500.OO).

3. Que como consecuencia de la anterior declaración, se condene a los demandados a pagarle a los demandantes la cantidad equivalente en dinero de la siguiente manera: Lo dejado de percibir por el señor Guillermo Perico Gómez, correspondiente al trabajo de las dos (2) volquetas, desde el Veintidós (22) de Abril de Dos Mil Dieciocho (2018) al Veintidós (22) de Noviembre de Dos Mil Veinte (2020); Son Treinta (3I) meses, a razón de Cinco Millones de pesos M/L ($5 0 00. 000.oo) mensuales para:a.La volqueta doble troque de Placas TGM-542 sería la suma de CIENTO CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS M/L ($155 0 00. 000.oo), más los intereses moratorios que se hayan causado hasta la fecha. b.-La volqueta Sencilla de Placas EWF-732, La volqueta Sencilla de Placas EWF-732 sería la suma de SETENTA Y SIETEMILLONES QUINIENTOS MIL PESOS M/L ($77`500. 000.oo), Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

P.13 LAUDO ARBITRAL DIEGO PERICO MANRIQUE Y OTROS VS SOCIEDAD MONPERIMAN Y OTROS Bogotá., 17 de diciembre de 2021 más los intereses moratorios que se hayan causado hasta la fecha. Suma que corresponde a la indemnización por perjuicios materiales en la modalidad de daño emergente y lucro cesante por el incumplimiento de lo pactado en el contrato.

4. Que como consecuencia de la anterior declaración, se condene a los

demandados a pagarle a los demandantes la cantidad equivalente de VEINTEMILLONES DE PESOS M/L. ($20 0 00.000,oo). Suma que corresponde a la indemnización por perjuicios materiales en la modalidad de daño emergente y lucro cesante por el incumplimiento de lo pactado en el contrato, al no cancelar los gastos de honorarios a la profesional del derecho Dra. DIANA CAROLINA DURAN,y tener que asumir el pago de dicha suma de dinero por parte del señor Guillermo Perico.

5. VEINTEMILLONES DE PESOS M/L.($20 0 00.000,oo). Suma que corresponde al pago de honorarios en la modalidad de daño emergente por el incumplimiento de lo pactado en el contrato para iniciar el proceso de, al tener que asumir el pago de dicha suma de dinero por parte del señor Guillermo Perico y otros, para ser representado en el Tribunal de Arbitramento.

6. Que como consecuencia de la anterior declaración, se condene a los demandados a pagarle a los demandantes la cantidad equivalente y de manera proporcional el cincuenta por ciento (50%) del valor correspondiente a Doscientas Toneladas de Carbón(200t),que habían en tolvas, lo que corresponde a la suma de QUINCEMILLONES DE PESOS M/L. ($15 0 00.000,oo). Suma que corresponde a la indemnización por perjuicios materiales en la modalidad de daño emergente y lucro cesante por el incumplimiento de lo pactado en el contrato, al no cancelar el producido en tolvas; La anterior suma se desprende al pago por tonelada que tiene

el valor en boca de mina de CIENTO CINCUENTA MIL PESOS M/L ($150. 000.OO).

7. Que como consecuencia de los actos de mala fe adelantados por monperiman ltda, al no permitir notificarse de la demanda laboral, se condene a los demandados a pagar cualquier suma de las cuales salga condenado, no obstante que tenían conocimiento de su lugar de residencia y se condene al pago de los gastos, daños y perjuicios y honorarios que tuvo que sufragar para ejercer la Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

P.14 LAUDO ARBITRAL DIEGO PERICO MANRIQUE Y OTROS VS SOCIEDAD MONPERIMAN Y OTROS Bogotá., 17 de diciembre de 2021 defensa dentro del respectivo proceso ordinario laboral; Honorarios que corresponden a la suma de DIEZMILLONES DE PESOS M/L. ($10 0 00.000,oo). Sumas que corresponden a la indemnización por perjuicios materiales en la modalidad de daño emergente y lucro cesante por el incumplimiento de lo pactado en el contrato, al tener que asumir gastos y honorarios, y tener que pagarlos por parte de Guillermo Perico.

8. PERJUICIOS MORALES:CUATROCIENTOS SALARIOS MINIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES (400SMLMV), lo que equivale

a TRESCIENTOS CINCUENTA Y UN MILONES CIENTO VEINTIUNMIL

DOSCIENTOSPESOS M/L. ($351`121`200.oo.).

9. Que igualmente se condene a los demandados a pagar a los demandantes el valor de los intereses comerciales corrientes de las

anteriores sumas de dinero, desde la fecha que se suscribió el contrato de PROMESA DE VENTA Y CESION DE CUOTAS SOCIALES, hasta que la demandada cancele la obligación. Teniendo en cuenta que los activos y pasivos de la sociedad siguen sin valorarse y liquidarse.

10. Que se condene a los demandados al pago de las costas y gastos del proceso.

B. LOS HECHOS EN QUE SE FUNDA LA DEMANDA INICIAL La Demanda Inicial se sustenta en varios hechos que se sintetizan de la siguiente

manera:

1. Después de hacer referencias a la suscripción y contenido del “Contrato de Promesa de Venta y Cesión de Cuotas Sociales”, la Parte Convocante manifiesta que los Convocados incumplieron varias de sus obligaciones.

2. En primer lugar, aduce que la sociedad MONPERIMAN LTDA incumplió la obligación consistente en “cancelar, sanear y/o liberar a los cedentes vendedores de todos los créditos, prestamos, leasing y cualquier figura financiera constituida por MONPERIMAN LTDA, con Nit No. 800081109-2, en la cual aparezcan como deudores o codeudores solidarios”, pues solo hasta el mes de agosto del año 2020, canceló las Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

P.15 LAUDO ARBITRAL DIEGO PERICO MANRIQUE Y OTROS VS SOCIEDAD MONPERIMAN Y OTROS Bogotá., 17 de diciembre de 2021 obligaciones en los cuales el señor GUILLERMO PERICO GÓMEZ aparecía como deudor solidario.

3. En segundo lugar, asevera que MONPERIMAN se obligó a transferir al señor

GUILLERMO PERICO GÓMEZ los vehículos de placas CV713, EWF-732 y XJA776, a paz y salvo por cualquier concepto y totalmente reparados. No obstante, tal estipulación no se cumplió respecto de todos los vehículos, a pesar de que las Partes dejaron claras cuáles eran las reparaciones que se debían efectuar.

4. En cuanto a las obligaciones de los Convocantes manifestó lo siguiente:

a. Respecto de la obligación de transferir las cuotas sociales a favor de TERESA DE JESÚS MANRIQUE sostuvo que como el pago lo realizó una persona jurídica (MONPERIMAN) no era posible transferir las cuotas sociales única y exclusivamente a una persona natural. b. Sobre la obligación de “protocolizar el traspaso” de algunos inmuebles a favor de “MONPERIMAN” manifestó su “inconformidad” por cuanto dichos inmuebles no fueron adquiridos por esa sociedad sino por ISAAC MONTOYA MOJICA y GUILLERMO PERICO, en común y pro indiviso.

5. Como consecuencia de los anteriores incumplimientos que enrostra a los Convocados, solicita el pago de la indemnización de perjuicios en las categorías de daño emergente y lucro cesante, así como los perjuicios morales.

C. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA INICIAL Y LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO Al contestar la Demanda Inicial, el apoderado de MONPERIMAN LTDA y TERESA DE JESÚS MANRIQUE MONTOYA se opuso a los hechos y negó que existiera algún incumplimiento a cargo de sus representados, por el contrario, sostuvo que fueron los Convocantes los que no atendieron la totalidad de las prestaciones a su cargo.

A partir de lo anterior interpuso las excepciones siguientes:

A. Mutuo Disenso Tácito – Parcial

B. Existencia de un contrato complejo o mixto.

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.16

LAUDO ARBITRAL DIEGO PERICO MANRIQUE Y OTROS VS SOCIEDAD MONPERIMAN Y OTROS Bogotá., 17 de diciembre de 2021

C. Inexistencia de daños morales y de daños materiales.

D. Falta de Buena fe de la Parte Convocante

E. Excepción Innominada

D. PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN Dentro de la oportunidad legal, la sociedad MONPERIMAN LTDA y TERESA DE JESUS MONTOYA MANRIQUE interpusieron Demanda de Reconvención con las

siguientes pretensiones:

1. Declare que los demandados DIEGO PERICO MANRIQUE, GUILLERMO PERICO GOMEZ, LILIANA PERICO MANRIQUE y MARIA ANDREA PERICO MANRIQUE, incumplieron el contrato denominado “CONTRATO DE PROMESA DE VENTA Y CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES” en lo referente a la compraventa de 350 cuotas sociales en su condición de CESIONARIOS VENDEDORES, al recibir el pago acordado dentro de los términos pactados y no realizar el protocolo de ve