CCO BOGOTA - Laudo 134379 CLAUDIA MARCELA PRIETO CARDENAS VS. SOLUCIONES ESTRATEGICAS DE TECNOLOGIA SAS

TRIBUNAL ARBITRAL DE

CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS

CONTRA

SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S.

EXP. 134379

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

TRIBUNAL ARBITRAL DE

CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS

–COMO PARTE CONVOCANTE–

CONTRA

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–COMO PARTE CONVOCADA–

RADICADO No. 134379

LAUDO ARBITRAL

BOGOTÁ, D. C., 23 DE MAYO DE 2023

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TABLA DE CONTENIDO

I. ANTECEDENTES ........................................................................................................ 4

1. LAS PARTES....................................................................................................................... 4 1.1. Parte Convocante ............................................................................................................. 5 1.2. Parte Convocada .............................................................................................................. 5

2. EL PACTO ARBITRAL ........................................................................................................ 5

3. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL ............................................................................. 6

4. EL TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL ................................................ 12

II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE ........................................... 13

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA .......................................................................... 13

2. LOS HECHOS DE LA DEMANDA ................................................................................... 16

3. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA ........................................................................ 18

III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL .................................................................. 21

1. PRESUPUESTOS PROCESALES ........................................................................................ 21

2. CUESTIONES PREVIAS.................................................................................................... 21 2.1. La tacha de falsedad ..................................................................................................... 21

3. EL ACTA DE REUNIÓN DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA No. 002-2021 DE FECHA 07 DE SEPTIEMBRE DE 2021 ................................................................................................... 27 3.1. La sociedad anónima simplificada SOLESTEC S.A.S. ................................................... 29 3.2. El contenido del Acta de Asamblea Extraordinaria No. 002-2021 del 07 de septiembre de 2021 ...................................................................................................................... 30 3.3. La convocatoria a la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas ..................................................................................................................................... 35 3.3.1. La convocatoria en los estatutos de la sociedad SOLESTEC S.A.S. ...................... 38 3.3.2. La convocatoria y la mora en el pago de las acciones suscritas ........................ 40 3.3.3. La convocatoria a la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas que se llevó a cabo el 07 de septiembre de 2021 .......................................... 43

4. LAS PRETENSIONES FORMULADAS POR LA PARTE CONVOCANTE ........................... 46 4.1. Pretensión Primera ........................................................................................................... 46 4.2. Pretensión Segunda ......................................................................................................... 48 4.3. Pretensión Tercera ........................................................................................................... 51 4.4. Pretensión Cuarta ............................................................................................................ 54

4.5. Pretensión Quinta ............................................................................................................. 54 4.6. Pretensión Sexta ............................................................................................................... 55 4.7. Pretensión Séptima .......................................................................................................... 56 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 2 de 69

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EXP. 134379 4.8. Pretensión Octava ........................................................................................................... 56

5. LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO FORMULADAS POR LA PARTE CONVOCADA ........ 57 5.1. Excepción de mérito – Inexistencia de la obligación ................................................. 57 5.2. Excepción de mérito – Mala fe de la demandante ................................................... 60 5.3. Excepción de mérito – Enriquecimiento sin causa...................................................... 61

6. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL .............................................................. 61 6.1. El juramento estimatorio.................................................................................................. 61 6.2. La conducta procesal de las partes ............................................................................. 62 6.3. Las costas .......................................................................................................................... 63

IV. PARTE RESOLUTIVA ............................................................................................. 65

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LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D. C., veintitrés (23) de mayo de dos mil veintitrés (2023). Encontrándose cumplidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas tanto en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá como en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, estando dentro de la oportunidad para el efecto y siendo la fecha y hora señaladas previamente para llevar a cabo la AUDIENCIA DE FALLO, el Tribunal Arbitral profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las controversias suscitadas entre CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS, como parte convocante, y SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S., parte convocada.

I. ANTECEDENTES

1. LAS PARTES Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 4 de 69

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EXP. 134379 1.1. PARTE CONVOCANTE La parte convocante es CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS, (en adelante, la “Demandante” o la “Convocante”), mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía No. 51.790.579.

La parte Convocante ha comparecido al proceso por intermedio de apoderado debidamente constituido1. 1.2. PARTE CONVOCADA La parte Convocada está conformada por SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S. (en adelante, “SOLUCIONES ESTRATÉGICAS”, “SOLESTEC S.A.S.”, la “Demandante” o la “Convocante”), persona jurídica de derecho privado, identificada con NIT 900.704.592-5, representada legalmente por MARLENE SOSA MOLINA, identificada con la cédula de ciudadanía No. 39.690.999, o por quien haga sus veces. La parte Convocada compareció al proceso por intermedio de apoderado debidamente constituido2.

2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral aparece visible en el Artículo 37º de los Estatutos Sociales de la

sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S.

La cláusula compromisoria es del siguiente tenor: 1 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 02_Demanda y anexos completos.pdf / Páginas 13 a 14. 2 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 47. Convocado. PODER SOLESTEC.pdf. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 5 de 69

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“Artículo 37°. Cláusula Compromisoria.- La impugnación de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deberá adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un árbitro, el cual será designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Bogotá sede y centro empresarial cedritos. El árbitro designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Bogotá sede y centro empresarial cedritos. El Tribunal de Arbitramento tendrá como sede el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de Bogotá sede y centro empresarial cedritos. Se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de Conciliación y Arbitraje” 3 (negrillas originales). Dicha cláusula compromisoria reúne los requisitos de existencia y validez exigidos por la ley para el pacto arbitral, y para los actos jurídicos en general, sin que se haya invocado ni acreditado en el proceso algún vicio que afecte su validez o existencia. De igual manera, como se observa, las partes han pactado que el Laudo arbitral se profiera “en derecho”.

3. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL 3.1. El trámite arbitral se desarrolló con apego a las disposiciones legales que rigen el arbitraje nacional y conforme al Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con pleno cumplimiento de los principios y garantías

constitucionales, para lo cual fueron practicadas la totalidad de las pruebas decretadas y no desistidas por las partes. 3 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 02_Demanda y anexos completos.pdf / Página 40. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 6 de 69

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EXP. 134379 3.2. Demanda arbitral: La demanda arbitral fue presentada el 23 de noviembre de 20214 ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá5. 3.3. Designación del árbitro único: De conformidad con lo acordado en la cláusula compromisoria y en el artículo 14 de la Ley 1563 de 2012 (Estatuto de Arbitraje), y debido a que la parte Convocada no se hizo presente a la reunión de designación de árbitros programada por el Centro de Arbitraje para el 07 de diciembre de 2021, por solicitud de la Convocante se procedió a realizar la designación de árbitros por medio de sorteo público, tal como fue pactado en la cláusula compromisoria. Dicho sorteo se llevó a cabo el 14 de diciembre de 2021, en el que se designó como árbitro principal a la doctora GRACIELA MELO SARMIENTO y como suplente al doctor PHILIP FRANK RUIZ AGUILERA. La doctora GRACIELA MELO SARMIENTO no aceptó su designación, según

consta en comunicación del 16 de diciembre de 2021. Por su parte, el doctor PHILIP FRANK RUIZ AGUILERA aceptó su designación mediante comunicación dirigida al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con fecha de 21 de diciembre de 2021, en la que dio cumplimiento al deber de información6. 3.4. Instalación: El 31 de enero de 2022 se llevó a cabo la audiencia de instalación, en la cual, mediante Auto No. 1, se declaró legalmente instalado el Tribunal Arbitral y se nombró al doctor HORACIO CRUZ TEJADA como secretario. Asimismo, se profirió el Auto No. 2, mediante el cual se inadmitió la 4 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 03_C 152679 134379 Radicacion de documentos caso CLAUDIA MARCELA PRIETO CARDENAS VS. SOLUCIONES ESTRATEGICAS TECNOLOGICAS SAS.pdf. 5 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 02_Demanda y anexos completos.pdf. 6 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 13_Respuesta_Designacion_20211221.pdf. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 7 de 69

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EXP. 134379 demanda arbitral. A la audiencia asistió el apoderado judicial de la parte Convocante7. Por su parte, en la oportunidad señalada en la ley, el doctor HORACIO CRUZ

TEJADA, manifestó su aceptación frente a la designación en calidad de secretario y tomó posesión del cargo ante el Tribunal en audiencia celebrada el 17 de febrero de 20228. 3.5. Notificación del auto admisorio de la demanda: El 18 de febrero de 2022 se surtió el trámite de notificación personal del auto admisorio de la demanda arbitral a la parte Convocada9. En la misma fecha, la parte Convocante fue notificada de dicha providencia. En cumplimiento de lo ordenado por el Tribunal mediante Auto No. 4 de fecha 06 de abril de 2022, el 07 de abril del mismo año se notificó nuevamente el Auto No. 3 de 17 de febrero de 2022, admisorio de la demanda arbitral10. Mediante Auto No. 6 de fecha 03 de mayo de 2022, el Tribunal declaró no probada la causal de nulidad que invocó la parte Convocada por la supuesta indebida notificación del auto admisorio de la demanda11. 3.6. Contestación de la demanda: El 05 de mayo de dos mil veintidós (2022), dentro de la oportunidad legal, la parte Convocada allegó al correo electrónico de la secretaría del Tribunal, con copia al correo electrónico consultoriasjuridicasdavidc@gmail.com, que pertenece al apoderado de la parte Convocante, escrito de contestación de la demanda con excepciones 7 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 17_ACTA DE INSTALACIÓN_134379.pdf. 8 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 29. Acta 2 (Auto No. 3) Auto admite demanda y corre

traslado.pdf. 9 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 30. Notificación personal Auto 3. Auto admite demanda y corre traslado.pdf. 10 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 41. Notificación personal Auto 3. Auto admite demanda y corre traslado.pdf. 11 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 57. Acta 5 (Auto No. 6) Resuelve solicitud de nulidad.pdf. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 8 de 69

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EXP. 134379 de mérito12. Las pruebas enunciadas en el escrito de contestación de demanda fueron acompañadas en formato pdf. 3.7. Traslado de las excepciones de mérito: Mediante Auto No. 7 del 03 de junio de 2022, el Tribunal tuvo por contestada en tiempo la demanda arbitral por parte de la Convocada SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S. El traslado de las excepciones de mérito formuladas en el escrito de contestación de demanda se surtió en los términos señalados en el parágrafo del artículo 9° del Decreto Legislativo 806 de 2020, entre los días 13 y 16 de mayo de 2022. Así, el término de traslado de las excepciones de mérito inició el 17 de mayo y

venció el 23 de mayo de 2022. La parte Convocante guardó silencio. 3.8. Audiencia de conciliación y fijación de honorarios y gastos: Mediante Auto No. 7 del 03 de junio de 2022, se fijó el 21 de junio de 2022 a las 4:00 p.m., como fecha y hora para llevar a cabo audiencia, de conformidad con lo previsto en los artículos 2.36 y siguientes del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro13. El 21 de abril de 2022, el Tribunal llevó a cabo la audiencia a la que fueron convocadas las partes y sus apoderados, sin que se hubiese logrado acuerdo alguno14, por lo que procedió a fijar las sumas por concepto de honorarios del Tribunal y gastos del proceso mediante Auto No. 8 de la misma fecha. Los montos ordenados fueron pagados, en su totalidad, por la parte Convocante15. 12 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 61. Convocado. contestación de demanda.pdf. 13 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 66. Acta 6 (Auto No. 7).pdf. 14 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 68. Acta 7. Audiencia de conciliación.pdf. 15 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 69. Informe secretarial.pdf; 70. Acuse de recibo certificado. Informe secretarial.pdf; y 71. Acta 8. Auto 9. Declara pago honorarios y convoca a primera audiencia de trámite.pdf. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 9 de 69

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EXP. 134379 En consecuencia, mediante Auto No. 9 de fecha 28 de julio de 2022, el Tribunal procedió a convocar a las partes a la primera audiencia de trámite para el miércoles 17 de agosto de 202216. 3.9. Primera audiencia de trámite: La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el 17 de agosto de 2022. Mediante Auto No. 10 el Tribunal se declaró competente para conocer de las pretensiones contenidas en la demanda arbitral formulada por CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS, como parte Convocante, contra SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S., como parte Convocada17. En firme la providencia mediante la cual el Tribunal se declaró competente, éste procedió a pronunciarse sobre el decreto de pruebas y el respectivo calendario para su práctica, mediante Autos No. 11 y 1218. 3.10. Etapa probatoria: Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente manera: 3.10.1. En audiencia celebrada el 12 de septiembre del año 2022, por el sistema de telepresencia del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se practicaron los testimonios de NELSON ARMANDO HERRERA MUNAR y de OSWALDO MOSCOSO GARZÓN19. 3.10.2. En audiencia celebrada el 05 de octubre de 2022, se practicaron los interrogatorios de las partes Convocante y Convocada20.

16 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 71. Acta 8. Auto 9. Declara pago honorarios y convoca a primera audiencia de trámite.pdf. 17 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 74. Acta 9. Primera audiencia de trámite. Autos 10, 11 y 12.pdf. 18 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 74. Acta 9. Primera audiencia de trámite. Autos 10, 11 y 12.pdf. 19 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 75. Acta 10. Práctica de pruebas. Testimonios.pdf. 20 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 79. Acta 12. Práctica de pruebas. Interrogatorios de parte. Auto 14.pdf. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 10 de 69

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EXP. 134379 3.10.3. El 10 de octubre de 2022, el apoderado de la parte Convocante allegó los siguientes documentos: (i) Correo electrónico por medio del cual se solicitó el salón comunal del Conjunto Residencial Alameda para llevar a cabo la reunión del 03 de septiembre de 2021; y (ii) Copia del acta de liquidación del servicio suscrita por C & C VISION S.A.S., de conformidad con lo requerido mediante Auto No. 14 emitido por el Tribunal. 3.10.4. En la misma fecha, esto es, el 10 de octubre de 2022, el apoderado

de la parte Convocada se pronunció frente a los documentos incorporados de oficio mediante auto anterior, para lo cual formuló tacha de falsedad respecto del documento CHEQUE No 5255697-7 fecha año 2014 banco Helm Bank cuenta nacional 900255707525569 por la suma de $ 5.000.000,oo y su anotación al dorso. Asimismo, allegó los siguientes documentos, requeridos mediante auto anterior: (i) Comprobante de contabilidad de fecha 2014-02-22 CC-1-1; y (ii) Recibo caja menor No 1 de fecha 22 de febrero 2014 por ($5.000.000,oo) aporte. 3.10.5. El 27 de octubre de 2022, el apoderado de la parte Convocada se pronunció frente a los documentos de los cuales se le corrió traslado mediante Auto No. 15 de fecha 26 de octubre de 2022. 3.10.6. El 1° de noviembre de 2022, siendo las doce y veintitrés de la mañana (0:23 a.m.), por fuera del término señalado por el Tribunal mediante auto anterior, el apoderado de la parte Convocante remitió a la secretaría del Tribunal, con copia al correo electrónico del apoderado de la parte Convocada, dos (2) memoriales cuyo asunto refiere a “MEMORIAL QUE DESCORRE TRASLADO DE TACHA DE FALSEDAD” y “MEMORIAL QUE DESCORRE TRASLADO DE DOCUMENTOS”. 3.10.7. Mediante Auto No. 17 de fecha 16 de noviembre de 2022, el Tribunal realizó control de legalidad y declaró cerrada la etapa probatoria Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 11 de 69

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EXP. 134379 del proceso. De igual manera, los apoderados de las partes fueron convocados a audiencia para alegaciones finales21. 3.11. Audiencia de alegatos de conclusión: El 14 de diciembre de 2022, se llevó a cabo la audiencia de alegaciones finales y se realizó nuevamente control de legalidad. Las partes enviaron al correo electrónico de la secretaría del Tribunal, su escrito de alegatos de conclusión, el cual fue incorporado al expediente22. 3.12. Audiencia de laudo: Mediante Auto No. 19 de fecha 14 de diciembre de 2022, se fijó inicialmente fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de laudo, la cual fue reprogramada, a través del Auto No. 23 de fecha 18 de mayo de 202323, para el martes 23 mayo de 2023 a las 8:00 a.m.

4. EL TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL De acuerdo con lo señalado en el artículo 10° de la Ley 1563 de 2012 (Estatuto de Arbitraje) y conforme lo dispuesto mediante Auto No. 10 de fecha 17 de agosto de 2022, el término de duración del presente proceso es de seis (6) meses. En consecuencia, habiendo finalizado la primera audiencia de trámite el día 17 de agosto de 2022, el término de duración se extiende hasta el 17 de febrero de 2023. No obstante, a dicho término se le deben agregar los días

hábiles en que el proceso ha estado suspendido, que a la fecha son sesenta y ocho (68) días (hábiles), los cuales están comprendidos entre el 17 de noviembre y el 13 de diciembre de 2022, ambas fechas inclusive; entre el 15 de diciembre de 2022 y el 20 de febrero de 2023, ambas fechas inclusive; entre el 16 y el 17 de mayo de 2023, ambas fechas inclusive; y el 19 de mayo de 2023, tal como se indica en el siguiente cuadro: 21 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 88. Acta 15. Audiencia. Auto 17. Cierre etapa probatoria.pdf. 22 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / 90. Acta 16. Audiencia. Auto 19..pdf. 23 Cuaderno Principal / PRINCIPAL_01 / Acta 20. Auto 23. Reprograma audiencia de laudo.pdf. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 12 de 69

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EXP. 134379 Providencia mediante la cual Cómputo en se decreta la Período de suspensión días hábiles suspensión del proceso Del diecisiete (17) de noviembre al Auto No. 18 de 16 trece (13) de diciembre de dos mil de noviembre de veintidós (2022), ambas fechas 18 días hábiles 2022 inclusive. Del quince (15) de diciembre de dos Auto No. 19 de 14

mil veintidós (2022) al veinte (20) de de diciembre de 47 días hábiles febrero de dos mil veintitrés (2023), 2022 ambas fechas inclusive. Del dieciséis (16) al diecisiete (17) de Auto No. 22 de 15 mayo de dos mil veintitrés (2023), 2 días hábiles de mayo de 2023 ambas fechas inclusive. Auto No. 23 de 18 El diecinueve (19) de mayo de dos mil 1 día hábil de mayo de 2023 veintitrés (2023). Sesenta y Total de días hábiles de suspensión ocho (68) días hábiles Así las cosas, el término de duración del proceso se extiende hasta el treinta y uno (31) de mayo de dos mil veintitrés (2023). En ese orden de ideas, el presente Laudo Arbitral es proferido dentro del término señalado por la ley.

II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE

1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 13 de 69

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EXP. 134379 Las pretensiones incoadas por la parte Convocante en la demanda arbitral, debidamente subsanada, son: “PRIMERA: Se declare que la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S., incumplió los mandatos consagrados en los

artículos 7, 8, 20, 21, 25 y 27 de los Estatutos Sociales en la reunión de asamblea extraordinaria registrada en el acta de asamblea extraordinaria No. 002-2021 del 7 de septiembre de 2021.

SEGUNDA: Se declare que el acta de la asamblea extraordinaria No. 002-2021 del 7 de septiembre de 2021 violo [sic] los mandatos de forma consagrados en los artículos 21, 25 y 27 de los Estatutos de la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S, 29, 39 y 41 de la Ley 1258 de 2008 y 397 del Código de Comercio; y los mandatos de fondo consagrados en los artículos 7, 8 y 20 de los

Estatutos de la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S.

TERCERA: Se deje sin efecto lo dispuesto en la Asamblea extraordinaria del 7 de septiembre de 2021 registrados en el acta No. 002-2021, en relación con todas las decisiones tomadas, particularmente las relativas a la expulsión de la sociedad de la señora CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS, conforme lo establece el artículo 39 de la Ley 1258 de 2008 y el Código de Comercio en su artículo 397 por no haber hecho el pago del capital acordado en el acta de constitución y por haberse desentendido desde su registro de sus obligaciones como socia y suplente del representante legal; la revocatoria [sic] nombramiento del suplente del representante legal de la sociedad

SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S., con Nit. 900.704.592-5; y la reforma estatutaria y modificación del capital autorizado, suscrito y pagado de la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S., en la Cámara de Comercio.

CUARTA: Se ordene a la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S., que se actualicen las acciones de la señora Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 14 de 69

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EXP. 134379 CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS en el libro de accionistas de la sociedad, en caso de que hayan sido alteradas en razón del acta de Asamblea Extraordinaria No. 002-2021 del 7 de septiembre de 2021.

QUINTA: Se deje sin efecto todas las decisiones emitidas por la Asamblea de Accionistas de la SOCIEDAD SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S., realizadas con posterioridad al 7 de septiembre de 2021.

SEXTA: Se ordene a la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S, realizar Asamblea Extraordinaria para iniciar acción social de responsabilidad ante la Jurisdicción competente en contra del administrador.

SÉPTIMA: Se condena a la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE

TECNOLOGÍAS S.A.S., al pago de los gastos y daños generados como consecuencia de las vulneración de los estatutos sociales y la ilegalidad de las decisiones tomadas en la Asamblea extraordinaria del 7 de septiembre de 2021 registrados en el acta No. 002-2021, por daño emergente por un valor de TRES MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($3.000.000) por honorarios de asesor jurídico.

OCTAVA: Se condena la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍAS S.A.S., al pago los gastos y daños generados como consecuencia de la vulneración de los estatutos sociales y la ilegalidad de las decisiones tomadas en la Asamblea extraordinaria del 7 de septiembre de 2021 registrados en el acta No. 002-2021, por pérdida de oportunidad equivalente a CATORCE MILLONES CIENTOI

[sic] NUEVE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y CINCO PESOS MONEDA CORRIENTE ($14.109.495) debido a que le fue quitada la calidad de accionista, sin seguir los parámetros establecidos en la ley y los mandatos establecidos en los estatutos sociales. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 15 de 69

TRIBUNAL ARBITRAL DE

CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS

CONTRA

SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S.

EXP. 134379

NOVENA: Que se condene en costas del proceso y agencias en

derecho a la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S.” (negrillas originales).

2. LOS HECHOS DE LA DEMANDA Los hechos de la demanda, que sustentan las pretensiones transcritas y que constituyen la versión de la parte Convocante CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS, se pueden sintetizar de la siguiente manera: 2.1. Que mediante documento privado sin número de Asamblea de Accionistas del 21 de febrero de 2014, inscrita el 22 de febrero de 2014 bajo el número 01809525 del Libro IX, se constituyó la sociedad comercial denominada

SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S., identificada con NIT 900.704.590-5. 2.2. Que dicha sociedad fue constituida por las señoras CLAUDIA MARCELA PRIETO CÁRDENAS (suplente del representante legal) y MARLENE SOSA MOLINA (representante legal), cada una con una participación del 50%, con un capital autorizado de $10.000.000,00, dividido en mil (1000) acciones ordinarias de valor nominal de $10.000 cada una; con un capital suscrito de $10.000.000,00 y con un capital pagado de $5.000.000,00. 2.3. Que la señora MARLENE SOSA MOLINA, en su condición de representante legal de la sociedad SOLUCIONES ESTRATÉGICAS DE TECNOLOGÍA S.A.S., no cumplió con su obligación de convocar a la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas de los años 2015 a 2021. A decir de la parte Convocante,

tampoco presentó los estados financieros de la sociedad, informe de gestión y demás documentos exigidos por la le