CCO BOGOTA - Laudo 134758 INVERSIONES CACUMEN SAS VS. VALET 99 S.A.S

TRIBUNAL ARBITRAL DE

INVERSIONES CACUMEN S.A.S.

CONTRA

VALET 99 S.A.S.

134758

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

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INVERSIONES CACUMEN S.A.S.

–COMO PARTE CONVOCANTE–

CONTRA

VALET 99 S.A.S.

–COMO PARTE CONVOCADA–

RADICADO No. 134758

LAUDO ARBITRAL

BOGOTÁ, D. C., 28 DE ABRIL DE 2023

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TABLA DE CONTENIDO

I. ANTECEDENTES ................................................................................................. 3

1. El contrato ...................................................................................................................... 3

2. El pacto arbitral ............................................................................................................... 4

3. Las partes ....................................................................................................................... 5

4. El trámite del proceso arbitral ......................................................................................... 5

5. El término de duración del proceso arbitral .................................................................. 11

II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE ................................ 13

1. Las pretensiones de la reforma de la demanda ........................................................... 13

2. Los hechos de la reforma de la demanda .................................................................... 13

3. La contestación de la reforma de la demanda ............................................................. 17

III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL .............................................................. 17

1. El contrato de mandato y colaboración empresarial – joint venture ............................. 17

2. La existencia del contrato de mandato y colaboración empresarial – joint venture ..... 23

3. La resolución del contrato de mandato y colaboración empresarial – joint venture ..... 32

4. La cláusula penal .......................................................................................................... 56

5. Las costas .................................................................................................................... 58

IV. PARTE RESOLUTIVA ........................................................................................ 62

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LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D. C., veintiocho (28) de abril de dos mil veintitrés (2023). Encontrándose cumplidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas tanto en el Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá como en la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, estando dentro de la oportunidad para el efecto y siendo la fecha y hora señaladas previamente para llevar a cabo la AUDIENCIA DE FALLO, el Tribunal Arbitral profiere en derecho el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las controversias suscitadas entre INVERSIONES CACUMEN S.A.S., como parte convocante, y VALET 99 S.A.S., como parte convocada.

I. ANTECEDENTES

1. EL CONTRATO El contrato objeto de controversia en el presente proceso arbitral es el Contrato de Colaboración No. CACUMEN-VALET-001-2020 de fecha 4 de enero de 2020 celebrado

entre INVERSIONES CACUMEN S.A.S. y VALET 99 S.A.S.1, cuyo objeto consiste en la “unión de fuerzas con el propósito de explotar y potencializar los rendimientos económicos del establecimiento de comercio Hotel Plaza Mayor reorientando sus 1 Páginas 1 a 20, archivo “01_PRUEBAS.pdf”, carpeta “01_DEMANDA_INICIAL”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 3 de 64

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VALET 99 S.A.S. 134758 aptitudes y capacidades técnicas para llevar a buen término el proyecto para el cual se han unido” 2 (cláusula 1.3. Objeto).

2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral con base en el cual se convocó el presente Tribunal Arbitral está contenido en la cláusula 1.13. del Contrato de Colaboración No. CACUMEN-VALET001-2020 de fecha 4 de enero de 2020 celebrado entre las partes de este proceso arbitral –cláusula modificada en reunión de designación de árbitros del 12 de enero de 2022–, cuyo texto es el siguiente: “1.13. ARBITRAMENTO. Cualquier controversia que se suscitare entre las partes, derivada de la validez, interpretación o ejecución de este contrato, que no pueda ser resuelta amigablemente, será dirimida definitivamente por un Tribunal Arbitral que actuará en el marco arbitral de la Cámara de Comercio de la ciudad de Bogotá y se regirá por las

disposiciones del Reglamento de Arbitraje de la Institución mencionada. El arbitraje será en derecho siendo la legislación Colombiana la aplicable. La parte actora deberá iniciar el procedimiento antes de transcurrido dos años de ocurrido el hecho que motiva la controversia, bajo pena de caducidad. El o los árbitros serán elegidos de común acuerdo por las partes o, en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Los gastos del arbitraje estarán a cargo de la parte vencida. Hasta tanto no se hubiese dictado laudo, los gastos y honorarios que fueren necesarios solventar para la subsistencia del arbitraje serán aportados en partes iguales, sin perjuicio de su posterior restitución por la parte vencida. Las acciones ejecutivas que surjan del presente contrato se adelantaran (sic) ante la jurisdicción ordinaria, pues el Tribunal de Arbitramento no tendrá competencia para esas acciones” 3 (negrillas originales). 2 Página 6, archivo “01_PRUEBAS.pdf”, carpeta “01_DEMANDA_INICIAL”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital; Páginas 7 y 33, archivo “01_Pruebas_Proceso_ 134758.pdf”, carpeta “03_Contestacion_reforma_demanda_20220427”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital. 3 Archivo “45_Informe_reunion_designacion_arbitros_20220112.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 4 de 64

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3. LAS PARTES 3.1. Parte Convocante La parte convocante de este proceso arbitral está integrada por la sociedad INVERSIONES CACUMEN S.A.S., identificada con el NIT 900.432.294-7, con domicilio en la ciudad de Villa de Leyva y representada legalmente por el señor JUAN MARÍA TORO PÉREZ, identificado con la cédula de ciudadanía número 19.120.618, de conformidad con el Certificado de Existencia y Representación Legal que obra en el expediente4.

En el presente proceso arbitral, la parte convocante ha comparecido al proceso por intermedio de apoderado judicial debidamente constituido5 y reconocido6. 3.2. Parte convocada La parte convocada del presente proceso arbitral está integrada por la sociedad VALET 99 S.A.S., identificada con el NIT 900.346.690-2, con domicilio en la ciudad de Bogotá y representada legalmente por el señor JUAN SEBASTIÁN TORO CANAL, identificado con la cédula de ciudadanía número 79.878.548, de conformidad con el Certificado de Existencia y Representación Legal que obra en el expediente7. En el presente proceso arbitral, la parte convocante ha comparecido al proceso por intermedio de apoderado judicial debidamente constituido8 y reconocido9.

4. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL 4.1. El trámite arbitral se desarrolló con apego tanto a las disposiciones del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y

4 Páginas 28 a 33, archivo “01_PRUEBAS.pdf”, carpeta “01_DEMANDA_INICIAL”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital. 5 Archivo “31_Poder_nuevo_apoderado_CONVOCANTE_20220707.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL _01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 6 Página 3, Archivo “34_Acta_No_05_y_Autos_No_07_08_y _09_20220708.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 7 Páginas 34 a 40, archivo “01_PRUEBAS.pdf”, carpeta “01_DEMANDA_INICIAL”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital. 8 Archivo “03_ PODER CONVOCADO.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 9 Página 4, Archivo “07_ACTA DE INSTALACION.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 5 de 64

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134758 Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá como a las disposiones legales que rigen el arbitraje nacional, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales. 4.2. Demanda arbitral: El 21 de diciembre de 2021, la sociedad INVERSIONES CACUMEN S.A.S., actuando por intermedio de apoderado judicial, presentó

demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá10. 4.3. Designación de los árbitros: De acuerdo con el pacto arbitral antes mencionado, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá designó al doctor JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC, mediante sorteo público realizado el 18 de enero de 202211. El Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá comunicó la designación al doctor NAIZIR SISTAC12, quien, una vez enterado, aceptó oportunamente el cargo y dio cumplimiento al deber de información de que trata el artículo 15 de la Ley 1563 de 201213. 4.4. Instalación: El 23 de febrero de 2022, se llevó cabo la audiencia de instalación14, en la cual, mediante Auto No. 2, el Tribunal se declaró legalmente instalado, fijó como lugar de funcionamiento y secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y designó como secretario al doctor PHILIP FRANK RUIZ AGUILERA, inscrito en la lista de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien, 10 Archivo “02_C 154087 134758 Radicacion de documentos caso INVERSIONES CACUMEN SAS VS. VALET 99 S.A.S.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 11 Archivo “02_C 154087 134758 Radicacion de documentos caso INVERSIONES CACUMEN SAS VS.

VALET 99 S.A.S.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 12 Archivo “09_C 155202 134758 Designacion como Arbitro caso INVERSIONES CACUMEN SAS VS. VALET 99 S.A.S.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 13 Archivo “10_Aceptacion arbitro Naizir.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 14 Archivo “07_ACTA DE INSTALACION.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 6 de 64

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VALET 99 S.A.S. 134758 una vez enterado15, aceptó oportunamente la designación y dio cumplimiento al deber de información previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 201216. 4.5. Reforma de la demanda: El 02 de marzo de 2022, la parte convocante presentó oportunamente reforma de la demanda17, la cual fue admitida por Tribunal mediante el Auto No. 4 de fecha 29 de marzo de 202218. 4.6. Contestación de la reforma de la demanda: El 27 de abril de 2022, la parte convocada presentó oportunamente contestación de la reforma de la demanda, en la que propuso excepciones de mérito19.

4.7. Traslado de las excepciones de mérito: El traslado por el término de 5 días hábiles de las excepciones de mérito formuladas en la contestación de la reforma de la demanda corrió desde el 9 de mayo de 2022 hasta el 13 de mayo de 202220. El 13 de mayo de 2022, la convocante presentó oportunamente un memorial para descorrer el traslado de las excepciones de mérito21. 4.8. Audiencia de conciliación y fijación de honorarios y gastos: El 08 de julio22 y 04 de agosto de 2022, se celebró la audiencia de conciliación, que fue solicitada de común acuerdo por las partes, sin lograrse acuerdo alguno entre las partes, razón por la cual, mediante Auto No. 10, se declaró agotada y fracasada aquella y se ordenó continuar con el trámite del proceso23. 15 Archivo “13_CASO 134758 Designacion como Secretario de tribunal caso INVERSIONES CACUMEN SAS VS. VALET 99 S.A.S.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 16 Archivo “16_Aceptacion_secretario_deber_informacion_20220303.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL _01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 17 Carpeta “15_Subsanacion_demanda_20220302”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 18 Archivo “18_Acta_No_02_y_Auto_No_04_20220329.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital.

19 Carpeta “21_Contestacion_reforma_demanda_20220427”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 20 Archivo “24_Acta_No_03_y_Auto_No_05_20220601.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 21 Carpeta “23_Descorre_ excepciones_merito_20220513”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 22 Archivo “34_Acta_No_05_y_Autos_No_07_08_y _09_20220708.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; y archivo “01_Grabacion_audiencia_20220708.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital. 23 Archivo “37_Acta_No_06_y_Autos_No_10_y_11_20220408.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; y archivo “02_Grabacion_audiencia_conciliacion _fijacion_honorarios_20220804.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 7 de 64

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134758 En esa misma audiencia, el Tribunal profirió el Auto No. 11 en el que se fijaron las sumas que las partes debían cancelar por concepto de honorarios, gastos

de administración y otros gastos24, las cuales fueron pagadas oportunamente por ambas partes en la proporción que a cada una le correspondía25. 4.9. Primera audiencia de trámite: La primera audiencia de trámite se surtió el 28 de septiembre de 202226. En dicha audiencia, el Tribunal profirió el Auto No. 13 por medio del cual se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias sometidas a su consideración, providencia contra la cual no se interpuso recurso alguno27. Adicionalmente, mediante el Auto No. 14, el Tribunal se pronunció sobre las pruebas aportadas y solicitadas por las partes28. En consecuencia, la primera audiencia de trámite finalizó el 28 de septiembre de 2022 –Acta No. 8–, fecha a partir del cual se empezó a computar el plazo de seis (6) meses para proferir el laudo y sus eventuales aclaraciones o complementaciones. 4.10. Etapa probatoria: Durante la etapa probatoria del presente proceso arbitral, se practicaron las siguientes pruebas: 4.10.1. Pruebas documentales: Se ordenó tener como pruebas documentales, con el valor que la ley les asigna, los documentos aportados tanto por la parte convocante29 como por la parte convocada30 en las respectivas oportunidades probatorias. Estos documentos no fueron tachados de 24 Ídem. 25 Archivos “40_Soporte_pago_CONVOCANTE_20220812.pdf” y “41_Soporte_pago_CONVOCADA _20220818.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 26 Archivo “46_Acta_No_08_y_Autos_No_13_y_14_20220928_Primera_tramite.pdf”, Subcuaderno

“PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; y archivo “03_Grabacion _audiencia_primera_tramite_20220928.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital. 27 Ídem. 28 Ibidem. 29 Archivo “01_PRUEBAS.pdf”, carpeta “01_DEMANDA_INICIAL”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital; y archivo “01_Archivo_adjunto_SUBSANACION_DEMANDA_Y_ANEXOS_paginas _08_a_33.pdf”, carpeta “02_Subsanacion_demanda_20220302”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital. 30 Archivo “01_Pruebas_Proceso_ 134758.pdf”, carpeta “03_Contestacion_reforma_demanda_ 20220427”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 8 de 64

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VALET 99 S.A.S. 134758 falsos ni desconocidos por la parte contraria en la oportunidad procesal respectiva. 4.10.2. Declaraciones de terceros: En la audiencia celebrada el 21 de octubre de 2021, se practicó por medios electrónicos el testimonio del señor LUIS

EDUARDO CAICEDO MONCADA31.

Además, en la audiencia celebrada el 27 de octubre de 2021, se practicó por medios electrónicos el testimonio del señor GUSTAVO ADOLFO CANAL MORA32. 4.10.3. Declaraciones de parte: De un lado, en las audiencias celebradas el 10

y el 16 de noviembre de 2022, se practicó por medios electrónicos la declaración de parte del representante legal de la parte convocante, el señor JUAN MARÍA TORO PÉREZ33. De otro lado, en la audiencia celebrada el 27 de octubre de 2022, se practicó por medios electrónicos la declaración de parte del representante legal de la parte convocada, el señor JUAN SEBASTIÁN TORO CANAL34. 4.10.4. Inspección judicial y prueba pericial: Mediante Auto No. 14 de fecha 28 de septiembre de 202135, el Tribunal negó el decreto de la inspección 31 Archivo “52_Acta_No_09_y_Auto_No_15_20221021.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; archivo “04_Grabacion_audiencia_pruebas_20221021.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital; archivo “01_Transcripcion_testimonio_LUIS _EDUARDO_CAICEDO_MONCADA_20221021.pdf”, carpeta “05_Transcripciones”, Cuaderno “02_ PRUEBAS” del Expediente Digital. 32 Archivo “56_Acta_No_10_y_Autos_No_16_y_17_20221027.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; archivo “05_Grabacion_audiencia_pruebas_ 20221027.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital; archivo “02_Transcripcion _testimonio_GUSTAVO_ADOLFO_CANAL_MORA_20221027.pdf”, carpeta “05_Transcripciones”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital.

33 Archivos “60_Acta_No_11_y_Auto_No_18_20221110.pdf” y “63_Acta_No_12_y_Autos_No_19_20_y _21_20221116.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_ PRINCIPAL” del Expediente Digital; archivos “06_Grabacion_audiencia_pruebas_20221110_Parte_01.mp4”, “07_Grabacion_audiencia _pruebas_20221110_Parte_02.mp4” y “08_Grabacion_audiencia_pruebas_20221116_Parte_01.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital; archivos “04_Transcripcion_declaracion_de _parte_JUAN_MARIA_TORO_PEREZ_20221110.pdf” y “05_Transcripcion_continuacion_declaracion _de_parte_JUAN_MARIA_TORO_PEREZ_20221116.pdf”, carpeta “05_Transcripciones”, Cuaderno “02 _PRUEBAS” del Expediente Digital. 34 Archivo “56_Acta_No_10_y_Autos_No_16_y_17_20221027.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; archivo “05_Grabacion_audiencia_pruebas_ 20221027.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital; archivo “03_Transcripcion_declaracion_de_parte_JUAN_SEBASTIAN_TORO_CANAL_20221027.pdf”, carpeta “05_Transcripciones”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital. 35 Archivo “46_Acta_No_08_y_Autos_No_13_y_14_20220928_Primera_tramite.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital.

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VALET 99 S.A.S. 134758 judicial solicitada por la parte convocante en su escrito de descorre del traslado de las excepciones de mérito formuladas en la contestación de la reforma de la demanda, por considerar que para verificar los hechos objeto de la inspección judicial era suficiente con el dictamen que realizara un perito contable. Por tal motivo, en dicho auto, el Tribunal otorgó un término a la parte convocada para allegar el dictamen pericial contable correspondiente, el cual fue oportunamente rendido el 09 de noviembre de 2022 por el contador público CAMILO ANDRÉS RAMÍREZ

RODRÍGUEZ36.

Mediante Auto No. 19 de fecha 16 de noviembre de 202237, se puso en conocimiento de la parte convocada el dictamen pericial contable, por el término de tres (3) días, para que esa parte pudiera ejercer su derecho de contradicción conforme a lo establecido en el artículo 228 del C.G.P. Durante dicho término, la convocada solicitó la comparecencia del perito a interrogatorio38, el cual fue decretado por Auto No. 22 de fecha 01 de diciembre de 202239. El interrogatorio al perito RAMÍREZ RODRÍGUEZ se practicó por medios electrónicos en la audiencia celebrada el 12 de diciembre de 202240. 4.10.5. Cierre de la etapa probatoria y control de legalidad: El Tribunal

declaró concluida la etapa probatoria del proceso, mediante Auto No. 23 de fecha 12 de diciembre de 202241. Además, el Tribunal realizó el control de legalidad de las actuaciones surtidas hasta esa fecha, conforme lo prescribe el artículo 132 del C.G.P. 36 Archivo “58_Correo_PERITO_20221109_allega_dictamen.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; y Carpeta “04_Dictamen_pericial_20221109”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital. 37 Archivo “63_Acta_No_12_y_Autos_No_19_20_y _21_20221116.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_ PRINCIPAL” del Expediente Digital. 38 Archivo “65_Contradiccion_CONVOCADA_dictamen_pericial_20221121.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_ PRINCIPAL” del Expediente Digital. 39 Archivo “66_Acta_No_13_y_Auto_No_22_20221201.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_ PRINCIPAL” del Expediente Digital. 40 Archivo “71_Acta_No_14_y_Autos_No_23_24_y_25_20221212.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; archivo “10_Grabacion_audiencia_pruebas _20221212.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital; archivo “06 _Transcripcion_interrogatorio_perito_CAMILO_ANDRES_RAMIREZ_RODRIGUEZ_20221212.pdf”, carpeta “05_Transcripciones”, Cuaderno “02_PRUEBAS” del Expediente Digital.

41 Archivo “71_Acta_No_14_y_Autos_No_23_24_y_25_20221212.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; archivo “10_Grabacion_audiencia_pruebas _20221212.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 10 de 64

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134758 De esta manera, el Tribunal profirió el Auto No. 24 de fecha 12 de diciembre de 2022 por medio del cual declaró que no existían vicios dentro del proceso arbitral que configuraran nulidades procesales u otras irregularidades42. 4.11. Alegatos de conclusión y control de legalidad: En la audiencia celebrada el 08 de febrero de 202343, los apoderados de las partes presentaron oralmente sus alegaciones finales y solamente el apoderado de la parte convocada remitió una versión digital de sus alegatos de conclusión al correo electrónico de la secretaría44. Igualmente, en esa misma audiencia, el Tribunal efectuó el control de legalidad de las actuaciones surtidas hasta esa fecha, conforme lo prescribe el artículo 132 del G.G.P. De esta manera, el Tribunal profirió el Auto No. 27 por medio del cual declaró que no existían vicios dentro del proceso arbitral que configuraran nulidades procesales u otras irregularidades45. 4.12. Audiencia de laudo: Mediante Auto No. 26 de fecha 08 de febrero de 2023, el

Tribunal fijó el 28 de abril de 2023 a las 4:00 p.m., como fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de fallo46.

5. EL TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL Según lo previsto en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, en concordancia con lo establecido en el artículo 2.44. del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, cuando las partes no señalan en el pacto arbitral el término para la duración del proceso arbitral, éste será de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que deberá proferirse y notificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición47. 42 Ídem. 43 Archivo “75_Acta_No_15_y_Autos_No_26_27_y_28_20230208.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; y archivo “11_Grabacion_audiencia_alegatos _conclusion_20230208.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital. 44 Carpeta “76_Alegatos_de_conclusion_CONVOCADA”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. 45 Archivo “75_Acta_No_15_y_Autos_No_26_27_y_28_20230208.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; y archivo “11_Grabacion_audiencia_alegatos

_conclusion_20230208.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital. 46 Ídem. 47 El artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 establece que “Si en el pacto arbitral no se señalare término para la duración del proceso, este será de seis (6) meses, contados a partir de la finalización de la Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 11 de 64

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134758 En el presente caso, la primera audiencia de trámite finalizó el 28 de septiembre de 202248, fecha a partir de la cual inició el cómputo del mencionado término para proferir el laudo arbitral o la providencia que lo aclare, corrija o adicione. No obstante, por mandato expreso del artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, al término de duración del proceso deben adicionarse los noventa y nueve (99) días hábiles durante los cuales el presente proceso ha estado suspendido por solicitud de ambas partes. Lo anterior, teniendo en cuenta que durante el proceso se solicitaron y decretaron las siguientes suspensiones:

FECHAS DE SUSPENSIÓN DÍAS HABILES DE

AUTO DEL PROCESO ARBITRAL SUSPENSIÓN Entre los días 28 de octubre de Auto No. 17 de fecha 2022 y 08 de noviembre de Siete (7) días hábiles 27 de octubre de 2022 2022, ambas fechas incluidas. Auto No. 25 de fecha Entre los días 13 de diciembre Treinta y nueve (39)

12 de diciembre de de 2022 y 07 de febrero de días hábiles 2022 2022, ambas fechas incluidas. Entre los días 09 de febrero de Auto No. 28 de fecha Cincuenta y tres (53) 2023 y 27 de abril de 2023, 08 de febrero de 2023 días hábiles ambas fechas incluidas. Noventa y nueve (99) TOTAL días hábiles de suspensión Así las cosas, el término de duración del presente proceso arbitral se extiende hasta el 28 de agosto de 2023. Por lo anterior, el presente laudo arbitral es proferido dentro del término consagrado por la ley. primera audiencia de trámite. Dentro del término de duración del proceso, deberá proferirse y notificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición. […]”. 48 Archivo “46_Acta_No_08_y_Autos_No_13_y_14_20220928_Primera_tramite.pdf”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital; y archivo “03_Grabacion _audiencia_primera_tramite_20220928.mp4”, Cuaderno “03_AUDIOS_Y_VIDEOS” del Expediente Digital. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 12 de 64

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II. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A

ARBITRAJE

1. LAS PRETENSIONES DE LA REFORMA DE LA DEMANDA

Las pretensiones incoadas por la parte convocante INVERSIONES CACUMEN S.A.S. en su reforma de la demanda son las siguientes: ““PRIMERA: Que se declare que entre la empresa INVERSIONES CACUMEN SAS y VALET 99 SAS. (sic), se celebró y suscribió el Contrato denominado “Contrato de Mandato y Colaboración Empresarial” de fecha el (sic) 4 de enero de 2020 con vigencia a partir del 15 de enero de 2021 y, por un periodo de CINCO (5) años. SEGUNDO. Que se declare por parte del Tribunal de Arbitramento, resuelto el contrato denominado “Contrato de Mandato y Colaboración Empresarial” de fecha 4 de enero de 2020 con vigencia a partir del 15 de enero de 2021 y, por un periodo de CINCO (5) años, suscrito entre la empresa INVERSIONES CACUMEN SAS y VALET 99 SAS., por incumplimiento de este último como socio empresarial, en la Cláusula 1.6 Capítulo I, según descripción en el acápite de hechos y (sic) Incisos Primero y Segundo, Parágrafos Segundo y Tercero, del mencionado Contrato.

TERCERA: Que igualmente y a consecuencia del incumplimiento, se condene a la empresa VALET 99 SAS al pago de la cláusula penal que equivale a la suma de VEINTE MILLONES DE PESOS MCTE ($20.000.00) (sic) pactada en el capítulo I numeral 1.17.

CUARTA: Que se condene en costas del proceso al Colaborador Inmobiliario sociedad VALET 99 SAS” 49.

2. LOS HECHOS DE LA REFORMA DE LA DEMANDA Los hechos de la reforma de la demanda que sustentan las pretensiones antes

transcritas son los siguientes: 49 Página 6, archivo “02_Archivo_adjunto_SUBSANACION_DEMANDA_Y_ANEXOS.pdf”, carpeta “15_Subsanacion_demanda_20220302”, Subcuaderno “PRINCIPAL_01”, Cuaderno “01_PRINCIPAL” del Expediente Digital. Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral – Página 13 de 64

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VALET 99 S.A.S. 134758 “PRIMERO: La empresa INVERSIONES CACUMEN SAS es una sociedad mercantil co