CCO BOGOTA - Laudo 135526 CONCESION VIAS DEL NUS SAS VS. AGENCIA NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA ANI

TRIBUNAL ARBITRAL

CONCESIÓN VÍAS DEL NUS S.A.S. - VINUS S.A.S.

Vs.

AGENCIA NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA - ANI

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., siete (7) de noviembre de dos mil veintitrés (2023) Agotado el trámite correspondiente, con observancia de los requisitos legales y dentro de la oportunidad para hacerlo, el Tribunal profiere, en derecho, el Laudo que finaliza el Proceso Arbitral convocado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con radicación 135526.

I. ANTECEDENTES

1. Sujetos procesales 1.1. Parte Convocante Es la sociedad CONCESIÓN VÍAS DEL NUS S.A.S. – VINUS S.A.S., que según el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 1º de febrero de 2022 por la Cámara de Comercio de Medellín, fue constituida por Documento Privado de 18 de diciembre de 2015, registrado en la Cámara de Comercio de Medellín -Antioquia - el 23 de diciembre siguiente en el Libro 9, bajo el número 36310 y ha sido reformada en varias oportunidades. Está domiciliada en el Municipio de Copacabana, Departamento de Antioquia, se identifica con el NIT 900.920.562-1 y está representada legalmente por el Gerente, cargo que a la fecha de la certificación ejerce el doctor Ricardo López Lombana, identificado con Cédula de Ciudadanía 79.469.329, quien otorgó poder para este proceso.

La Parte Convocante ha estado representada en este proceso por el señor Abogado Julio César Bohórquez Rivero, según poder especial que obra en el expediente y a

quien el Tribunal le reconoció personería por Auto de 2 de mayo de 20221. 1.2. Parte Convocada Es la AGENCIA NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA -ANIEntidad Pública del orden nacional, identificada con el NIT 830.125.996-9 cuya naturaleza jurídica y denominación fue dispuesta por el Decreto 4165 de 3 de noviembre de 2011, bajo la modalidad de Agencia Estatal de Naturaleza Especial, del sector descentralizado de la Rama Ejecutiva del Orden Nacional, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa, financiera y técnica, adscrita al Ministerio de Transporte, que tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá y es representada por su Presidente (e), Ingeniero Jonathan David Bernal González, identificado con Cédula de Ciudadanía 1.024.480.456. El poder para este proceso fue otorgado por el doctor Jimmy Alexander García Urdaneta, identificado con Cédula de Ciudadanía 80.442.163, Gerente de Proyecto o 1 Acta 1. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral – 20231107 - p. 1 Tribunal Arbitral de Concesión Vías del Nus S.A.S. Vs. Agencia Nacional de Infraestructura – ANI – Rad. 135526 Funcional Código G2 Grado 09 de la Planta del Despacho del Presidente de la Entidad y en tal calidad facultado para el efecto. La Entidad Convocada ha estado representada en este proceso por la señora Abogada Yesenia Carolina Paba Vega, según poder especial que obra en el expediente y a

quien el Tribunal le reconoció personería por Auto de 16 de junio de 20222. 1.3. El Ministerio Público y la Agencia Nacional de Defensa jurídica del Estado Para dar cumplimiento al artículo 49 de la Ley 1563 de 2012 el Centro de Arbitraje informó a Ministerio Público y la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado sobre la presentación de la demanda y la instalación del Tribunal. Además, el 12 de mayo de 2022 se notificó personalmente el Auto Admisorio de la demanda al Ministerio Público y en la misma fecha se remitió copia electrónica del Auto admisorio, en conjunto con la demanda y sus anexos, al buzón de correo electrónico de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado. Como Agente del Ministerio Público ha intervenido el doctor Álvaro Raúl Tobo Vargas, Procurador 9 Judicial II para Asuntos Administrativos. A la fecha la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado no ha actuado en este trámite.

2. El Contrato origen de las controversias Es el denominado “CONTRATO DE CONCESION BAJO EL ESQUEMA DE APP No. 001

DE 2016”, celebrado el 25 de enero de 2016 entre la AGENCIA NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA - ANI, como Concedente, y la sociedad CONCESION VÍAS DEL NUS S.A.S. - VINUS S.A.S., como Concesionaria, el cual, según la Parte General del Contrato, Capítulo II “ASPECTOS GENERALES DEL CONTRATO”, numeral 2.1. tiene el siguiente objeto: “2.1. Objeto El presente Contrato de Concesión bajo un esquema de asociación público privada de Iniciativa

Privada en los términos de la Ley 1508 de 2012, tiene por objeto el otorgamiento de una concesión para que, de conformidad con lo previsto en este Contrato, el Concesionario, por su cuenta y riesgo, lleve a cabo el Proyecto. El alcance físico del Proyecto se describe en la Parte Especial y en el Apéndice Técnico 1”3. El referido objeto contractual se complementa con lo establecido en el numeral 3.2. “Alcance del proyecto” de la Parte Especial del Contrato de Concesión 001 de 2016, que establece: “3.2. Alcance del Proyecto (a) De conformidad con el Objeto del Contrato dispuesto en la Parte General de este Contrato el Alcance del Contrato corresponde a la elaboración de los estudios de trazado y diseño Geométrico y los Estudios de Detalle, financiación, gestión ambiental, predial y social, construcción, mejoramiento, rehabilitación, operación, mantenimiento y reversión del Proyecto “Concesión Vías del Nus”, de acuerdo con el Apéndice Técnico 1 y demás apéndices del Contrato”4. En el numeral 3.3. siguiente “División del Proyecto”, se señala que éste se divide en 6 Unidades funcionales, así: 2 Acta 3. 3 Parte General, Capítulo II, Aspectos Generales del Contrato, p. 46. 4 Parte Especial, Capítulo III, Aspectos Generales, p. 13. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral – 20231107 - p. 2 Tribunal Arbitral de Concesión Vías del Nus S.A.S. Vs. Agencia Nacional de Infraestructura – ANI – Rad. 135526

• UF1: Pradera – Porcesito • UF2: Porcesito – Santiago • UF3: Túnel de la Quiebra • UF4: Variante – Cisneros • UF5: Cisneros – San José del Nus y construcción 3er carril San José alto de Dolores • UF6: Alcance recibido contrato de concesión 97-co-20-1738 (2) (3) En la tabla incorporada en esta sección se especifica: Sector, Origen (nombre, abscisa, coordenadas), Destino (nombre, abscisa, coordenadas), Longitud aproximada origen destino; Intervención Prevista y Observación, en donde se detalla el alcance de las intervenciones en cada Unidad Funcional objeto del contrato5.

3. El pacto Arbitral En el numeral 15.2 del Capítulo XV “SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS” de la Parte General del Contrato de Concesión bajo el esquema de APP 001 de 2016, está contenida la Cláusula Compromisoria, cuyo texto es el siguiente:6

“15.2 Arbitraje Nacional (a) Las controversias que surja (sic) entre las Partes con ocasión del presente Contrato, que no sean de conocimiento del panel de Amigables Componedores, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento nacional de conformidad con la Ley 1563 de 2012, en armonía con las normas de procedimiento aplicables a la controversia y el artículo 14 de la Ley 1682 de 2013, o en las normas que los modifiquen, complementen o sustituyan y las reglas que a continuación se establecen. (b) También podrán ser del conocimiento del Tribunal de Arbitramento las decisiones definitivas

adoptadas por el panel de Amigables Componedores, de conformidad con lo establecido en la Sección 15.1 de esta Parte General. (c) Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la suscripción del Contrato de Concesión, el Concesionario deberá informar a la ANI el centro de arbitraje y conciliación que realizará las funciones delegadas por las Partes respecto de sorteos y recusaciones de los Árbitros designados y que servirá de sede del arbitramento. Si vencido este plazo, el Concesionario no ha notificado la designación, la ANI realizará dicha elección. El centro escogido –por el Concesionario o por la ANI, según corresponda– deberá corresponder a uno de los siguientes: i) El Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, o ii) el Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición del Sector Infraestructura y Transporte. (d) El tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros los cuales serán designados de común acuerdo por las Partes. Para ello las partes elaborarán listas de candidatos con idoneidad en el objeto y las características del Contrato. En caso de no llegarse a un acuerdo el centro de arbitraje escogido conforme con lo establecido en la Sección 15.2(c) anterior, designará los árbitros por sorteo de acuerdo con su reglamento. (e) Los árbitros decidirán en derecho. (f) Los honorarios de los árbitros se limitarán según el valor de las pretensiones, conforme se establece en la tabla incluida a continuación, según lo dispuesto en el Decreto 1829 de 2013,

y en todo caso no superarán un máximo de QUINIENTOS SALARIOS MÍNIMOS MENSUALES LEGALES VIGENTES (500 SMMLV) por cada árbitro. 5 Parte Especial, Capítulo III, Aspectos Generales, p. 14. 6 Páginas 211 a 213. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral – 20231107 - p. 3 Tribunal Arbitral de Concesión Vías del Nus S.A.S. Vs. Agencia Nacional de Infraestructura – ANI – Rad. 135526

CUANTÍA DEL HONORARIOS

PROCESO (Salarios MÁXIMOS POR

Mínimos Legales ÁRBITRO Mensuales Vigentes – smlmv) Menos de 10 10 salarios Mínimos Legales Diarios Vigentes (smldv) Entre 10 e igual a 176 3.25% de la cuantía Más de 176 e igual a 529 2.25% de la cuantía Más de 529 e igual a 882 2% de la cuantía Más de 882 e igual a 1764 1.75% de la cuantía Mayor a 1764 1.5% de la cuantía (g) El inicio del procedimiento arbitral no inhibirá el ejercicio de las facultades ajenas al derecho común de que disponga la ANI conforme al Contrato y la Ley Aplicable. Los actos administrativos fruto del ejercicio de facultades excepcionales no podrán ser sometidos a arbitramento por ser competencia de la jurisdicción contenciosa administrativa. (h) Los árbitros designados harán una declaración de independencia e imparcialidad respecto de

las Partes al momento de aceptar la designación, situación que deberá mantenerse de su parte en todo momento del proceso. En todo caso, ningún arbitro podrá ser empleado, socio o contratista del Concesionario, de los socios del Concesionario, de la ANI, del Ministerio de Transporte o sus entidades descentralizadas o adscritas, del Interventor o de los apoderados de las Partes. Tampoco podrán ser accionistas del Interventor o del Concesionario o de cualquiera de las empresas que sean socias de éstos, ni podrán tener parentesco hasta de cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil con los empleados de nivel directivo de la ANI, del Concesionario, del Interventor, de los accionistas del Concesionario, de los accionistas del Interventor o de los apoderados de las Partes. Igualmente, no podrá ser árbitro quién al momento de la designación sea coárbitro en algún proceso en que alguno de los apoderados de las Partes sea a su vez coárbitro. (i) El término del proceso arbitral, así como las suspensiones del término del proceso arbitral se regirán por lo establecido en los artículos 10 y 11 de la Ley 1563 de 2012 o las normas que los modifiquen, complementen o sustituyan. En todo caso, las Partes de común acuerdo y previo a la audiencia de instalación del Tribunal de Arbitramento, podrán concederle un término mayor al señalado en la Ley, para lo cual bastará la suscripción de un memorial conjunto de las Partes o de sus apoderados que así lo informe a los árbitros designados, el cual hará parte integrante del presente pacto arbitral sólo para efectos del proceso arbitral en

que se realice dicha manifestación. (j) Las Partes acuerdan que en el evento en que se convoque el Tribunal de Arbitramento, los efectos de la cláusula compromisoria serán extensivos a aquellas empresas, sociedades o personas naturales que hayan presentado conjuntamente la Oferta, en la medida que dichos sujetos expresaron su consentimiento al momento de la presentación de la Oferta. (k) El inicio del trámite arbitral no faculta a las Partes para suspender unilateralmente la ejecución de las obligaciones del Contrato”. Se advierte que en este trámite las Partes no han cuestionado la existencia, validez ni eficacia del pacto arbitral antes transcrito.

4. El trámite del proceso 4.1. La demanda arbitral: El 23 de febrero de 2022 la sociedad CONCESION VÍAS DEL NUS S.A.S. – VINUS S.A.S., por intermedio de apoderado especial, solicitó al Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante “el Centro de Arbitraje”) la integración de un Tribunal Arbitral para dirimir sus controversias con la AGENCIA NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral – 20231107 - p. 4

Tribunal Arbitral de Concesión Vías del Nus S.A.S. Vs. Agencia Nacional de Infraestructura – ANI – Rad. 135526 - ANI, derivadas del Contrato de Concesión 001 de 2016, antes citado. 4.2. Árbitros: En sesión realizada el 7 de abril de 2022, previa convocatoria

realizada por el Centro de Arbitraje, Las Partes de común acuerdo designaron como Árbitros principales a los doctores Ileana Marlitt Melo Salcedo, William Namén Vargas y Jorge Suescún Melo. Los doctores Melo Salcedo y Suescún Melo remitieron su aceptación oportunamente. Con comunicación de 11 de abril siguiente el doctor Namén Vargas declinó su nombramiento, razón por la cual se procedió a comunicar a la suplente numérica designada doctora Laura Marcela Rueda Ordóñez, quien manifestó su aceptación oportunamente. 4.3. Instalación: El Tribunal se instaló el 2 de mayo de 2022, en sesión realizada mediante el empleo de medios tecnológicos a través de la plataforma dispuesta por el Centro de Arbitraje7; en la audiencia fue designado como Secretario el Abogado Pedro Orlando Garavito Valencia, quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión del mismo8. 4.4. Admisión de la demanda: En la audiencia de instalación, entre otras decisiones, el Tribunal reconoció personería a los señores Apoderados de las Partes, estableció las direcciones electrónicas para surtir las notificaciones y fijó su sede. Además, por reunir los requisitos formales previstos en la Ley 1563 de 2012 en concordancia con lo previsto en el estatuto procesal, admitió la demanda arbitral, ordenó notificar y correr traslado de ella. 4.5. Notificación del Auto admisorio de la demanda: Posesionado el Secretario, procedió el 12 de mayo de 2022 a notificar personalmente el Auto admisorio de la demanda a la Entidad Convocada y al Ministerio Público, en la forma establecida por

el artículo 199 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 48 de la Ley 2080 de 2021. En la misma fecha se remitió copia electrónica del Auto Admisorio, en conjunto con la demanda y sus anexos, al buzón electrónico de la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado. 4.6. Contestación de la demanda: El 14 de junio de 2022 la Agencia Nacional de Infraestructura – ANI, por intermedio de Apoderada especial, radicó la contestación a la demanda arbitral; en ella se opuso a las pretensiones, se pronunció sobre los hechos, propuso excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio y formuló petición de pruebas. 4.7. Traslado de las excepciones de mérito y de la objeción del juramento estimatorio y réplica a las mismas: Por Auto de 16 de junio de 2022, entre otras decisiones, se corrió traslado de las excepciones de mérito y demás oposiciones formuladas contra las pretensiones y los hechos que le sirven de causa a la demanda arbitral, así como de las objeciones formuladas contra el juramento estimatorio9. El 21 de junio de 2022 la Sociedad Convocante radicó escrito para descorrer el traslado de las excepciones de mérito y otro para pronunciarse sobre la objeción formulada contra el juramento estimatorio y, además, renunció al restante término de traslado. 4.8. Reforma de la demanda: El 12 de mayo de 2022, en la misma fecha en que se notificó el Auto Admisorio de la demanda, la Sociedad Convocante radicó Reforma

integrada de la demanda, pero el Tribunal, para garantizar el pleno ejercicio del derecho de audiencia, defensa y contradicción, resolvió no pronunciarse sobre la misma sino hasta que venciera el traslado de la demanda inicial. Por lo anterior, por Auto de 22 de junio siguiente y por cumplir los requisitos procesales, se admitió la 7 Acta 1. 8 Acta 2. 9 Acta 3. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral – 20231107 - p. 5 Tribunal Arbitral de Concesión Vías del Nus S.A.S. Vs. Agencia Nacional de Infraestructura – ANI – Rad. 135526 demanda reformada, se ordenó su notificación y traslado10. 4.9. Contestación de la reforma: El 14 de julio de 2022 la Entidad Convocada radicó contestación a la reforma de la demanda, en la que se pronunció sobre cada uno de los hechos y pretensiones, formuló excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio, se pronunció sobre algunas pruebas de la Convocante y, a su vez, presentó solicitud de pruebas. 4.10. Traslado de las excepciones y objeciones y réplica a las mismas: Por Auto de 15 de julio de 2022 se corrió traslado de las excepciones de mérito propuestas y de la objeción al juramento estimatorio contenidos en la contestación a la reforma de la demanda arbitral y, además, se fijó fecha para la audiencia de conciliación11. El 25 de julio siguiente la Sociedad Concesionaria radicó memoriales en los que se opuso a las excepciones de mérito y objeciones al juramento estimatorio propuestas

en la contestación a la demanda reformada. 4.11. Audiencia de conciliación: El 28 de julio de 2022 se dio inicio a la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012 que fue suspendida, por solicitud de las partes12, y se continuó el 10 de agosto siguiente, donde se declaró fallida, razón por la cual se dispuso continuar con el trámite13. 4.12. Fijación y pago de los gastos del proceso: Fracasada la conciliación, en la misma audiencia de 10 de agosto, de conformidad con lo previsto en el artículo 25 de la Ley 1563 se fijaron los honorarios y gastos del proceso arbitral y se fijó fecha para realizar la primera audiencia de trámite. Dentro del término establecido por el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, sólo la Parte Convocante pagó las sumas a su cargo fijadas para honorarios y gastos del Tribunal y, dentro de la oportunidad adicional contemplada en el inciso segundo de la misma norma, también pagó las sumas a cargo de la Entidad Convocada. 4.13. Primera Audiencia de Trámite: El 5 de septiembre de 2022 se celebró la Primera Audiencia de Trámite, de conformidad con lo previsto en el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012. En ella el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho las cuestiones sometidas a su conocimiento por las Partes, derivadas del “CONTRATO DE CONCESION BAJO EL ESQUEMA DE APP No. 001 DE 2016”; además, fijó el término de duración del proceso arbitral en seis (6) meses; resolvió sobre las

pruebas solicitadas por las Partes y fijó el calendario para practicarlas14. 4.14. Indicación de la cuantía y juramento estimatorio: En la reforma integrada de la demanda la Sociedad Convocante estimó bajo juramento la cuantía de sus pretensiones en la suma de $445.129.825.53215; a su turno, en la respectiva contestación la Entidad Convocada formuló “OPOSICIÓN A JURAMENTO ESTIMATORIO”16. 4.15. Audiencias: El Tribunal sesionó durante este proceso arbitral en 27 audiencias, incluyendo la de juzgamiento y lectura de la parte resolutiva del Laudo. 10 Acta 4. 11 Acta 5. 12 Acta 6. 13 Acta 7 14 Acta 8. 15 Demanda reformada, pp. 48-49. 16 Contestación demanda reformada, pp. 114 – 115. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral – 20231107 - p. 6 Tribunal Arbitral de Concesión Vías del Nus S.A.S. Vs. Agencia Nacional de Infraestructura – ANI – Rad. 135526

5. La duración del proceso y el término para fallar 5.1. Considerando que la primera audiencia de trámite finalizó el 5 de septiembre de 2022, según lo dispuesto en el numeral Tercero del Auto 10 mediante el cual el Tribunal asumió competencia (Acta 8), el término del proceso vencía inicialmente el 5 de marzo de 2023. 5.2. De conformidad con lo establecido por el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, para el cómputo del término se deben tener en cuenta los días en que el proceso ha

estado suspendido y en tal sentido consta en el expediente que, por solicitud de Las Partes, el proceso se suspendió durante los días hábiles comprendidos entre las siguientes fechas: • 27 de septiembre y 18 de octubre de 2022 (Acta 11): 15 días • 22 y 31 de octubre de 2022 (Acta 12): 6 días • 4 y 15 de noviembre de 2022: 6 días • 30 de noviembre y 4 de diciembre de 2022 (Acta 13): 3 días • 6 de diciembre de 2022 y 19 de enero de 2023 (Acta 14): 31 días • 11 y el 25 de abril de 2023: 11 días • 9 de mayo y 12 de junio de 2023 (Acta 20): 23 días • 14 de julio y 9 de agosto de 2023 (Acta 23): 17 días • 28 de agosto y 6 de septiembre de 2023 (Acta 25): 8 días En resumen, el proceso se suspendió durante 120 días hábiles y no se excedió el límite contemplado en el inciso tercero del artículo 11 de la Ley 1563 de 2012. 5.3. Además, por Auto de 10 de agosto de 2023 (Acta 24) se ordenó, según lo autorizado por el inciso segundo del artículo 10 de la Ley 1563 de 2012 y por solicitud conjunta de las partes, la prórroga del término del proceso por sesenta (60) días hábiles. 5.4. En consecuencia, el término del proceso se extiende hasta el 30 de noviembre de 2023, lo que significa que este Laudo se profiere dentro de la oportunidad legal.

5.5. Se destaca que Las Partes han manifestado su conformidad el control de términos del proceso.

II. LAS CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA Se relacionan enseguida las solicitudes de demanda arbitral reformada, su contestación y las excepciones perentorias como fueron presentadas por las partes:

1. La demanda arbitral reformada En la demanda arbitral reformada la Sociedad Convocante formuló las siguientes

solicitudes17:

“IV.- PRETENSIONES.

IV.- 1. PRETENSIONES DECLARATIVAS.

PRIMERA. - Se declare que entre la Agencia Nacional de Infraestructura y Vinus S.A.S. el día 25 de enero se celebró el Contrato de Concesión No. 001 de 2016. 17 Demanda reformada, pp. 14 – 18. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral – 20231107 - p. 7 Tribunal Arbitral de Concesión Vías del Nus S.A.S. Vs. Agencia Nacional de Infraestructura – ANI – Rad. 135526 SEGUNDA. - Se declare que el Contrato de Concesión 001 de 2016 se encuentra integrado por los siguientes documentos: Parte General, Parte Especial, Apéndice Técnico 1, Apéndice Técnico 2, Apéndice Técnico 3, Apéndice Técnico 4, Apéndice Técnico 5, Apéndice Técnico 6, Apéndice Técnico 7, Apéndice Técnico 8, Apéndice Técnico 9, Apéndice Financiero 1,

Apéndice Financiero 2, Apéndice Financiero 3. TERCERA. - Se declare que el Contrato de Concesión 001 de 2016 ha sido modificado hasta la fecha por los siguientes Otrosíes. (i) Otro sí No. 1 de 15 de diciembre de 2016 (ii) Otro sí No. 2 de 12 de junio de 2017 (iii) Otro sí No. 3 de 15 de diciembre de 2020 (iv) Otro sí No. 4 de 30 de diciembre de 2020 (v) Otro sí No. 5 de 11 de agosto de 2021 (vi) Otro sí No. 6 de 27 de septiembre de 2021. CUARTA. - Se declare que el Contrato de Concesión 001 de 2016 suscrito entre la Agencia Nacional de Infraestructura y Vinus S.A.S., tomó como uno de los elementos esenciales para su formación el llamado Modelo Financiero concertado y aceptado por la Agencia Nacional de Infraestructura y el Originador del Proyecto durante la Etapa de Factibilidad de Estructuración del Proyecto conforme aparece acreditado en los Oficios con numero de radicado ANI No. 20157020230971 del 01 de octubre de 2015 y No. 2015409-063197-2 del 1 de octubre de 2015. QUINTA. - Se declare que el Modelo Financiero a que dice relación la pretensión anterior se construyó a partir de los siguientes componentes: (i) Estudio de Tráfico (ii) Estaciones de Peajes (iii) Estructura Tarifaria (iv) Costos de construcción – Capex- (v) Costos de Operación y Administración – Opex- (vi) Deuda y Servicio de la Deuda (vii) Capital Privado – Equity- (viii)

Variables Económicas (ix) Proyecciones en el Plazo Inicial del Contrato. SEXTA. - Se declare que, al proyectar los componentes del Modelo Financiero, relacionados en la Pretensión anterior, se obtuvieron y determinaron los elementos estructurales del negocio, entre ellos, el Plazo Inicial del Contrato 30 años y el Valor Presente por Ingresos de Peaje VPIP $1.341.137.452. 328.oo de Pesos del Mes de Referencia. SEPTIMA. - Se declare que la ecuación económica del Contrato de Concesión No. 001 de 2016 se concreta esencialmente en la obtención del Valor Presente por Ingresos de Peaje VPIP pactado en la Parte Especial del Contrato, dentro del Plazo Inicial del Contrato igualmente definido en la Parte Especial. OCTAVA. - Se declare la obtención del Valor Presente por Ingresos de Peaje VPIP no puede resultar modificado y/o afectado como consecuencia de hechos sobrevinientes que no representen la concreción de un riesgo a cargo del Concesionario, según la matriz de riesgos pactada en el Contrato de Concesión No. 001 de 2016, dentro del plazo inicial del contrato. NOVENA. - Se declare que el Contrato de Concesión No. 001 de 2016 previó como parte de las obligaciones a cargo de la Agencia Nacional de Infraestructura la entrega de las cinco (5) estaciones de peaje existentes al momento de su celebración, mismas que aparecen claramente identificadas en la Sección II, 2.3 del Apéndice Técnico 1. DECIMA. - Se declare que de conformidad con la Sección III, 3.6 (a) de la Parte Especial del

Contrato de Concesión las Estaciones de Peaje (i) Niquia (ii) Trapiche y (iii) Cabildo serían entregadas por la Agencia Nacional de Infraestructura a Vinus S.A.S. el día 2 de mayo de 2021. DECIMA PRIMERA. - Se declare que la Agencia Nacional de Infraestructura y Vinus S.A.S., mediante Otrosí No. 5 de fecha 11 de agosto de 2021, modificaron la Sección III, 3.6 (c) de la Parte Especial del Contrato de Concesión fijando el día 2 de agosto de 2021 como nueva para la entrega de las Estaciones de Peaje (i) Niquia (ii) Trapiche y (iii) Cabildo. DECIMA SEGUNDA. - Se declare que llegado el día 2 de agosto de 2021 la Agencia Nacional de Infraestructura NO entregó a Vinus S.A.S. la Estación de Peaje Niquia. DECIMA TERCERA. - Se declare que la NO entrega de la Estación de Peaje Niquia, el día 2 agosto de 2021 por parte de la Agencia Nacional de Infraestructura a Vinus S.A.S. constituye un incumplimiento grave de las obligaciones a cargo de la ANI en cuanto que modifica la estructura tarifaria convenida en el contrato de concesión 001 de 2016. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación - Laudo Arbitral – 20231107 - p. 8 Tribunal Arbitral de Concesión Vías del Nus S.A.S. Vs. Agencia Nacional de Infraestructura – ANI – Rad. 135526 DECIMA CUARTA. - Se declare que el incumplimiento de la obligación a cargo de la Agencia Nacional de Infraestructura, consistente en entregar a Vinus S.A.S. la Estación de Peaje Niquia

el día 2 de agosto de 2021 afectó y afecta de manera negativa los ingresos del Proyecto en cuanto estos resultan significativamente disminuidos. DECIMA QUINTA. - Se declare que el incumplimiento de la obligación a cargo de la Agencia Nacional de Infraestructura, consistente en entregar a Vinus S.A.S. la Estación de Peaje Niquia el día 2 de agosto de 2021 afectó y afecta de manera directa la posibilidad de obtener el Valor Presente por Ingresos de Peaje VPIP dentro del Plazo Inicial del Contrato conforme fue pactado en la Parte Especial del Contrato. DECIMA SEXTA. - Se declare que el incumplimiento de la obligación a cargo de la Agencia Nacional de Infraestructura, consistente en entregar a Vinus S.A.S. la Estación de Peaje Niquia el día 2 de agosto de 2021, afectó y afecta de manera directa y significativa la posibilidad de obtener la Tasa Interna de Retorno TIR pactada según las proyecciones del Modelo Financiero base del negocio. DECIMA SEPTIMA. - Se declare que la afectación en la obtención del Valor Presente por Ingresos de Peaje VPIP y la Tasa Interna de Retorno TIR pactados en el Contrato y proyectada en el modelo financiero base del negocio, respectivamente, como consecuencia del incumplimiento de la obligación a cargo de la Agencia Nacional Infraestructura consistente en entregar a Vinus S.A.S. la Estación de Peaje Niquia el 2 de agosto de 2021, generó el rompimiento de la ecuación económica del contrato. DECIMA OCTAVA. Se declare que el Contrato de Concesión No. 001 de 2016 NO prevé ni

contiene un mecanismo que permita restablecer la ecuación económica rota como consecuencia del incumplimiento de la obligación a cargo de la Agencia Nacional Infraestructura consistente en entregar a Vinus S.A.S. la Estación de Peaje Niquia el 2 de agosto de 2021. DECIMA NOVENA. - Se declare que en tanto el Contrato de Concesión No. 001 de 2016 NO prevé ni contiene un mecanismo que permita restablecer la ecuación económica rota como consecuencia del incumplimiento de la obligación a cargo de la Agencia Nacional Infraestructura consistente en entregar a Vinus S.A.S. la Estación de Peaje Niquia el 2 de agosto de 2021, los mecanismos idóneos y suficientes para restablecer la ecuación económica del Contrato consisten en: (i) recomponer los ingresos del Proyecto mediante el pago de la suma de dinero que representa el ingreso no obtenido entre el 2 de agosto de 2021 y el 10 de mayo de 2022 por la ausencia del Peaje de Niquia (ii) recomponer los ingresos del Proyecto mediante el pago de la suma de dinero que representa el ingreso que no se obtendrá entre el 11 de mayo de 2022 y la fecha de finalización del plazo inicial del contrato por la ausencia del Peaje de Niquia. VIGESIMA. - Se declare que al proyectar los componentes del Modelo Financiero contenidos en l