CCO BOGOTA - Laudo 137129 LUIS ALBEIRO FLOREZ VS. COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S.

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

TRIBUNAL ARBITRAL

LUIS ALBEIRO FLOREZ

Contra

COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S.

RAD. 137129

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., septiembre veintisiete (27) de dos mil veintitrés (2023)

TRIBUNAL ARBITRAL DE LUIS ALBEIRO FLOREZ contra

COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S.

EXP. 137129 Tabla de contenido CAPÍTULO PRIMERO ............................................................................................... 5

ANTECEDENTES ....................................................................................................... 5

1. PARTES PROCESALES Y REPRESENTANTES .................................................................................. 5 1.1. PARTE CONVOCANTE ........................................................................................................... 5 1.2. PARTE CONVOCADA ............................................................................................................. 6

2. EL PACTO ARBITRAL..................................................................................................................... 7

3. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL .......................................................................................... 8

4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGACIONES .............................. 12

5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO .................................................................................... 18

CAPÍTULO SEGUNDO ........................................................................................... 19

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA .......................................................................... 19

1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA ARBITRAL Y DEL LITISCONSORTE NECESARIO .................. 20 1.1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA ARBITRAL PRESENTADA POR LA PARTE CONVOCANTE LUIS ALBEIRO FLÓREZ ................................................................................................................ 20 1.2. PRETENSIONES FORMULADAS POR OMEGA ENERGY COLOMBIA EN SU CONDICIÓN DE LITISCONSORTE NECESARIO POR ACTIVA ................................................................................. 22

2. HECHOS DE LA DEMANDA ......................................................................................................... 27

3. HECHOS QUE SOPORTAN LA INTERVENCIÓN DE LA SOCIEDAD OMEGA ENERGY COLOMBIA, LITISCONSORTE NECESARIO DE LA PARTE CONVOCANTE ............................................................ 31

4. LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA ........................................................................................ 31

CAPÍTULO TERCERO ............................................................................................. 33

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ..................................................................... 33

1. PRESUPUESTOS PROCESALES .................................................................................................... 33

2. ASPECTOS DE DECISIÓN PREVIA ................................................................................................ 33

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EXP. 137129 2.1. De la debida notificación de la sociedad COLOMBIA CLEAN POWER SAS ......................... 33 2.2. De la falta de contestación de la demanda arbitral por parte de la Convocada y de la presunción de certeza de que trata el artículo 97 del Código General del Proceso ................. 36 2.3. De la inasistencia de la parte Convocada, COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S, a la audiencia prevista para practicar el interrogatorio de parte y de la presunción de certeza de que trata el artículo 205 Código General del Proceso .................................................................................. 38 2.4. De la tacha de falsedad formulada por la sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S. ................................................................................................................................................... 41

3. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL SOBRE LOS CONTRATOS QUE FUERON CELEBRADOS ENTRE LAS PARTES CONVOCANTE Y CONVOCADA Y SOBRE SU COMPETENCIA ...................................... 47

4. DEL ANÁLISIS DE LAS OBLIGACIONES A CARGO DE LA PARTE CONVOCADA ENERGÍA ANDINA SANTANDER RESOURCES SAS, HOY COLOMBIA CLEAN POWER SAS Y SU INCUMPLIMIENTO ..... 70 4.1. Del Contrato celebrado, su existencia y validez ................................................................. 70 4.2. De las obligaciones a cargo de LUIS ALBEIRO FLOREZ y de OMEGA ENERGY COLOMBIA S.A.S. .......................................................................................................................................... 75 4.3. De las obligaciones a cargo de la parte Convocada, COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S. ..... 77 4.4. El actuar reprochable de ENERGÍA ANDINA SANTANDER RESOURCES S.A.S. (hoy COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S.) ............................................................................................. 87 4.5. De la condición resolutoria expresa ................................................................................... 89 4.6. Del pago de la penalidad y la restitución de las sumas de dinero entregadas .................. 92

5. PRONUNCIAMIENTO SOBRE LAS PRETENSIONES DE LA CONVOCANTE Y DE LA SOCIEDAD OMEGA ENERGY COLOMBIA ......................................................................................................... 94

6. DE LAS EXCEPCIONES FORMULADAS POR LA SOCIEDAD INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S. ..................................................................................................................................................... 103 6.1. De la excepción de pago ................................................................................................... 103 6.2. De la excepción de prescripción ....................................................................................... 108

7. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL ......................................................................... 115 7.1. De la presunta comisión de conductas punibles alegada por la sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S. ......................................................................................................... 115 7.2. De los derechos de petición formulados por la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA a las

Notarías 60 y 66 del Círculo de Bogotá y a GEAR ELECTRIC SAS ............................................. 117 Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 3

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EXP. 137129 7.3. El juramento estimatorio ................................................................................................. 121 7.4. La conducta procesal de las partes (art. 280 CGP) ........................................................... 121

CAPÍTULO CUARTO ............................................................................................ 122

COSTAS ............................................................................................................... 122 1.Expensas ................................................................................................................................... 124

2. Agencias en derecho ............................................................................................................... 127

3. Conclusión ............................................................................................................................... 131

CAPÍTULO QUINTO ............................................................................................. 132

PARTE RESOLUTIVA ............................................................................................. 132

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RAD. 137129 Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal Arbitral a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral promovido por LUIS ALBEIRO FLOREZ, como Parte Convocante, contra COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S., como Parte Convocada.

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1. PARTES PROCESALES Y REPRESENTANTES 1.1. PARTE CONVOCANTE La parte Convocante se encuentra integrada de la siguiente manera:

(i). - LUIS ALBEIRO FLOREZ, (en adelante, la “Demandante” o la “Convocante”), mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No 9.497.923. Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 5

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EXP. 137129 El señor LUIS ALBEIRO FLOREZ ha comparecido al proceso por intermedio de apoderado debidamente constituido. (ii). - La sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA, (en adelante, “OMEGA”), litisconsorte necesario por activa, sucursal de sociedad extranjera, identificada con NIT No. 830.081.895-2, con domicilio en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por el señor OMAR LEAL QUIROZ, identificado con la cédula de ciudadanía No. 91.241.011, o por quien haga sus veces. 1.2. PARTE CONVOCADA La parte Convocada se encuentra conformada de la siguiente manera: (i). – La Sociedad COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S., (en adelante, “CLEAN POWER”, la “Demandada”, la “Convocada”), persona jurídica de derecho privado, identificada con NIT 900.362.160-8, con domicilio en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por CARLSON DANIEL FREDERICK, identificado con P.P. No 426636630, o por quien haga sus veces. Pese a que la Sociedad COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S. fue notificada debidamente de todas y cada una de las providencias proferidas en este

proceso arbitral, incluyendo el auto admisorio de la demanda, no compareció al proceso. (ii). - Como litisconsorte de la parte Convocada se encuentra la sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S., persona jurídica de derecho privado, identificada con NIT 900.983.681-8, con domicilio en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por EDILBERTO SÁNCHEZ SÁNCHEZ, identificado con 1015457626, o por quien haga sus veces. La sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S. ha comparecido al proceso por intermedio de apoderado legalmente constituido. Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 6

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2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral aparece visible en la cláusula DECIMA PRIMERA del CONTRATO DE ACUERDO DE ACTIVIDADES Y PR0MESA DE CESIÓN DE DERECHOS DE UN TÍTULO MINERO, fechado el día once (11) de febrero de dos mil once (2011), celebrados entre LUIS ALBEIRO FLÓREZ y OMEGA ENERGY COLOMBIA, de una parte, y ENERGÍA ANDINA SANTANDER RESOURCES SAS

(hoy COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S.), de otra parte. La cláusula es del siguiente tenor: “DECIMA PRIMERA. - LEYES APLICABLES Y CLAUSULA COMPROMISORIA. - Este acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República de Colombia. Las partes buscaran solucionar en forma rápida, ágil y directa las diferencias y

discrepancias que surjan de la interpretación, desarrollo, ejecución o terminación del presente acuerdo. Para Tal efecto, acudirán al empleo de los mecanismos alternativos de solución de controversias contractuales previstos en la ley: conciliación, la amigable composición o la transacción por un periodo que no excederá de noventa días desde cuando se presente la diferencia o disputa. En el caso en que no fuere posible solucionar las controversias mediante la utilización de estos mecanismos en el plazo indicado, la divergencia se resolverá definitivamente aplicando las normas de conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, por un tribunal de arbitramento que fallará en derecho y que estará integrado por tres árbitros, dos de común acuerdo por las partes en discordia y el tercero designado por la Cámara de Comercio de Bogotá”. Dicha cláusula compromisoria reúne los requisitos de existencia y validez exigidos por la ley para el pacto arbitral, y para los actos jurídicos en general, sin que se haya invocado ni acreditado en el proceso algún vicio que afecte su validez o existencia. De igual manera, como se observa, las partes han pactado que el Laudo arbitral se profiera “en derecho”. Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 7

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3. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL 3.1. El trámite arbitral se desarrolló con apego a las disposiciones legales que rigen el arbitraje nacional y conforme al Reglamento de Procedimiento de

Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, con pleno cumplimiento de los principios y garantías constitucionales, para lo cual fueron practicadas la totalidad de las pruebas decretadas y no desistidas por las partes. 3.2. Demanda arbitral. La demanda arbitral fue presentada el siete (7) de junio de dos mil veintidós (2022), ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 3.3. Designación de los árbitros. De conformidad con lo acordado en la cláusula compromisoria y en el artículo 14 de la Ley 1563 de 2012 (Estatuto de Arbitraje), y debido a que la parte Convocada no se hizo presente a la reunión de designación de árbitros programada por el Centro de Arbitraje para el veintiuno (21) de junio de dos mil veintidós (2022), por solicitud de la Convocante se procedió a realizar la designación de árbitros por medio de sorteo público, tal como fue pactado en la cláusula compromisoria. Dicho sorteo se llevó a cabo el veintitrés (23) de junio de dos mil veintidós (2022), en el que fueron designados como árbitros principales los doctores LUIS GUILLERMO ACERO GALLEGO, EDGAR FRANCISCO PARÍS SANTAMARÍA y JUAN MANUEL CUELLAR CABRERA1, quienes oportunamente aceptaron la designación, cumpliendo con el deber de información2. 1 C. Principal / 005_comunicación_designación_invitación_sorteo; y 006_comunicación_resultado_sorteo. 2 C. Principal / 008_respuesta_designación; 009_respuesta designación; 010_respuesta

designación. Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 8

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EXP. 137129 3.4. Instalación: El tres (3) de agosto de dos mil veintidós (2022) se llevó a cabo la audiencia de instalación, en la cual, mediante Auto 1, se declaró legalmente instalado el Tribunal Arbitral y se nombró al doctor HORACIO CRUZ TEJADA como secretario. Asimismo, se profirió el Auto 2, mediante el cual se inadmitió la demanda arbitral. A la audiencia asistió el apoderado judicial de la parte Convocante3. Por su parte, en la oportunidad señalada en la ley, el doctor HORACIO CRUZ TEJADA, manifestó su aceptación frente a la designación en calidad de secretario y tomó posesión del cargo ante el Tribunal en audiencia celebrada el doce (12) de agosto de dos mil veintidós (2022)4. 3.5. Notificación del auto admisorio de la demanda: El dieciséis (16) de agosto de dos mil veintidós (2022) fue remitido por secretaría a la parte Convocada COLOMBIA CLEAN POWER SAS, y a OMEGA ENERGY COLOMBIA, vinculado en calidad de litisconsorte necesario, copia del Acta 2, contentiva del Auto 3, admisorio de la demanda, con fines de notificación personal, en los términos señalados en el artículo 8° de la Ley 2213 de 2022. En la misma fecha fue expedido por Certimail acuse de recibo certificado

en el que consta que el correo electrónico que refiere a la citada notificación fue recibido y abierto por la parte Convocada, COLOMBIA CLEAN POWER SAS, así como por OMEGA ENERGY COLOMBIA, vinculado en calidad de litisconsorte necesario. 3.6.- La notificación personal del Auto 3, admisorio de la demanda, a la parte Convocada, COLOMBIA CLEAN POWER SAS, así como a OMEGA ENERGY COLOMBIA, vinculado en calidad de litisconsorte necesario, se surtió el diecinueve (19) de agosto de dos mil veintidós (2022). Así, el término de traslado inició el veintidós (22) de agosto y finalizó el dieciséis (16) de septiembre de dos mil veintidós (2022). 3.7 – En la misma fecha, esto es, el dieciséis (16) de agosto de dos mil veintidós (2022), la parte Convocante LUIS ALBEIRO FLOREZ, fue notificada 3 C. Principal / 013_Acta de instalación 4 C. Principal / 021_Acta 2 (Auto No 3) Auto admite demanda y corre traslado. Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 9

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EXP. 137129 del Auto 3, admisorio de la demanda, en los términos previstos en el artículo 23 de la Ley 1563 de 2012 (Estatuto Arbitral). 3.8. Contestación de la demanda: La parte Convocada COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S., guardó silencio. Entretanto, OMEGA ENERGY COLOMBIA, en su

calidad de litisconsorte necesario por activa, oportunamente presentó memorial cuyo asunto refiere a CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA. 3.9. El veintiuno (21) de octubre de dos mil veintidós (2022), OMEGA ENERGY COLOMBIA, en su calidad de litisconsorte necesario por activa, presentó memorial cuyo asunto refiere a “Respuesta Requerimiento Acta No. 3 y Auto No. 4”. En la misma fecha remitió los anexos allí relacionados, a saber: (i). Copia de la cesión de derechos del contrato de concesión para exploración y explotación de un yacimiento de carbón mineral y otras concesibles subclases 110 No. FCF-142, celebrado entre el Instituto Colombiano de Geología y Minería (INGEOMINAS), LUIS ALBEIRO FLOREZ Y OMEGA ENERGY COLOMBIA, a favor de LUIS ALBEIRO FLOREZ.; y (ii) Copia del Certificado de Registro Minero FCF-142 de fecha 08 de septiembre de 2022. 3.10. Programación audiencia y fijación de honorarios y gastos: Mediante Auto 6 de seis (6) de diciembre de dos mil veintidós (2022), se fijó el doce (12) de diciembre de dos mil veintidós (2022) a las nueve de la mañana (9:00 am), como fecha y hora para llevar a cabo audiencia, de conformidad con lo previsto en los artículos 2.36 y siguientes del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro5. Debido a la solicitud de integración del contradictorio presentada por la sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S., dicha audiencia fue

aplazada mediante Auto 7 de doce (12) de diciembre de dos mil veintidós (2022). 3.11. Mediante Auto 8 de dieciocho (18) de enero de dos mil veintitrés (2023), el Tribunal adoptó varias decisiones, a saber: 5 C. Principal / 041_Acta 5 (Auto 6) Convoca a audiencia. Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 10

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EXP. 137129 (i) Aceptó la vinculación de la sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S., en su condición de litisconsorte de la sociedad COLOMBIA CLEAN POWER de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3° del artículo 68 del Código General del Proceso y en el artículo 37 de la Ley 1563 de 2012 (Estatuto Arbitral). (ii) Corrió traslado de la demanda y de sus anexos por el término de veinte (20) días a la sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S. (iii) De las respuestas presentadas por las Notarías 60 y 66 del círculo de Bogotá a los derechos de petición formulados por OMEGA ENERGY COLOMBIA, corrió traslado a las partes y demás intervinientes, por el término de tres (3) días. (iv) Negó la solicitud de medidas cautelares elevada por la parte Convocante LUIS ALBEIRO FLOREZ, por las razones expuestas en esta providencia. 3.12. Nueva programación audiencia y fijación de honorarios y gastos:

Mediante Auto 9 de veintitrés (2023) de febrero de dos mil veintitrés (2023), el Tribunal fijó como nueva fecha y hora para la audiencia el jueves nueve (9) de marzo de dos mil veintitrés (2023) a las nueve de la mañana (9:00 a.m.), de conformidad con lo previsto en los artículos 2.36 y siguientes del Reglamento de Procedimiento de Arbitraje Nacional del Centro. 3.13. La citada audiencia se llevó a cabo en la fecha y hora señalada, y mediante Auto 11 fueron fijados los honorarios del Tribunal y gastos del Centro de Arbitraje, rubro que pagó en su totalidad la parte Convocante LUIS ALBEIRO FLÓREZ. 3.14. Pese a que la parte Convocante asumió la totalidad de los honorarios del Tribunal y gastos del Centro de Arbitraje, la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA, litisconsorte necesario por activa, pagó la suma de $32.171.294, la cual, mediante Auto 13 de diecisiete (17) de abril de dos mil veintitrés (2023), fue ordenada su devolución. Fue así que el veintisiete (27) de abril de dos mil veintitrés (2023), el presidente del Tribunal, Dr. LUIS GUILLERMO ACERO Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 11

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EXP. 137129 GALLEGO, procedió a la devolución del cheque de gerencia allegado por la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA, litisconsorcio necesario por activa. 3.15. Práctica de medidas cautelares: Mediante Auto 22 de veintiuno (21)

de junio de dos mil veintitrés (2023), el Tribunal requirió a la parte Convocante LUIS ALBEIRO FLÓREZ, a fin de que, previo al emitir cualquier pronunciamiento respecto de la medida cautelar solicitada, otorgara caución por el equivalente al veinte (20%) de las pretensiones de la demanda, esto es, el

equivalente a CUATROCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS

(US$400.000) a la tasa representativa del mercado del día anterior a la expedición de la caución. 3.16. El cinco (5) de julio de dos mil veintitrés (2023), el apoderado de la parte Convocante remitió a la secretaría del Tribunal memorial acompañado de póliza de seguro No NB100351367, expedida el cinco (5) de julio de dos mil veintitrés (2023) por SEGUROS MUNDIAL, cuya prima tuvo un costo total de ONCE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS VEINTISÉIS PESOS ($11.882.626), lo que dio lugar a que mediante Auto 26 de diez (10) de julio de dos mil veintitrés (2023), fuese decretada la medida cautelar de INSCRIPCIÓN DE LA DEMANDA en el correspondiente Registro Minero de la Gerencia de Catastro y Registro Minero de la Agencia Nacional de Minería, en el título minero FCF-142.

4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGACIONES 4.1. La primera audiencia de trámite se llevó a cabo el veinticinco (25) de mayo de dos mil veintitrés (2023). Mediante Auto 17 el Tribunal se declaró

competente para conocer y decidir en derecho las controversias contenidas en la demanda arbitral presentada por la parte Convocante LUIS ALBEIRO FLOREZ, contra la parte Convocada COLOMBIA CLEAN POWER S.A.S., así como por la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA, quien obra como litisconsorte necesario por activa y, a su vez, la respectiva contestación y excepciones formuladas por la sociedad INVERSIONES Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 12

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EXP. 137129 CERRONEGRO TRS S.A.S., quien actúa como litisconsorte de la parte Convocada. 4.2. En firme la providencia mediante la cual el Tribunal se declaró competente, éste procedió a pronunciarse sobre el decreto de pruebas mediante Auto 18, providencia que fue confirmada mediante Auto 19. Asimismo, se fijó el respectivo calendario para la práctica de pruebas mediante Auto 20 de la misma fecha. 4.3. Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente manera: 4.3.1. En audiencia celebrada el veintiuno (21) de junio de dos mil veintitrés (2023) se practicaron las siguientes pruebas: 4.3.1.1. Interrogatorio de la parte Convocante LUIS ALBEIRO FLOREZ, 4.3.1.2. Reconocimiento de firma y contenido de los siguientes documentos por parte del señor LUIS ALBEIRO FLOREZ: 1.- CONTRATO DE ACUERDO DE ACTIVIDADES Y PROMESA DE CESIÓN DE DERECHOS DE UN TÍTULO MINERO, suscrito el 11 de febrero de 2011

entre LUIS ALBEIRO FLÓREZ, BERNABÉ LEAL QUIROZ, en calidad de representante legal de la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA, por una parte, y CARLOS JULIO SOTO VÁSQUEZ y DANIEL F. CARLSON en calidad de representantes legales de la sociedad ENERGÍA ANDINA SANTANDER RESOURCES SAS. 2.- CONTRATO DE CESIÓN DE UN TÍTULO MINERO, suscrito entre LUIS ALBEIRO FLÓREZ y OMEGA ENERGY COLOMBIA a través de su representante legal, BERNABÉ LEAL QUIROZ, en calidad de CEDENTES, y COLOMBIA CLEAN POWER SAS, representada por CARLOS JULIO SOTO VASQUEZ, en su condición de CESIONARIA. Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 13

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EXP. 137129 4.3.1.3. Exhibición de documentos a cargo de la parte Convocante LUIS ALBEIRO FLÓREZ. 4.3.1.4. Interrogatorio de parte de la Sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S. a través de su representante legal suplente, doctor JOSÉ RICARDO MORALES GIL. 4.3.1.5. Interrogatorio de parte de la Sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA a través de su representante legal, OMAR LEAL QUIROZ. 4.3.1.6. Reconocimiento de firma y contenido de los siguientes documentos por parte del representante legal de OMEGA ENERGY COLOMBIA, OMAR

LEAL QUIROZ:

1.- CONTRATO DE ACUERDO DE ACTIVIDADES Y PROMESA DE CESIÓN DE DERECHOS DE UN TÍTULO MINERO, suscrito el 11 de febrero de 2011 entre LUIS ALBEIRO FLÓREZ, BERNABÉ LEAL QUIROZ, en calidad de representante legal de la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA, por una parte, y CARLOS JULIO SOTO VÁSQUEZ y DANIEL F. CARLSON en calidad de representantes legales de la sociedad ENERGÍA ANDINA SANTANDER RESOURCES SAS. Dicho documento fue aportado por la parte Convocante con la demanda arbitral. 2.- CONTRATO DE CESIÓN DE UN TÍTULO MINERO, suscrito entre LUIS ALBEIRO FLÓREZ y OMEGA ENERGY COLOMBIA a través de su representante legal, BERNABÉ LEAL QUIROZ, en calidad de CEDENTES, y COLOMBIA CLEAN POWER SAS, representada por CARLOS JULIO SOTO VASQUEZ, en su condición de CESIONARIA. Dicho documento fue aportado por CERRONEGRO y obra en el cuaderno de Pruebas 4.3.1.7. Exhibición de documentos a cargo de la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA. 4.3.2. Mediante Auto 22 de veintiuno (21) de junio de dos mil veintitrés (2023), el Tribunal aceptó el desistimiento del testimonio del señor OMAR LEAL Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 14

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EXP. 137129 QUIROZ, presentada por la apoderada de la sociedad OMEGA ENERGY

COLOMBIA, peticionaria de la prueba, y se pusieron en conocimiento de las partes, por el término de tres (3) días, las respuestas allegadas por la DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES – DIAN frente a los oficios 01 y 02 remitidos por el Tribunal. 4.3.3. En audiencia celebrada el veintidós (22) de junio de dos mil veintitrés (2023) se practicaron los testimonios de JULIO ORLANDO SANDOVAL LÓPEZ y de DIEGO JAVIER RAMÍREZ MORENO. Asimismo, se convocó de oficio al señor BERNABÉ LEAL QUIROZ, a fin de que reconociera los siguientes documentos, en su contenido y firma:

1. CONTRATO DE ACUERDO DE ACTIVIDADES Y PROMESA DE CESIÓN DE DERECHOS DE UN TÍTULO MINERO, suscrito el 11 de febrero de 2011 entre LUIS ALBEIRO FLÓREZ, BERNABÉ LEAL QUIROZ, en calidad de representante legal de la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA, por una parte, y CARLOS JULIO SOTO VÁSQUEZ y DANIEL F. CARLSON en calidad de representantes legales de la sociedad ENERGÍA ANDINA

SANTANDER RESOURCES SAS.

2. CONTRATO DE CESIÓN DE UN TÍTULO MINERO, suscrito entre LUIS ALBEIRO FLÓREZ y OMEGA ENERGY COLOMBIA a través de su representante legal, BERNABÉ LEAL QUIROZ, en calidad de CEDENTES, y COLOMBIA CLEAN POWER SAS, representada por CARLOS JULIO SOTO VÁSQUEZ, en su condición de CESIONARIA. 4.3.4. En audiencia celebrada el veintisiete (27) de junio de dos mil veintitrés

(2023) se interrogó al señor BERNABÉ LEAL QUIROZ, con el propósito de reconocimiento de los siguientes documentos, en su contenido y firma: Centro de Arbitraje y Conciliación. Cámara de Comercio de Bogotá 15

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1. CONTRATO DE ACUERDO DE ACTIVIDADES Y PROMESA DE CESIÓN DE DERECHOS DE UN TÍTULO MINERO, suscrito el 11 de febrero de 2011 entre LUIS ALBEIRO FLÓREZ, BERNABÉ LEAL QUIROZ, en calidad de representante legal de la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA, por una parte, y CARLOS JULIO SOTO VÁSQUEZ y DANIEL F. CARLSON en calidad de representantes legales de la sociedad ENERGÍA ANDINA

SANTANDER RESOURCES SAS.

2. CONTRATO DE CESIÓN DE UN TÍTULO MINERO, suscrito entre LUIS ALBEIRO FLÓREZ y OMEGA ENERGY COLOMBIA a través de su representante legal, BERNABÉ LEAL QUIROZ, en calidad de CEDENTES, y COLOMBIA CLEAN POWER SAS, representada por CARLOS JULIO SOTO VÁSQUEZ, en su condición de CESIONARIA.

De igual manera, se dejó constancia de que los testigos DANIEL FREDERICK CARLSON, CARLOS JULIO SOTO VÁSQUEZ, JHOENNE ISABEL CIFUENTES NARANJO y LILIANA RODRÍGUEZ VANEGAS, no comparecieron, por lo que mediante Auto 24 proferido en la citada audiencia, se prescindió de la práctica de tales declaraciones.

Asimismo, mediante Auto 24, se corrió traslado a los demás sujetos procesales, por el término de tres (3) días, de los documentos presentados por la parte Convocante LUIS ALBEIRO FLOREZ y por la sociedad OMEGA ENERGY COLOMBIA, en el marco de la diligencia de exhibición ordenada por el Tribunal. De igual manera, se corrió traslado de documentos allegados por la sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S., y de las respuestas allegadas por la DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES – DIAN frente a los oficios 01 y 02 remitidos por el Tribunal. 4.3.5. Mediante Auto 26 de diez (10) de julio de dos mil veintitrés (2023), el Tribunal negó el dictamen pericial solicitado con la tacha de falsedad formulada por la sociedad INVERSIONES CERRONEGRO TRS S.A.S., al igual que otras solicitudes probatorias presentadas por el apoderado de la citada sociedad, por las razones allí contenidas. Ce