CCO BOGOTA - Laudo 137963 LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ VS. CONSTRUCTORA MARVAL

TRIBUNAL ARBITRAL de LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ contra MARVAL S.A.S.

Expediente No. 137963

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., diecinueve (19) de julio de dos mil veintitrés (2023) Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el Reglamento de Arbitraje Nacional del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, el Tribunal profiere en derecho el laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, como parte convocante, contra MARVAL S.A.S., como parte convocada. Previo a la decisión, el Tribunal encuentra procedente realizar un recuento sobre los antecedentes y demás aspectos preliminares del proceso.

I. ANTECEDENTES

1. Partes procesales 1.1. Parte demandante La parte convocante en el presente proceso arbitral está conformada por la persona natural LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, identificada con cédula de ciudadanía No. 52.069.110 expedida en Bogotá.

En el presente trámite arbitral, la convocante estuvo representada por su apoderado judicial, de acuerdo con el poder especial que obra en el expediente, y a quien se le reconoció personería en el Auto No. 1 de fecha 9 de septiembre de 2022. 1.2. Parte demandada La parte convocada en el presente proceso arbitral es MARVAL S.A.S. (antes

MARVAL S.A.), sociedad por acciones simplificada, identificada con Nit. 890.205.645-0 y domicilio principal en Bucaramanga (Santander), legalmente constituida mediante escritura pública No. 2271 de 1976/12/24 de la Notaría 4º de Bucaramanga y representada legalmente por RAFAEL AUGUSTO MARÍN VALENCIA identificado con cédula de ciudadanía No.13.832.694, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente. En el presente trámite arbitral, la convocada estuvo representada por su apoderado judicial, de acuerdo con el poder especial que obra en el expediente, y a quien se le reconoció personería en el Auto No. 1 de fecha 9 de septiembre de 2022.

2. Pacto arbitral El presente proceso tiene como fundamento el pacto arbitral contenido en el documento denominado “OFERTA DE COMPRAVENTA DE UN INMUEBLE No. 142668-003”, en este documento, las partes acordaron una cláusula compromisoria del siguiente tenor: Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación

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Expediente No. 137963 “Las diferencias del contrato que surja con la expedición de la orden de compra, se someterán a decisión arbitral en la ciudad de BOGOTÁ en el centro de conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio de esa ciudad cuyo fallo será en derecho y se someterá tanto en su conformación como en su desarrollo a las reglas internas del respectivo centro.”

3. Trámite de integración del tribunal 3.1. Demanda arbitral El día 5 de agosto de 2025, la parte convocante, por conducto de apoderado especial, presentó la demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de

la Cámara de Comercio de Bogotá1. 3.2. Designación del árbitro El día 18 de agosto de 2022, se efectuó el sorteo público de designación de árbitros y se designó como árbitro único al doctor FERNANDO ALBERTO RODRÍGUEZ CASTRO, quien aceptó su nombramiento y cumplió su deber de información establecido el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012.2 3.3. Instalación del Tribunal El día 9 de septiembre de 2022, mediante Auto No. 1, se declaró legalmente instalado el Tribunal Arbitral. En el mismo auto, se designó como secretario del Tribunal Arbitral al doctor CHRISTIAM UBEYMAR INFANTE ANGARITA, inscrito en la lista de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Este último aceptó la designación en la oportunidad señalada en la ley, dio cumplimiento al deber de información que trata el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 y tomó posesión del cargo ante el presidente del Tribunal.

4. Trámite arbitral 4.1. Admisión de la demanda, notificación del auto admisorio y traslado de la demanda

Por medio del Auto No. 3, contenido en el Acta No. 3 del 27 de septiembre de 2022, se admitió la demanda arbitral subsanada y se ordenó notificar personalmente a la convocada del auto admisorio de la demanda, de la misma y de sus anexos,

conforme a lo establecido en la ley 2213 de 2022, y correr traslado a ésta por el término de veinte (20) días hábiles. 4.2. Contestación de la demanda El día 28 de octubre de 2022, estando dentro de la oportunidad legal, el apoderado de la convocada remitió por medios electrónicos la contestación de la demanda, en la cual formuló excepciones de mérito y solicitó pruebas. 1 Expediente electrónico, cuaderno de principal, archivo en formato PDF 001. 2 Expediente electrónico, cuaderno de principal, archivo en formato PDF 017. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral – Página 2

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Expediente No. 137963 4.3. Traslado de excepciones de mérito estimatorio El 8 de noviembre de 2021, la convocante presentó oportunamente un memorial en el que se pronunció sobre las excepciones de mérito propuestas y solicitó pruebas adicionales. 4.4. Audiencia de fijación de honorarios y gastos El día 11 de noviembre de 2022, se llevó a cabo la audiencia de fijación de honorarios, en esta el Tribunal profirió el Auto No. 6, mediante el cual se fijaron las sumas que las partes debían atender por concepto de honorarios, gastos de administración y funcionamiento y otros gastos, sumas que fueron pagadas en su totalidad por la parte convocante y convocada, en las oportunidades previstas en el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012.

4.5. Primera audiencia de trámite El día 8 de febrero de 2023, se celebró la primera audiencia de trámite, en la que el Tribunal profirió el Auto No. 10 en el cual se declaró competente para conocer, y decidir en derecho, las controversias surgidas entre la convocante y la convocada, las pretensiones planteadas en la demanda, así como las excepciones propuestas por la parte demandada. Adicional a eso, en la misma decisión, quedó establecido que el laudo se proferirá en derecho y el proceso se llevará a cabo conforme al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, vigente a la fecha de presentación de la demanda, y en lo no previsto en este, por lo regulado en el Estatuto Arbitral y en el Código General del Proceso. Finalmente, se fijaron seis (6) meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia, como el término de duración máximo del trámite arbitral según lo establecido en el Artículo 10 de la ley 1563 de 2012. En esa misma audiencia, una vez en firme la anterior providencia, mediante Auto No. 11, el Tribunal se pronunció sobre las pruebas aportadas y pedidas por las partes.

5. Término de duración del proceso Según el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el término de duración del proceso es de seis (6) meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, lapso en el que deberá proferirse y notificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición.

En el presente caso, la primera audiencia de trámite finalizó el día 8 de febrero de

2023, fecha a partir de la cual inició el cómputo del mencionado término para proferir el laudo arbitral o la providencia que aclare, corrija o adicione. Al respecto, si bien el término vencería el 8 de agosto de 2023, en virtud de lo establecido en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, al término del proceso se adicionarán los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales. Conforme a lo anterior, al término del proceso se adicionan cuarenta (40) días hábiles durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud de las partes, comprendidos entre el 17 de marzo de 2023 y el 17 de mayo de 2023, ambas fechas Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral – Página 3

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Expediente No. 137963 inclusive, conforme se aprecia del Auto No. 15 del 16 de marzo de 2023. De esta manera, el término de duración del presente proceso arbitral se extiende hasta el día 3 de octubre de 2023. Así las cosas, el presente laudo arbitral es proferido dentro del término señalado en la ley.

II. LA CONTROVERSIA

1. El contrato El Contrato que origina la controversia en el presente proceso arbitral corresponde

a denominado “OFERTA DE COMPRAVENTA DE UN INMUEBLE No. 142668-003.

2. Síntesis de la controversia 2.1. Síntesis de los hechos Los hechos de la subsanación de la demanda que sustentan las pretensiones antes

citadas son los que se transcriben a continuación: “Hecho Primero.- El día 9 de julio de 2017, MARVAL S.A.S., a través de su asesor comercial NORALBA MOYANO MORA, emitió documento denominado “Cotización No. 184359”, sobre el apartamento 104, torre 1, del proyecto la Rioja Alsacia Reservado, destinado a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ. Hecho Segundo.- El día 9 de julio de 2017, MARVAL S.A.S., a través de su asesor comercial NORALBA MOYANO MORA, emitió documento denominado “Cotización No. 184360”, sobre el apartamento 107, torre 2, del proyecto la Rioja Alsacia Reservado, destinado a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ. Hecho Tercero.- El día 9 de julio de 2017 MARVAL S.A.S., a través de su asesor comercial NORALBA MOYANO MORA, emitió documento denominado “Cotización No. 184362”, sobre el apartamento 102, torre 1, del proyecto la Rioja Alsacia Reservado, destinado a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ. Hecho Cuarto.- El día 9 de julio de 2017 MARVAL S.A.S., a través de su asesor comercial NORALBA MOYANO MORA, emitió documento denominado “Contrato alternativas de diseño HN No. 142668”, sobre el apartamento 102, torre 7, del proyecto la Rioja Alsacia Reservado, destinado a LUZ JINNETH

CUEVAS MUÑOZ.

Hecho Quinto.- El día 9 de julio de 2017, MARVAL S.A.S., a través de su

asesor comercial NORALBA MOYANO MORA, emitió documento denominado “Comprobante de consignación – valor separación”, la Rioja Alsacia Reservado 002079301000, fiducia No. 10202, a nombre de LUZ JINNETH

CUEVAS MUÑOZ.

Hecho Sexto.- El día 14 de julio de 2017, LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, por intermedio de su cónyuge JAMES ESPITIA, consignó la suma de 10.000.000 a la cuenta # 0013-0509-0100007076 “FIDUBOGOTÁ LA RIOJA ALSACIA”, convenio 0021090. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral – Página 4

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Expediente No. 137963 Hecho Séptimo.- El día 30 de julio de 2017, entre LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ y MARVAL S.A.S., por medio de su asesor comercial NORALBA MOYANO MORA, se suscribió documento denominado “Oferta de compraventa de un inmueble” No. 142668-003, documento que no cumple las solemnidades ni los requisitos establecidos en la ley para configurar ni un acto jurídico unilateral, ni mucho menos un negocio jurídico. Hecho Octavo.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., ideó y estructuró anticipada y unilateralmente el contenido del documento denominado “Oferta de compraventa de un inmueble”, escrito establecido en una proforma, documento tipo, formato o modelo que no fue posible discutir su contenido por

mi representada por estar predeterminada sus “clausulas” o postulados; escrito que quebranta la buena fe, la probidad, la lealtad o corrección y comporta un significativo desequilibrio de las partes tanto económico como jurídico. Hecho Noveno.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., al estructurar y redactar anticipada y unilateralmente el documento denominado “Oferta de compraventa de un inmueble”, lo hizo e ideó sobre un escrito que no cumple los requisitos ni elementos esenciales y particulares de una oferta mercantil. Hecho Décimo.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., al estructurar y redactar anticipada y unilateralmente el documento denominado “Oferta de compraventa de un inmueble”, lo hizo e ideó sobre un escrito que no cumple los requisitos ni elementos esenciales y particulares de constituir o representar un Contrato de Compraventa, ni como proyecto de negocio futuro, ni mucho menos como contrato autónomo propiamente dicho. Hecho Undécimo.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., al estructurar y redactar anticipada y unilateralmente el documento denominado “Oferta de compraventa de un inmueble”, lo hizo e ideó sobre un escrito que no cumple los requisitos ni elementos esenciales y particulares de constituir o representar un Contrato de Promesa de Compraventa. Hecho Duodécimo.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., al estructurar y redactar anticipada y unilateralmente el documento denominado “Oferta de compraventa de un inmueble”, lo hizo e ideó sobre un escrito que no cumple los requisitos ni elementos esenciales y particulares de constituir o representar

una tratativa o tratos preliminares. Hecho Decimotercero.- El día 21 de noviembre de 2017, LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, consignó la suma de 12.300.000 a la cuenta # 0013-05090100007076 “FIDUBOGOTÁ LA RIOJA ALSACIA”, convenio 0021090. Hecho Decimocuarto.- En el mes de septiembre de 2018, la Sociedad demandada remitió a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, el documento denominado “Estado de cuenta cartera” con fecha de corte día 13 de septiembre de 2018, comunicando un saldo pendiente por pagar de 8.290.461. Hecho Decimoquinto.- En el mes de noviembre de 2018, la Sociedad demandada MARVAL S.A.S., remitió a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ el documento denominado “Estado de cuenta cartera” con fecha de corte día 14 Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral – Página 5

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Expediente No. 137963 de noviembre de 2018, comunicando un saldo pendiente por pagar de 20.608.461. Hecho Decimosexto.- En el mes de enero de 2019, la Sociedad demandada MARVAL S.A.S., remitió a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ el documento denominado “Estado de cuenta cartera” con fecha de corte día 16 de enero de 2019, comunicando un saldo pendiente por pagar de $28.820.461. Hecho Decimoséptimo.- En el mes de mayo de 2019, la Sociedad demandada

MARVAL S.A.S., remitió a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, el documento denominado “Estado de cuenta cartera” con fecha de corte día 16 de mayo de 2019, comunicando un saldo pendiente por pagar de $45.244.461. Hecho Decimoctavo.- En el mes de junio de 2019, la Sociedad demandada MARVAL S.A.S., remitió a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, el documento denominado “Estado de cuenta cartera” con fecha de corte día 13 de junio de 2019, comunicando un saldo pendiente por pagar de $49.336.261. Hecho Decimonoveno.- El día 2 de julio de 2019, LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, actuando de facto, bajo el supuesto de que jurídicamente estaba obligada con los demandados y sobre el contexto a ella creado de la existencia de un contrato, radicó ante el departamento de servicio al cliente de la Sociedad demandada MARVAL S.A.S., en la ciudad de Bogotá, una petición que tenía por objeto manifestar su voluntad de seguir adelante con el pago de la cuota inicial pactada, razón por la cual realizaba un aporte inicial de 20.000.000 esperando respuesta positiva por parte de MARVAL. Hecho Vigésimo.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., con base en un acto jurídico unilateral –Oferta Mercantilineficaz por inexistente, “dio por terminado de pleno de derecho” un contrato que no produjo efectos jurídicos, un vínculo jurídico que jamás se materializó y que nunca nació a la vida jurídica. Hecho Vigésimo primero.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., con

base en un negocio jurídico ineficaz por inexistente, “dio por terminado de pleno de derecho” un contrato que nunca nació a la vida jurídica, que jamás produjo efectos por carecer de los requisitos y elementos esenciales y particulares, tanto de una Compraventa, como de una promesa de compraventa, así como de una tratativa, e incluso, no cumple siquiera los supuestos de existencia y validez de un contrato atípico. Hecho Vigésimo segundo.- El día 4 de julio de 2019, MARVAL S.A.S., remitió comunicación a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, mediante la cual le manifestaron: 1) su “Retiro del conjunto La Rioja Alsacia Reservado”, así como que 2) procedieron a “dar por terminado el contrato de pleno derecho y descontar de los valores abonados, la pena pactada de 36.200.000”, indicándole que se comunicara con sus oficinas “para los trámites de devolución de los recursos restantes”. Hecho Vigésimo tercero.- El día 4 de julio de 2019, MARVAL S.A.S., remitió comunicación a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, mediante la cual le notifican el efectivo descuento de 36.200.000 a “los valores abonados a la fecha del Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral – Página 6

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Expediente No. 137963 desistimiento del negocio”, y le indicó tener en cuenta el contenido de la

“cláusula No. 12 de la sección de obligaciones de (los) destinatario (s) de la oferta de compraventa”. Hecho Vigésimo cuarto.- El día 4 de julio de 2019, MARVAL S.A.S., emitió la factura de venta No MBF 721 a nombre de LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, por valor de $14.480.000, como saldo del descuento, que los demandados denominaron como “cláusula penal” a los valores abonados. Hecho Vigésimo quinto.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., valiéndose de un documento que no constituye ni implica la existencia de un acto jurídico unilateral, ni mucho menos implica la existencia de un negocio jurídico; hizo efectiva y aplicó “de pleno de derecho” una ‘clausula penal’ descrita en el documento denominado “Oferta de compraventa de un inmueble”. Hecho Vigésimo sexto.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., ejecutó e hizo efectiva una ‘clausula penal’ bajo una actuación dolosa y de mala fe, sobre el ejercicio de abuso del derecho, en un claro acto de abuso de posición dominante contractual, violando flagrantemente las garantías propias del Estatuto del consumidor y en el marco de la redacción de ‘clausulas abusivas’ y temerarias que pusieron a mi representada en un desequilibrio manifiesto, respecto de quien ha ejercido la actividad comercial de la construcción desde hace más de 40 años. Hecho Vigésimo séptimo.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., sustentada en un acto jurídico unilateral inexistente, ha retenido y se ha

apropiado de los dineros que LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, giró o depositó a favor de aquellos, actuando y obrando ella de facto como si realmente estuviese obligada jurídicamente con la Sociedad demandada. Hecho Vigésimo octavo.- La Sociedad demandada, MARVAL S.A.S., al ser experto comerciante en la actividad de la construcción y la venta de bienes inmuebles, actuó de Mala Fe, con ausencia de lealtad contractual, en contraposición a los postulados de garantía del consumidor y en antítesis de disposiciones legales y constitucionales, pues indujo a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, a suscribir un documento que no cumple los requisitos y elementos particulares – esenciales de Oferta Mercantil, Compraventa, Promesa de Compraventa o de tratativa preliminar; y con base en ello, se han apropiado dolosamente y sin justificación o sustento legal alguno, de los dineros que ella giró o transfirió a la Sociedad demandada. Hecho Vigésimo noveno.- Las “cláusulas” o manifestaciones que unilateralmente definió, ideó y contempló la Sociedad Demandada en el documento de adhesión denominado “oferta de compraventa de bien inmueble”, produjeron un desequilibrio injustificado en perjuicio de LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, en calidad de – consumidor-, por cuanto contrarían los postulados generales de la contratación y subvierten elevados cánones de justicia y equidad, al llevar ínsito un evidente abuso de los derechos de MARVAL S.A.S., en desmedro de mi representada. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación

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Expediente No. 137963 Hecho Trigésimo.- Aunado a la inexistencia de Acto jurídico Unilateral, de negocio jurídico y consecuencialmente de contrato; el documento de adhesión denominado “oferta de compraventa de bien inmueble”, está instrumentalizado sobre la ausencia, falta y carencia de requisitos y elementos para constituir un negocio o acto jurídico. Hecho Trigésimo primero.- Que el documento denominado “oferta de compraventa de un inmueble” no exterioriza la voluntad manifestada de MARVAL S.A.S., por cuanto tal documento fue suscrito por quienes adolecen de capacidad y aptitud legal para representar a la Sociedad demandada como persona jurídica. Hecho Trigésimo segundo.- Que el documento denominado “Oferta de Compraventa de un inmueble” no constituye ni un acto jurídico unilateral – OFERTAni mucho menos un negocio o acto jurídico bilateral –Promesa de Compraventa o Compraventa-. Hecho Trigésimo tercero.- Que el documento denominado “Oferta de Compraventa de un inmueble” no satisface los requisitos de una promesa de compraventa, ni como contrato autónomo, ni como negocio proyectado de una oferta. Por cuanto está viciado de invalidez, en razón a la ausencia de capacidad de quienes suscribieron el documento cuestionado en nombre de MARVAL S.A.S., lo que a su vez supone la ausencia de consentimiento y voluntad manifestada en el contrato por parte de la entidad accionada.

Hecho Trigésimo cuarto.- Que el documento denominado “Oferta de Compraventa de un inmueble” no satisface los requisitos de una promesa de compraventa, ni como contrato autónomo, ni como negocio proyectado de una oferta. Por cuanto es inexistente, derivado de la ausencia y omisión de plazo o condición que fije la época en la que habría de materializarse o consolidarse el contrato prometido. Hecho Trigésimo quinto.- Que el documento denominado “Oferta de Compraventa de un inmueble” no satisface los requisitos de una promesa de compraventa, ni como contrato autónomo, ni como negocio proyectado de una oferta. Por cuanto está permeado de la omisión y ausencia de los requisitos y elementos esenciales del contrato prometido, esto es, del Contrato de Compraventa de Bienes Inmuebles. Hecho Trigésimo sexto.- Que el documento denominado “Oferta de Compraventa de un inmueble” no satisfaga los requisitos establecidos en los numerales 2º, 3º y 4º del artículo 89 de la Ley 153 de 1887, reformatorio del 1611 del Código Civil. Hecho Trigésimo séptimo.- El día 24 de Octubre del año 2019 la señora LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, presentó y formuló demanda declarativa derivada de inexistencia de acto y negocio jurídico en contra de la sociedad

MARVAL S.A.S.

Hecho Trigésimo octavo.- La anterior demanda le correspondió por reparto al Juzgado 43 Civil del Circuito de la Ciudad de Bogotá. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación

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Expediente No. 137963 Hecho Trigésimo noveno.- Mediante Auto del 29 de Noviembre del año 2019 el Juzgado 43 Civil del Circuito de la Ciudad de Bogotá, resolvió admitir la demanda. Hecho Cuadragésimo.- En el marco de la contestación de la demanda, la sociedad MARVAL S.A.S. propuso la excepción previa de compromiso o clausula compromisoria. Hecho Cuadragésimo primero.- La Sociedad en el marco de la contestación de la demanda indicó: “El documento denominado “oferta de compraventa de un inmueble” SI cumple con todas las formalidades y requisitos exigidos por la ley para constituir una oferta, si reúne los elementos esenciales y particulares de una promesa de compraventa y por ende de una compraventa y como consecuencia es un negocio jurídico existente (…)” Hecho Cuadragésimo segundo.- La Sociedad MARVAL S.A.S., en el marco de la contestación de la demanda indicó que el documento denominado “oferta de compraventa de un inmueble” corresponde a lo que denominan –oferta de Promesa de Compraventa-. Que contrario a la nominación que hicieron del documento cuestionado, ya no se trata de una supuesta oferta de compraventa, sino que por el contrario corresponde a una oferta que proyecta como negocio jurídico una Promesa de Compraventa. Hecho Cuadragésimo tercero.- La Sociedad MARVAL S.A.S., arguyendo sobre el contenido del numeral 16 del documento denominado “Oferta de Compraventa de un inmueble”, esbozó en el escrito de contestación a la

demanda lo siguiente: “Es decir, la suscripción de la promesa estará sometida a una de tres condiciones:

A. Cuando el destinatario de la oferta lo requiera para hacer exigible el desembolso de dineros como ahorro programado, cesantías, pensiones voluntarias entre otros.

B. Cuando el destinatario haya cancelado la cuota inicial y/o sea requerida por el comprador para el trámite del crédito.

C. Cuando la unidad se encuentre en proceso de escrituración.” Hecho Cuadragésimo cuarto.- La Sociedad MARVAL S.A.S., en el marco de la contestación de la demanda explicó que quien suscribió el documento denominado “oferta de compraventa de un inmueble” en nombre de esa sociedad fue “su DIRECTOR DE VENTAS Javier Rangel quien es un trabajador que ejerce funciones de dirección o administración y por ende está facultado por dicha condición para manifestar el consentimiento de su empleador y con ello obligarlo”.

Hecho Cuadragésimo quinto.- La sociedad MARVAL S.A.S., en el marco de la contestación de la demanda reconoció que el documento denominado “oferta de compraventa de un inmueble” “son contratos adherentes”. Hecho Cuadragésimo sexto.- Mediante Auto del 19 de Marzo de 2021, el Juzgado 43 Civil del Circuito de Bogotá declaró probada la excepción previa de compromiso o clausula compromisoria. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral – Página 9

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Expediente No. 137963

Hecho Cuadragésimo séptimo.- Frente a la anterior decisión la aquí demandante formuló recurso de apelación, habiendo sido rechazado por el Tribunal Superior de Bogotá con fecha 06 de Agosto de 2021. Hecho Cuadragésimo octavo.- El 01 de Julio del 2022, la sociedad MARVAL S.A.S., remitió a la señora LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, factura No. MBF 4961 de fecha 26 de Julio de 2021, comunicación electrónica en la que se indica lo siguiente: “REF: Facturación restante valor descontado como penalidad por desistimiento en el proyecto LA RIOJA ALSACIA RESERVADO hoja de negociación 142668. En cumplimiento de lo estipulado en el numeral 12 de la Sección Obligaciones del (los)destinatario(s), de la oferta de compraventa que regía la negociación, le indicamos que transcurrieron dos años desde el desistimiento de la oferta sin que haya manifestado su interés en adquirir un inmueble de la oferta disponible del OFERENTE mediante la suscripción de una nueva orden de compra. En consecuencia, junto a este comunicado que está siendo enviado ala dirección de correspondencia registrada en nuestra base de datos, usted recibirá la factura correspondiente al restante del valor descontado según cláusula penal. Esta factura ya fue cancelada con los valores descontados.” Hecho Cuadragésimo noveno.- La factura antes referida fue rechazada por la señora CUEVAS MUÑOZ, mediante email de fecha 05 de Julio de 2022”. 2.2. Síntesis de las pretensiones Las pretensiones incoadas por los convocantes en la demanda3 son las siguientes:

“Pretensión Uno.- Se declare la inexistencia de Acto Jurídico UnilateralOferta Mercantilderivado del documento de adhesión denominado “Oferta de compraventa de un inmueble” No. 142668-003. Pretensión Dos.- Como consecuencia de la anterior pretensión, se declare que entre LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ y MARVAL S.A.S., no existió vínculo jurídico, ni ha existido, ni se produjo Oferta mercantil. Pretensión Tres.- Se declare la inexistencia de Negocio Jurídico derivado del documento de adhesión denominado “Oferta de compraventa de un inmueble” No. 142668003. Pretensión Cuatro.- Como consecuencia de lo anterior se declare que entre LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ y MARVAL S.A.S., nunca existió negocio jurídico, ni se ha celebrado o suscrito contrato. Pretensión Cinco.- Se declare que los dineros girados, pagados o transferidos por LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ a MARVAL S.A.S., configuran la ejecución de actos o hechos sin causa. 3 Expediente electrónico, cuaderno de principal, archivo en formato PDF 11 pág. 1 a 31. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Laudo Arbitral – Página 10

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Expediente No. 137963 Pretensión Seis.- Se declare y ordene la reivindicación o la devolución de lo pagado por LUZ JINNTEH CUEVAS MUÑOZ a MARVAL S.A.S.,

producto de la ejecución de actos y hechos ‘sin causa’1 originado de la inexistencia de acto jurídico unilateral y de la inexistencia de negocio jurídico. Pretensión Siete.- Como consecuencia de lo anterior se ordene a MARVAL S.A.S., la restitución en favor de LUZ JINNETH CUEVAS

MUÑOZ de la suma de CINCUENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS

SESENTA Y CINCO MIL

SEISCIENTOS SESENTA Y UN PESOS ($55.565.661).

Pretensión Ocho.- Como consecuencia de la anterior pretensión, se ordene la restitución de lo pagado de manera indexada y actualizada a la fecha en que se verifique la devolución o reivindicación total del capital abonado o pagado sin causa. Pretensión Nueve.- Como consecuencia de lo pretendido, se ordene la restitución de los réditos y/o rendimientos generados por la tenencia en el tiempo de la suma entregada por LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, a MARVAL S.A.S., sin causa o motivo que lo justifique. Pretensión Diez.- En razón a lo anterior, se ordene a MARVAL S.A.S., a pagar a LUZ JINNETH CUEVAS MUÑOZ, los réditos y/o rendimientos que a la fecha de presentación de la demanda ascienden a la suma de CINCUENTA Y SIETE MILLONES CIENTO SETENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS VEINTIOCHO PESOS ($57.179.328)