CCO BOGOTA - Laudo 139925 LUQUE MEDINA Y CIA SA VS. ANGELA MARIA LUQUE SALCEDO Y OTROS

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

TRIBUNAL ARBITRAL DE

LUQUE MEDINA & CÍA S.A.

VS.

LUIS FERNANDO LUQUE MEDINA, LUIS FERNANDO

LUQUE SALCEDO, MARÍA CONSTANZA LUQUE SALCEDO y ÁNGELA MARÍA LUQUE

SALCEDO

LAUDO ARBITRAL

TRÁMITE 139925

BOGOTÁ, D. C., 18 DE DICIEMBRE DE 2023

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

LUQUE MEDINA & CÍA. S.A.

Vs.

LUIS FERNANDO LUQUE MEDINA Y OTROS

(Trámite 139925)

TABLA DE CONTENIDO

I. ANTECEDENTES ............................................................................................................... 4

1. PARTES PROCESALES, REPRESENTANTES Y APODERADOS ......................................................................... 4 1.1. Parte demandante .............................................................................................. 4 1.2. Parte demandada ................................................................................................ 4

2. EL CONTRATO ORIGEN DE LAS CONTROVERSIAS ........................................................................................ 5

3. EL PACTO ARBITRAL .................................................................................................................................... 5

4. LAS CONTROVERSIAS SOMETIDAS AL ARBITRAJE ....................................................................................... 5

5. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL ......................................................................................................... 7 5.1. La designación del Tribunal ................................................................................. 7 5.2. Instalación ........................................................................................................... 7 5.3. Admisión de la demanda .................................................................................... 8 5.4. Contestación de la demanda............................................................................... 8 5.5. Audiencia de honorarios ..................................................................................... 9 5.6. Primera audiencia de trámite ............................................................................. 9 5.7. Pruebas solicitadas y decretadas ...................................................................... 11 5.8. Cierre etapa probatoria..................................................................................... 13

5.9. Alegatos de Conclusión ..................................................................................... 13

6. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO .................................................................................................... 13

7. AUDIENCIA DE LAUDO ARBITRAL ............................................................................................................ 13

II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL .............................................................................. 14

1. ACERCA DE LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO FORMULADAS POR LOS DEMANDADOS .............................. 16 1.1. Respecto de la excepción de falta de legitimación en la causa por activa ........ 16 1.2. Respecto de la excepción “nemo auditor propiam turpitudinem allegans” ..... 18

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(Trámite 139925) 1.3. Respecto de la excepción de prescripción ........................................................ 19 1.4. Respecto de las demás excepciones de mérito formuladas ............................. 21

2. ACERCA DEL EJERCICIO ABUSIVO DEL DERECHO DE VOTO ...................................................................... 22 2.1. El abuso del derecho ......................................................................................... 22 2.2. El abuso del derecho en materia societaria ...................................................... 27 2.3. Los presupuestos del abuso del derecho al voto .............................................. 33 2.4. Respecto del elemento objetivo del abuso del derecho de voto ...................... 35 2.5. Respecto del elemento subjetivo del abuso del derecho de voto .................... 36

3. ACERCA DEL CASO CONCRETO .................................................................................................................. 39 3.1. No se configuró el elemento objetivo del abuso del derecho .......................... 39 3.2. Tampoco se configuró el elemento subjetivo del abuso del derecho ............... 42

3.3. Conclusión ......................................................................................................... 45 3.4. Razonamientos constitucionales ....................................................................... 45

III. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO .............................................................................. 48

IV. PARTE RESOLUTIVA ...................................................................................................... 48

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Bogotá D. C., 18 de diciembre de 2023. Agotado el trámite arbitral, procede el Tribunal Arbitral a proferir el Laudo que en derecho termina el proceso entre LUQUE MEDINA & CÍA S.A., como parte convocante, y LUIS FERNANDO LUQUE MEDINA, LUIS FERNANDO LUQUE SALCEDO, MARÍA CONSTANZA LUQUE SALCEDO y ÁNGELA MARÍA LUQUE SALCEDO, como parte convocada.

I. ANTECEDENTES

1. Partes procesales, representantes y apoderados 1.1. Parte demandante Luque Medina & Cía. S.A., sociedad identificada con NIT 860.079.690-2, domiciliada

en Bogotá, D.C. y representada legalmente por María Teresa Chacón, identificada con la cédula de ciudadanía n.º 41.564.524. La citada representante legal otorgó poder especial, amplio y suficiente al doctor Jorge Luis Barone González, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía n.º 80.873.782 y portador de la tarjeta profesional n.º 171.301 del Consejo Superior

de la Judicatura. 1.2. Parte demandada Luis Fernando Luque Medina, identificado con la cédula de ciudadanía n.º 17.164.915. Luis Fernando Luque Salcedo, identificado con la cédula de ciudadanía n.º 79.462.755. María Constanza Luque Salcedo, identificada con la cédula de ciudadanía n.º 39.784.326. Ángela María Luque Salcedo, identificada con la cédula de ciudadanía n.º 39.784.325. Luis Fernando Luque Medina otorgó poder especial, amplio y suficiente al doctor Guillermo León Ramírez Torres, identificado con la cédula de ciudadanía n.º 80.871.582 y portador de la tarjeta profesional n.º 175.230 del Consejo Superior de la Judicatura. 4 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

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(Trámite 139925) Por su parte, Luis Fernando Luque Salcedo, María Constanza Luque Salcedo y Ángela María Luque Salcedo otorgaron poder especial, amplio y suficiente al doctor Gabriel Eduardo Ayala Rodríguez, identificado con la cédula de ciudadanía n.º 1.019.021.620 y portador de la tarjeta profesional n.º 222.606 del Consejo Superior de la Judicatura.

2. El contrato origen de las controversias La demanda tiene como fundamento el pacto arbitral incluido en el artículo 81 de los

estatutos sociales de Luque Medina & Cía. S.A.

3. El pacto arbitral En los estatutos sociales indicados en el acápite anterior expresamente se estableció lo siguiente: “(…) ART.81. DIFERENCIAS: Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá mediante sorteo entre los árbitros inscrito en las listas que lleva dicha Cámara. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) el Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros; b) la organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstos para el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá; c) el Tribunal decidirá en derecho; y d) El tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá en el Centro Arbitraje y de la Cámara de Comercio de esta ciudad”.

4. Las controversias sometidas al arbitraje En la demanda arbitral presentada por Luque Medina & Cía. S.A. se incluyeron las siguientes pretensiones: “(…) PRIMERA: Declare que María Constanza Luque Salcedo, Luis Fernando Luque Salcedo y Ángela María Luque Salcedo actuaron con abuso del derecho en el ejercicio del derecho de voto en la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas del 26 de marzo de 2018, en

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(Trámite 139925) lo que respecta a la decisión de no aprobar los estados financieros a 31 de diciembre de 2017 (Acta 74).

SEGUNDA: Declare que María Constanza Luque Salcedo, Luis Fernando Luque Salcedo y Ángela María Luque Salcedo actuaron con abuso del derecho en el ejercicio del derecho de voto en la reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas del 17 de diciembre de 2018, en lo que respecta a la decisión de no aprobar los estados financieros a 31 de diciembre de 2017 (Acta 78).

TERCERA: Declare que los Convocados actuaron con abuso del derecho en el ejercicio del derecho de voto en la reunión por derecho propio de la Asamblea de Accionistas del 1º de abril de 2019, en lo que respecta a la decisión de no aprobar el Informe de Gestión 2018 y los estados financieros a 31 de diciembre de 2018 (Acta 79).

CUARTA: Declare que los Convocados actuaron con abuso del derecho en el ejercicio del derecho de voto en la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas del 4 de septiembre de 2020, en lo que respecta a la decisión de no aprobar el Informe de Gestión 2019 y los estados financieros a 31 de diciembre de 2019 (Acta 82).

QUINTA: Declare que los Convocados actuaron con abuso del derecho en el ejercicio del derecho de voto en la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas del 15 de abril de

2021, en lo que respecta a la decisión de no aprobar el Informe de Gestión 2020 y los estados financieros a 31 de diciembre de 2020 (Acta 84).

SEXTA: Declare la nulidad de la decisión de no aprobar los estados financieros a 31 de diciembre de 2017, adoptada en la reunión de la Asamblea de Accionistas del 26 de marzo de 2018 (Acta 74).

SÉPTIMA: Declare la nulidad de la decisión de no aprobar los estados financieros a 31 de diciembre de 2017, adoptada en la reunión de la Asamblea de Accionistas del 17 de diciembre de 2018 (Acta 78).

OCTAVA: Declare la nulidad de la decisión de no aprobar el Informe de Gestión 2018 y los estados financieros a 31 de diciembre de 2018, adoptada en la Asamblea de Accionistas del 1º de abril de 2019 (Acta 79).

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(Trámite 139925) NOVENA: Declare la nulidad de la decisión de no aprobar el Informe de Gestión 2019 y los estados financieros a 31 de diciembre de 2019, adoptada en la Asamblea de Accionistas del 4 de septiembre de 2020 (Acta 82).

DÉCIMA: Declare la nulidad de la decisión de no aprobar el Informe de Gestión 2020 y los estados financieros a 31 de diciembre de 2020, adoptada en la Asamblea de Accionistas del

15 de abril de 2021 (Acta 84).

UNDÉCIMA: Declare la nulidad de la decisión de no aprobar estados financieros tomada en la Asamblea General de Accionistas del año 2023.

DÉCIMA SEGUNDA: Autorice a Luque Medina a entregar las utilidades pendientes de pago conforme a los estados financieros 2017 a 2020, ambos años inclusive, equivalentes a la suma de cuarenta y cuatro millones quinientos cuarenta y cinco mil setecientos ochenta y un pesos M/Cte. ($44.545.781,00).

DÉCIMA TERCERA: Que se condene en costas y agencias en derecho a la parte Convocada”.

5. El trámite del proceso arbitral 5.1. La designación del Tribunal El Centro de Arbitraje realizó el sorteo público el 1º de diciembre de 2022, a las 8:30 a.m., en donde se designaron como árbitros principales a los doctores Lorenzo Calderón Jaramillo, Felipe Quintero Serrano y Darío Laguado Giraldo. En la misma fecha se les comunicó su designación, la cual fue aceptada dentro del término de ley, en cumplimiento del deber de información contenido en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012.

Así las cosas, el Tribunal se encuentra debidamente integrado, puesto que este fue designado conforme a lo acordado en el pacto arbitral y se aceptaron los encargos dentro de la oportunidad legal. De igual forma, se presentó la declaración de imparcialidad e independencia, sin que sobre el particular haya mediado objeción alguna de las partes. 5.2. Instalación Mediante Auto 1 del 18 de enero de 2023, el Tribunal Arbitral se instaló legalmente, nombró

al doctor Julián Felipe Ovalles Cortés como secretario y fijó la sede del Tribunal Arbitral. De igual forma, el Tribunal estableció las reglas para la presentación de memoriales de manera 7 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

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(Trámite 139925) virtual, los correos electrónicos de los intervinientes y las reglas particulares que aplicarían para el desarrollo del proceso. Acto seguido, mediante Auto 2 del 18 de enero de 2023, se inadmitió la demanda presentada el 18 de noviembre de 2022 y se otorgó un término de cinco días hábiles para presentar su subsanación de manera integrada en único documento. 5.3. Admisión de la demanda El 18 de mayo de 2023 se presentó una reforma de la demanda por el apoderado de la parte convocante, la cual fue inadmitida mediante Auto 8 del 15 de junio de 2023. Una vez presentada la subsanación de esta reforma, el Tribunal Arbitral procedió a admitirla mediante Auto 9 del 23 de junio de 2023 y, en consecuencia, a ordenar su notificación personal a la parte convocada, en los términos del artículo 8 de la Ley 2213 de 2022. 5.4. Contestación de la demanda El 12 de julio de 2023, el apoderado de Luis Fernando Luque Salcedo, María Constanza Luque Salcedo y Ángela María Luque Salcedo contestó la reforma de la demanda, al paso que, el 13 de julio de 2023, el apoderado de Luis Fernando Luque Medina presentó su

respectivo escrito de contestación. En la contestación de la demanda presentada por el apoderado de Luis Fernando Luque Salcedo, María Constanza Luque Salcedo y Ángela María Luque Salcedo se presentaron las siguientes excepciones de mérito: “(…) Falta de legitimación por activa, saneamiento de posibles nulidades, nemo auditor propriam turpitudinem allegans (No se puede escuchar en juicio a quien alega su propia torpeza – Traducción del Tribunal Arbitral), prescripción y excepción genérica”. A su vez, en la contestación de la demanda presentada por el apoderado de Luis Fernando Luque Medina se presentaron las siguientes excepciones de mérito: “(…) Falta de legitimación en la causa por activa, ejercicio legítimo y de buena fe de los derechos del accionista y excepción genérica”. De igual forma, se objetó el juramento estimatorio presentado en la reforma de la demanda. De esta objeción se corrió traslado mediante Auto 10 del 26 de julio de 2023. 8 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

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(Trámite 139925) 5.5. Audiencia de honorarios Mediante Auto 6 del 14 de abril de 2023 se fijaron las sumas por concepto de honorarios de Árbitros y del Secretario, e igualmente los gastos de administración del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a cargo de las partes. La parte convocante acreditó el pago del 50% de dichos valores el 28 de abril de 2023, dentro del

término de ley. De la misma forma, el 5 de mayo de 2023, dentro del término adicional de 5 días que establece la ley, acreditó el pago del 50% restante que en principio correspondía asumir a la parte convocada. 5.6. Primera audiencia de trámite Mediante Auto 12 del del 8 de agosto de 2023, el Tribunal decidió declararse competente para conocer y decidir en derecho sobre las pretensiones contenidas en la reforma de la demanda arbitral y las excepciones de mérito formuladas en las contestaciones, en los siguientes términos: “(…) PRIMERO: Declararse competente para conocer y decidir en derecho sobre las pretensiones contenidas en la demanda arbitral presentada por LUQUE MEDINA Y CÍA S.A., como parte convocante, contra LUIS FERNANDO LUQUE MEDINA, LUIS FERNANDO LUQUE SALCEDO, MARÍA CONSTANZA LUQUE SALCEDO y ÁNGELA MARÍA LUQUE SALCEDO, como parte convocada.

SEGUNDO: Declararse competente para conocer y decidir en derecho sobre las excepciones de mérito presentadas por el apoderado de Luis Fernando Luque Salcedo, María Constanza

Luque Salcedo y Ángela María Luque Salcedo.

TERCERO: Declararse competente para conocer y decidir en derecho sobre las excepciones de mérito presentadas por el apoderado de Luis Fernando Luque Medina”.

Respecto de dicho Auto, resulta necesario recordar que este Tribunal adujo lo siguiente: “(…) De lo anterior queda claro que este Tribunal es competente, por cuanto concurren en el presente litigio los siguientes elementos: a. El Tribunal está debidamente instalado, el trámite inicial se adelantó en debida forma y

terminó con el agotamiento de las etapas procesales, con sujeción a lo previsto en el Reglamento y, ante los vacíos de este, en las Leyes 1563 de 2012 y 2213 de 2022. 9 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

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(Trámite 139925) b. Las partes que intervienen se encuentran vinculadas al pacto arbitral invocado y acreditado, son capaces, están legitimadas para actuar y se encuentran debidamente representadas. c. La cláusula compromisoria es expresa, manifiesta e inequívoca sobre la intención de las partes de dirimir todas las controversias relativas al contrato de sociedad a la justicia arbitral. En verdad, la cláusula compromisoria contenida en el artículo 81 de los estatutos sociales de Luque Medina & Cía. S.A. no contiene restricciones respecto de su alcance. Así lo sostuvo el Tribunal Superior de Bogotá mediante providencia del 19 de marzo de 2021, al considerar que, en este caso, se resolvió someter al conocimiento de la justicia arbitral, sin salvedades de ninguna naturaleza, ‘toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación’. En palabras del Tribunal: ‘La anterior estipulación [artículo 81 de los estatutos sociales] comprende la totalidad de los asuntos planteados por los socios demandantes, incluso los relacionados con la ‘nulidad absoluta por conflicto de intereses’ y ‘nulidad absoluta por abuso del derecho de voto’, pues

ninguna restricción o salvedad se hizo para inaplicar tal compromiso a un tipo especial de acción. De allí, entonces, que no hay limitación alguna para que el Tribunal de Arbitramento conozca el presente litigio, dado que fue clara la intención de los asociados al establecer que ‘toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación’, sería solucionada mediante el trámite arbitral’. d. El pacto arbitral tampoco contiene delimitación subjetiva que pudiera afectar en forma alguna la competencia de este tribunal para conocer acerca de la totalidad de las pretensiones de la demanda y consecuentemente de las excepciones de mérito propuestas en las contestaciones. e. Las controversias sometidas al arbitraje cumplen con previsto en el artículo 1º de la Ley 1563 de 2012 y pueden ser conocidas por este Tribunal, en virtud de lo previsto en el artículo 116 de la Constitución Política y demás disposiciones aplicables. f. Finalmente, el Tribunal observa que las actuaciones adelantadas hasta el momento son plenamente válidas y no han sido objeto de impugnación, en los términos del parágrafo del artículo 133 del Código General del Proceso”. 10 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

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(Trámite 139925) 5.7. Pruebas solicitadas y decretadas Mediante Auto 13 del 8 de agosto de 2023, el Tribunal Arbitral decretó las siguientes pruebas: a. Solicitadas en la demanda: -Documentales: tener como pruebas, con el valor que la ley les otorga, los documentos

aportados con la demanda. -Declaración de la propia parte, en cabeza de la representante legal de Luque Medina & Cía. S.A. María Teresa Chacón Keyeux, o quien haga sus veces. -Interrogatorio de parte de Luis Fernando Luque Medina. -Interrogatorio de parte de Luis Fernando Luque Salcedo. -Interrogatorio de parte de María Constanza Luque Salcedo. -Interrogatorio de parte de Ángela María Luque Salcedo. -Testimonio de Nelly Cecilia Vega. -Testimonio de Santiago Luque Chacón. b. Solicitadas en la contestación de la demanda presentada por Luis Fernando Luque Salcedo, María Constanza Luque Salcedo y Ángela María Luque Salcedo: -Documentales: tener como pruebas, con el valor que la ley les otorga, los documentos aportados con la contestación de la demanda. -Interrogatorio de parte de la convocante, en cabeza de la representante legal de Luque Medina & Cía. S.A. María Teresa Chacón Keyeux, o quien haga sus veces. -Declaración de parte de Luis Fernando Luque Salcedo. -Declaración de parte de María Constanza Luque Salcedo. -Declaración de parte de Ángela María Luque Salcedo. c. Solicitadas en la contestación de la demanda presentada por Luis Fernando Luque Medina: -Documentales: tener como pruebas, con el valor que la ley les otorga, los documentos aportados con la contestación de la demanda. -Interrogatorio de parte de la convocante, en cabeza de la representante legal de Luque Medina & Cía. S.A. María Teresa Chacón Keyeux, o quien haga sus veces. -Testimonio de Eduardo Iregui.

-Testimonio de Angélica Mora Henao. -Testimonio de Edison Ricardo Arango. -Testimonio de Fredy Mauricio Rojas Méndez. 11 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

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(Trámite 139925) -Testimonio de Fabio Andrés Bonilla Sanabria. -Testimonio de María Teresa Chacón Keyeux. Mediante Auto 16 del 28 de agosto de 2023, el Tribunal Arbitral aceptó el desistimiento del testimonio de Fredy Mauricio Rojas Acosta, solicitado por el apoderado de Luis Fernando Luque Medina, y del testimonio de Santiago Luque Chacón, solicitado por el apoderado de Luque Medina & Cía. S.A. Mediante Auto 18 del 4 de septiembre de 2023, el Tribunal Arbitral aceptó el desistimiento de los interrogatorios de parte de Luis Fernando Luque Salcedo y María Constanza Luque Salcedo. d. Decretadas de oficio mediante Auto 20 del 4 de septiembre de 2023: -Acta 74, correspondiente a la reunión de la asamblea general de accionistas del 26 de marzo de 2018; -Acta 78, correspondiente a la reunión de la asamblea general de accionistas del 17 de diciembre de 2018; -Acta 79, correspondiente a la reunión de la asamblea general de accionistas del 1 de abril de 2019; -Acta 82, correspondiente a la reunión de la asamblea general de accionistas del 4 de

septiembre de 2020; -Acta 84, correspondiente a la reunión de la asamblea general de accionistas del 15 de abril de 2021; -Acta 39, correspondiente a la reunión de la junta directiva celebrada el 25 de septiembre de 2017; -Acta 43, correspondiente a la reunión de la junta directiva celebrada el 8 de marzo de 2018; y -Acta correspondiente a la reunión de la asamblea general de accionistas del 30 de marzo de 2023. -Anexos de las actas de las reuniones de la asamblea general de accionistas celebradas el 26 de marzo de 2018, el 17 de diciembre de 2018, el 1 de abril de 2019, el 4 de septiembre de 2020, el 15 de abril de 2021 y el 30 de marzo de 2023, así como los de las actas de las reuniones de la junta directiva celebradas el 25 de septiembre de 2017 y el 8 de marzo de 2018, incluyendo los informes de gestión, estados financieros y las constancias escritas presentadas por los asistentes en el curso de tales reuniones. -Todos los informes de revisoría fiscal de los ejercicios 2017 a 2023. 12 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

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(Trámite 139925) 5.8. Cierre etapa probatoria La etapa probatoria se dio por concluida con la práctica de la totalidad de las pruebas decretadas, mediante Auto 21 del 2 de octubre de 2023.

5.9. Alegatos de Conclusión En audiencia del 9 de noviembre de 2023 se recibieron los alegatos de conclusión por los apoderados de las partes. Mediante Auto 22, se fijó el 18 de diciembre de 2023, a las 11:00 a.m., como fecha para llevar a cabo la audiencia de laudo.

6. Término de duración del proceso Ante la ausencia de regulación en el pacto arbitral en relación con el término de duración del trámite, éste será de 6 meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite. Por lo anterior, toda vez que la primera audiencia de trámite finalizó el 8 de agosto de 2023 y no se presentaron suspensiones dentro del trámite arbitral, la duración del proceso se extenderá hasta el 8 de febrero de 2024. De ahí que, resulte claro que la decisión que pone fin al proceso se profiere dentro del correspondiente término.

7. Audiencia de Laudo Arbitral El 18 de diciembre de 2023, previo a iniciar la audiencia de lectura del laudo, al igual que en las demás etapas, se realizó el control de legalidad, en donde el Tribunal indicó que las actuaciones del proceso se habían realizado de conformidad con el procedimiento dispuesto en la ley, sin que se hubiese incurrido en causal alguna de nulidad.

Así, en los términos del numeral 12 del artículo 42 del Código General del Proceso y el artículo 132 del Código General del Proceso, el Tribunal puso de presente que no existían vicios que configuraran nulidades u otras irregularidades dentro del proceso. Del control de legalidad se corrió traslado a las partes asistentes, quienes manifestaron su conformidad

con las actuaciones adelantadas, sin presentar reparo alguno. A continuación, conforme a lo establecido en el artículo 2.55 del Reglamento, se dio lectura a la parte resolutiva del Laudo. 13 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

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II. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL La demanda arbitral presentada por Luque Medina & Cía. S.A. está orientada a que se declare que Luis Fernando Luque Medina, Luis Fernando Luque Salcedo, María Constanza Luque Salcedo y Ángela María Luque Salcedo ejercieron abusivamente su derecho de voto durante las reuniones de la asamblea general de accionistas de la compañía celebradas el 26 de marzo de 2018, el 17 de diciembre de 2018, el 1 de abril de 2019, el 4 de septiembre de 2020, el 15 de abril de 2021 y el 30 de marzo de 2023.

Según se menciona en la demanda, los referidos convocados decidieron no aprobar los informes de gestión de la representante legal de la compañía —María Teresa Chacón Keyeux— correspondientes a los ejercicios 2018, 2019 y 2020, y los estados financieros de los años 2017, 2018, 2019, 2020 y 2022, con un propósito ilegítimo a la luz del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008. A juicio del apoderado de la convocante, “[e]l derecho de voto no ha sido ejercido en el

mejor interés de la compañía o con base en argumentos objetivamente relevantes, sino para agredir a María Teresa Chacón en el marco del conflicto familiar y conyugal que ha subsistido […] desde hace casi diez (10) años”.1 En este punto es pertinente traer a colación las siguientes manifestaciones del mismo apoderado, presentadas durante sus alegatos de conclusión: “[L]a ley tiene una teleología, tiene una finalidad, el ejercicio del derecho de voto debe hacerse de acuerdo, pues, con la jurisprudencia y con la doctrina en el mejor interés de la sociedad […]. Cuando alguno de los accionistas desvía esa, digamos, ese criterio subyacente y adopta decisiones con el objeto de entorpecer el desarrollo del objeto social, con el objeto de entorpecer las decisiones que corresponden a la asamblea, con el objeto de entorpecer a la mayoría que controla la participación accionaria, con el objeto de generar una situación desviada del mejor interés de la sociedad, independientemente de que en principio tiene ese derecho de voto, lo estaría ejerciendo con abuso del derecho, es decir, desviándose de la finalidad que subyace a ese ejercicio de una prerrogativa expresamente reconocida en la ley. Entonces, ya entrando al punto, digamos concreto, al punto medular de esta controversia, […] nuestra posición […] es que en realidad el voto no se ejerce ni de manera independiente, ni de manera autónoma, ni en el mejor interés de la sociedad, y en su lugar 1 Cfr. Expediente Digital / Cuaderno Principal / Principal_02 / 023_Memorial_reforma_demanda_P. 18 y 19. 14 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

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(Trámite 139925) [las decisiones controvertidas en este proceso] están todas direccionadas […] con el objeto de entorpecer el desarrollo de la sociedad y con el objeto de seguir llevando el conflicto matrimonial con María Teresa Chacón al contexto o al marco corporativo que es el que aquí nos interesa”.2 La situación señalada en los párrafos precedentes, en opinión del apoderado de Luque Medina & Cía. S.A., no solo le habría impedido a esta compañía acceder a diversos créditos, sino tambi