CCO BOGOTÁ - NEWNET S.A. – EN REORGANIZACIÓN VS INGENIERÍA Y SERVICIOS S.A.S. – INCER S.A.S.

1 Cámara de Comercio de Bogotá Centro de Arbitraje y Conciliación

Laudo Arbitral

Partes:

NEWNET S.A. – EN REORGANIZACIÓN

Contra

INGENIERÍA Y SERVICIOS S.A.S. – INCER S.A.S.

Tribunal:

DIONISIO ARAÚJO ANGULO - ÁRBITRO

JUAN LUIS PALACIO PUERTA - SECRETARIO

TRÁMITE 1568872

ÍNDICE

I. TÉRMINOS DEFINIDOS ________________________________ ______________ 4

II. ANTECEDENTES Y ASPECTOS PROCESALES _______________________________ 5

1. PARTES EN EL PROCESO ARBITRAL ________________________________ ___ 5 1.1. Convocante _________________________________________________________ 5 1.2. Convocada. _________________________________________________________ 6

2. EL PACTO ARBITRAL ________________________________ ______________ 6

3. EL TRÁMITE ARBITRAL ________________________________ _____________ 7

4. LA DEMANDA ARBITRAL Y SU CONTESTACIÓN ___________________________ 9 4.1. Circunstancias que enmarcan la controversia _______________________________ 9 4.2. Pretensiones de la Demanda ___________________________________________ 13 4.3. Contestación a la Demanda ____________________________________________ 16

5. LAS PRUEBAS DECRETADAS Y PRACTICADAS ___________________________ 17

6. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO _______________________________ 19

III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ________________________________ __ 19

1. PRESUPUESTOS PROCESALES ________________________________ ______ 20

2. ASUNTO LIMINAR PARA LA VALORACIÓN DE LAS PRUEBAS. LA CONFESIÓN FICTA.

20

III. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ________________________________ __ 19

1. PRESUPUESTOS PROCESALES ________________________________ ______ 20

2. ASUNTO LIMINAR PARA LA VALORACIÓN DE LAS PRUEBAS. LA CONFESIÓN FICTA.

20

3. CUESTIÓN SUSTANCIAL DEL LITIGIO. PROBLEMA JURÍDICO A RESOLVER. ____ 24

4. LOS ARGUMENTOS EN LA DEMANDA Y EN LA CONTESTACIÓN ______________ 25 4.1. Las Pretensiones de NEWNET __________________________________________ 25 4.2. Las Excepciones de INCER _____________________________________________ 25

5. EL MARCO CONTRACTUAL: LAS OBLIGACIONES ACORDADAS Y LA PRUEBA DE SU CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO. ________________________________ ___ 27 5.1. La responsabilidad contractual__________________________________________ 27 5.1.1. Los fundamentos de la responsabilidad contractual ______________________ 28 5.1.2. Existencia y validez del contrato. Elementos esenciales y ausencia liminar de vicio del consentimiento ______________________________________________________ 30 5.1.3. La naturaleza jurídica del contrato de servicios cloud. ____________________ 32 5.1.4. Obligaciones de medio y de resultado.________________________________ 34 5.2. Objeto y alcance del contrato __________________________________________ 36 5.3. Principales obligaciones y responsabilidades _______________________________ 39 5.3.1. La Cláusula de inicio del servicio y las actas de entrega. El convenio de aceptación tácita. 42 5.3.2. Las actas de seguimiento no son actas de entrega de servicios. ____________ 47 5.4. La excepción de contrato no cumplido ____________________________________ 50

6. OTROS ASPECTOS A CONSIDERAR ________________________________ ___ 54 6.1. La exclusión de TSPLUS. ______________________________________________ 54

5.4. La excepción de contrato no cumplido ____________________________________ 50

6. OTROS ASPECTOS A CONSIDERAR ________________________________ ___ 54 6.1. La exclusión de TSPLUS. ______________________________________________ 54 6.2. Otras referencias en el dictamen a la deficiente gestión del proyecto por parte de Newnet. _________________________________________________________________ 58 6.2.1. El deber de diligencia y la promesa del PMBOK. ________________________ 58 6.2.2. Gestión deficiente de riesgos, que llevó a Newnet unilateralmente a subcontratar a IFX, antes de que hubiera razón técnica para ello. ____________________________ 59

7. SÍNTESIS Y CONCLUSIÓN FINAL ________________________________ ____ 60

8. OTROS PRONUNCIAMIENTOS DEL TRIBUNAL ___________________________ 613 8.1. Conducta de las Partes _______________________________________________ 61 8.2. Sobre el Juramento Estimatorio _________________________________________ 62 8.3. Costas ____________________________________________________________ 63

IV. PARTE RESOLUTIVA ________________________________ ______________ 654

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DE LA CÁMARA DE COMERCIO

DE BOGOTÁ

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, octubre 20 de 2025

El Tribunal Arbitral (el “Tribunal” o “El Tribunal Arbitral”) integrado por el árbitro único Dr. Dionisio Araújo Angulo, con apoyo del Secretario Juan Luis Palacio Puerta, constituido para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre NEWNET S.A. – EN REORGANIZACIÓN (“Convocante” o “Demandante”), como parte convocante e INGENIERÍA Y SERVICIOS S.A.S. – INCER S.A.S. (“Convocado” o “Demandado”), como parte convocada, profiere el presente Laudo

parte convocante e INGENIERÍA Y SERVICIOS S.A.S. – INCER S.A.S. (“Convocado” o “Demandado”), como parte convocada, profiere el presente Laudo Arbitral (el “Laudo”), después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales:

I. TÉRMINOS DEFINIDOS

Para efectos de este Laudo, los términos con mayúscula que se mencionarán a continuación tendrán el significado específico que se les haya asignado, salvo que el Tribunal indique lo contrario. Las palabras o términos definidos incluirán el plural correspondiente, si el contexto así lo requiere. Asimismo, las palabras o términos definidos en género masculino incluirán también su forma femenina y viceversa. Con el único propósito de servir como referencia, a continuación, se presenta una tabla con los principales términos definidos: Término Definido Significado “Apoderados” Los apoderados judiciales del Convocante y del Convocado, reconocidos y actuantes en este Proceso.5 “Arbitraje” o “Proceso” El presente proceso arbitral. “Árbitro” El Árbitro que conforma el Tribunal. “Audiencia” Cualquier audiencia celebrada en el curso del Arbitraje. “NEWNET” Hace referencia a la parte Convocante. “C.C.” Código Civil. “C. Co.” Código de Comercio. “C.G.P.” Código General del Proceso. “Contrato” o “Contrato de Prestación de

Servicios de CLOUD No.: CK2201902022” Contrato de Prestación de Servicios de Cloud suscrito por las Partes el 16 de junio de 2022.

“Contrato” o “Contrato de Prestación de

Servicios de CLOUD No.: CK2201902022” Contrato de Prestación de Servicios de Cloud suscrito por las Partes el 16 de junio de 2022. “Contestación” Contestación a la Demanda presentada por la Convocada. “INCER S.A.S. ” o “INCER” Hace referencia a la parte Convocada. “Demanda” Demanda presentada por la Convocante.

II. ANTECEDENTES Y ASPECTOS PROCESALES

1. PARTES EN EL PROCESO ARBITRAL Son partes en el presente proceso arbitral, 1.1. Convocante La parte convocante en este arbitraje es la sociedad NEWNET S.A. – EN REORGANIZACIÓN, identificada con el Nit. 830.017.209 -8, representada legalmente por Claudia María Vergara Quintero, identificada con la cédula de6 ciudadanía número 39.700.897, según consta en el certificado de existencia y representación legal allegado al expediente1.

1.2. Convocada. La parte convocada es INGENIERÍA Y SERVICIOS S.A.S. – INCER S.A.S. , sociedad legalmente constituida, identificada con Nit. 800.083.329 -5 y representada legalmente por Jairo Toro R odríguez, identificado con la c edula de ciudadanía número 17.162.523, según consta en el certificado de existencia y representación legal allegado al expediente2.

2. EL PACTO ARBITRAL

Este trámite arbitral se inició y desarrolló con sustento en el pacto arbitral que fue suscrito por las Partes en una de las cláusulas del “Contrato de Prestación de

2. EL PACTO ARBITRAL

Este trámite arbitral se inició y desarrolló con sustento en el pacto arbitral que fue suscrito por las Partes en una de las cláusulas del “Contrato de Prestación de Servicios de CLOUD No.: CK220190-2022”3, del siguiente tenor:

“Vigésimo primero. Tribunal de arbitramento. - Salvo en lo referente a acciones que puedan adelantarse por la vía ejecutiva y lo referente a medidas cautelares para la protección de los derechos de propiedad industrial o intelectual del Contratante, toda di ferencia o controversia que surja entre las partes a causa de este contrato o en relación directa o indirecta con el mismo, que surja en cualquier tiempo y que no pueda ser resuelta a través del proceso de negociación directa, se resolverá por un tribunal de arbitramento conformado de acuerdo con las siguientes reglas: a) el tribunal estará integrado por un (1) árbitro si la cuantía de las pretensiones es inferior a 400 salarios mínimos legales mensuales vigentes, y por tres (3) árbitros, si la cuantía es indeterminada o superior a 400 salarios mínimos legales mensuales vigentes. A) la organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de la cámara de comercio de Bogotá; 1 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRINCIPAL_01/ 003_CERTIFICADO.pdf 2 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRUEBAS/ PRUEBAS CONTESTACIÓN/ CAMARA CIO INCER 11 ABRIL 2025 (1).pdf 3 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRUEBAS/ PRUEBAS DEMANDA/

INCER 11 ABRIL 2025 (1).pdf 3 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRUEBAS/ PRUEBAS DEMANDA/ 4__RE_CONTRATO_FIRMADO_Y_Kick_OFF_Proyecto_INCER20220722100354Grabacion_de_la_reu nion.pdf7 B) el tribunal decidirá en derecho y C) el tribunal funcionará en Bogotá en el centro de arbitraje y conciliación mercantiles de la cámara de comercio de la ciudad de Bogotá”

En el Auto No. 13 del 24 de junio de 20254, el Tribunal concluyó que dicho pacto arbitral era válido conforme a las leyes vigentes, al haberse suscrito por sujetos con capacidad para ello y por recaer sobre materias contractuales, las cuales por naturaleza son transigibles.

3. EL TRÁMITE ARBITRAL En el presente trámite arbitral se han agotado las diferentes etapas procesales consagradas en la Ley 1563 de 2012, lo que habilita al Tribunal para resolver de

fondo, según se desprende del siguiente recuento:

1. El 18 de febrero de 2025 , la sociedad NEWNET S.A. – EN REORGANIZACIÓN, actuando por intermedio de su apoderado judicial, formuló demanda en contra de INGENIERÍA Y SERVICIOS S.A.S. – INCER

S.A.S.5

2. El día 27 de febrero de 2025 se llevó a cabo la designación de l árbitro por medio de sorteo público, haciendo uso del sistema virtual del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 6. De esta forma se designó como árbitro principal al doctor DIONISIO ARAÚJO ANGULO; quien, estando dentro de la oportunidad legal, aceptó la

Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 6. De esta forma se designó como árbitro principal al doctor DIONISIO ARAÚJO ANGULO; quien, estando dentro de la oportunidad legal, aceptó la designación y cumplió el deber de revelación7, sin recibir objeciones de las partes.

3. El 10 de marzo de 2025, se llevó a cabo la Audiencia de Instalación del Tribunal8, en la que, entre otras cosas, se inadmitió la Demanda y se ordenó su subsanación. El 17 de marzo de 202 5, el apoderado de la Parte 4 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRINCIPAL_02/ 18_Acta 9 - PAT 240625.pdf 5 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRINCIPAL_01/ 001_DEMANDA (2).pdf 6 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRINCIPAL_01/ 008_informe_designacion_citacion_sorteo_20250226.pdf 7 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRINCIPAL_01/ 011_aceptacion_arbitro_araujo_20250227.pdf 8 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 00_Acta Instalación.pdf8

Convocante radicó memorial subsanando la demanda. Posteriormente, Mediante Auto No. 4 del 18 de marzo de 2024, se admitió la demanda y se ordenó correr traslado al Convocado9.

4. Surtidos los correspondientes términos de traslado, el Tribunal fijó el 12 de mayo de 2025, para llevar a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012.10

4. Surtidos los correspondientes términos de traslado, el Tribunal fijó el 12 de mayo de 2025, para llevar a cabo la audiencia de conciliación de que trata el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012.10

5. A través del Auto No. 8 del 12 de mayo de 2025, el Tribunal declaró fracasada la Audiencia de Conciliación prevista en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012, sin perjuicio de que las Partes pudieran conciliar en cualquier

etapa ulterior del proceso . Adicionalmente, mediante Auto No. 9 de la misma fecha, se fijaron los honorarios y gastos correspondientes a este Proceso.11

6. Estando dentro de la oportunidad legal y considerando que el Convocado no realizó el pago de las sumas a su cargo, el Convocante pagó la totalidad de los honorarios y gastos del proceso.

7. El 25 de junio de 2025 se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite en virtud de la cual el Tribunal expidió el Auto No. 1312 por el cual se declaró competente para conocer del presente asunto. En esa misma diligencia, se resolvió sobre el decreto de las pruebas solicitadas por el Convocante y las fechas de su práctica.

8. El periodo probatorio se surtió en cinco (05) audiencias consignadas en las

siguientes Actas:

a. Acta No. 10 del 15 de julio de 202513 b. Acta No. 11 del 17 de julio de 202514 9 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02 04_Acta 2156887.pdf 10 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 08_Acta 4NEWNET.pdf

9 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02 04_Acta 2156887.pdf 10 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 08_Acta 4NEWNET.pdf 11 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRINCIPAL_02/ 09_Acta 5 - Audiencia de Honorarios (NEWNET vs. INCER).pdf 12 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 18_Acta 9 - PAT 240625.pdf 13 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 21_Acta 10NEWNET_VF.pdf 14 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 1 22_Acta 11NEWNET_VF.pdf9 c. Acta No. 12 del 23 de julio de 202515 d. Acta No. 13 del 31 de julio de 202516 e. Acta No. 14 del 08 de septiembre de 202517

9. El 08 de septiembre de 2025, se declaró cerrada la etapa probatoria18 y se fijó el 18 de septiembre de 2025 para llevar a cabo la audiencia de alegatos de conclusión, en la cual las partes hicieron sus presentaciones sobre el caso de manera verbal.

10.Por último, mediante Auto No 27, el Tribunal dispuso que la notificación de Laudo se realizaría por medios electrónicos19.

4. LA DEMANDA ARBITRAL Y SU CONTESTACIÓN

4.1. Circunstancias que enmarcan la controversia

A continuación, se presenta una breve referencia a las principales circunstancias y hechos previos a la iniciación de este arbitraje, teniendo en cuenta para el efecto la presentación que de ellos realizaron las Partes en sus memoriales , la cual, en

A continuación, se presenta una breve referencia a las principales circunstancias y hechos previos a la iniciación de este arbitraje, teniendo en cuenta para el efecto la presentación que de ellos realizaron las Partes en sus memoriales , la cual, en lo pertinente, será objeto de referencia a lo largo de este Laudo.

1. En el mes de junio de 2022, el Convocante sometió a consideración del convocado, una propuesta comercial denominada “Propuesta de Servicios e Infraestructura CLOUD” que contenía la descripción de los servicios ofertados, el tiempo de implementación, una se rie de exclusiones y la propuesta económica.

2. El 16 de junio de 2022, las Partes suscribieron el Contrato de Prestación de Servicios de CLOUD No.: CK220190 -2022, en el cual INCER S.A.S. fungía en calidad de contratante y NEWNET S.A. en calidad de Contratista.

15 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 26_Acta 12.pdf 16 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 30_Acta 13.pdf 17 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 32_Acta 14NEWNET_VF.pdf 18 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 32_Acta 14NEWNET_VF 19 Véase Expediente Digital: Cuaderno Principal/ PRINCIPAL_02/ 37_Acta 15NEWNET_VF.pdf10

3. El objeto de ese contrato era la prestación de servicios de CLOUD, de acuerdo con un estudio previo de factibilidad y la propuesta económica presentada.

4. Dentro del clausulado del contrato, las Partes acordaron que el servicio se

3. El objeto de ese contrato era la prestación de servicios de CLOUD, de acuerdo con un estudio previo de factibilidad y la propuesta económica presentada.

4. Dentro del clausulado del contrato, las Partes acordaron que el servicio se prestaría a partir de la suscripción del acta de entrega, y se dispuso de un término de dos (02) días hábiles para que el contratante (INCER S.A.S.) se pronunciara sobre el acta de cada servicio, so pena de entenderse que realizaba una aceptación tácita del mismo, generando el inicio de la facturación.

5. En atención al Contrato, el 08 de julio de 2022 las Partes firmaron la Orden de Servicio No. IFX202206153136 -11 y posteriormente el 22 de julio se llevó a cabo la reunión virtual de “Kickoff”, cuyo propósito fue dar inicio al proyecto y dejar claras las exclusiones de falta de licencias y acceso remoto.

6. El 10 de agosto de 2022 NEWNET S.A. solicitó a INCER S.A.S. la suscripción del acta de inicio a partir del 22 de julio de 2022.

7. De acuerdo con el Convocado, estas actas nunca fueron firmadas por INCER S.A.S. debido a que no se realizó una entrega funcional del servicio que les permitiera aceptarlo formalmente.

8. Entre los meses de agosto y diciembre de 2022, los equipos técnicos de las partes se reunieron en múltiples ocasiones, y de acuerdo con los manifestado por el Convocante, en dichas reuniones fue evidente la intención de INCER S.A.S. de modificar las condic iones técnicas del Contrato, ampliando los servicios contratados, pero sin modificar el valor acordado.

manifestado por el Convocante, en dichas reuniones fue evidente la intención de INCER S.A.S. de modificar las condic iones técnicas del Contrato, ampliando los servicios contratados, pero sin modificar el valor acordado.

9. Al respecto, el Convocado indicó que NEWNET S.A. fue quien incumplió las condiciones técnicas que se pactaron, razón por la cual se realizaron solicitudes que permitieran la prestación funcional del servicio que se contrató.11 10.En diciembre de 2022, NEWNET S.A. presentó a INCER S.A.S. una propuesta de Servicios e Infraestructura Cloud Servidores SAP , dentro de la cual no se incluía TSPLUS para conexión remota de los usuarios, por lo que el Convocado debía incluir esa licencia o usar la de Microsoft.

11.Al respecto, el Convocado manifestó que la exclusión de TSPLUS resultó crítica para la operación, sin embargo NEWNET S.A. no informó a INCER S.A.S. que esta exclusión impediría el funcionamiento de la solución Cloud planteada; situación que, en su criterio, lo indujo al error y demuestra la mala fe del Convocante.

12.El 21 de febrero de 2023, atendiendo a la propuesta en mención, la Convocante procedió con la Orden de Servicio No. IFX202207073198-8, con el fin de prestar los cuatro (04) servicios requeridos por el Convocado.

13.Sobre esta orden de servicio, INCER S.A.S. manifestó que la entrega técnica no se consolidó ni aprobó, por lo que el servicio nunca estuvo disponible; razón por la cual no surgió ninguna obligación válida de pago para el Convocado.

14.En reunión del 31 de marzo de 2023, y de acuerdo con NEWNET S.A., INCER

razón por la cual no surgió ninguna obligación válida de pago para el Convocado.

14.En reunión del 31 de marzo de 2023, y de acuerdo con NEWNET S.A., INCER S.A.S. debía entregar cuatro (04) servidores y que la facturación de los servicios prestados iniciaría en el mes de abril de 2023. Sin embargo, el Convocado manifestó que nunca firmó el acta de esta reunión, por lo que no se adquirió ninguna obligación.

15.De acuerdo con lo manifestado por el Convocante, los equipos entregados por INCER S.A.S. fueron una cantidad menor a los que se requirieron inicialmente, situación de la cual dejó constancia y frente a la cual no se pronunció el Convocado.

16.El 27 de junio de 2023, INCER S.A.S. informó al Convocante su decisión de evaluar la cancelación de los servicios prestados, manifestando que dicho servicio no cumplía con las necesidades actuales del contratante, y que en12 el momento de firmar el Contrato no se tuvieron en cuenta las licencias RDP que permitían la conexión remota de los usuarios.

17.El 27 de septiembre del mismo año, las Partes se reunieron para examinar la situación que se estaba presentando con el Contrato y evaluar la posibilidad de llegar a un acuerdo.

18.Con ocasión a esa reunión, INCER S.A.S. presentó un documento denominado Propuesta Plan de Proyecto INCER – NEWNET, en el que proporcionó una nueva oferta de servicios, que según lo manifestado por el Convocante implicaba el desconocimiento de los valores pactados y la renegociación de los costos sobre los que se contrató el servicio.

19.Al respecto, el Convocado indicó que esta propuesta no desconocía los valores pactados, sino que tenía la intención de recomponer el contrato

renegociación de los costos sobre los que se contrató el servicio.

19.Al respecto, el Convocado indicó que esta propuesta no desconocía los valores pactados, sino que tenía la intención de recomponer el contrato considerando todas las situaciones que estaban impidiendo su ejecución en los términos originalmente convenidos y adaptar las condiciones económicas del contrato a la realidad operativa.

20.Después de contactarse con IFX NETWORKS COLOMBIA S.A.S., el 31 de octubre de 2023, NEWNET S.A. respondió formalmente la propuesta de modificación del Contrato, manifestando que los costos por disminución o cancelación de los servicios de manera unilateral estarían sujetos a lo pactado en el Contrato; y que la posibilidad de modificación estaba condicionada a que INCER S.A.S. estuviera al día respecto del pago de las facturas causadas entre los meses de abril y septiembre de 2023.

21.De acuerdo con el Convocante, a pesar de las múltiples reuniones que se mantuvieron con el Convocado, INCER S.A.S. no realizó el pago de las facturas que se causaron durante los meses que se prestó el servicio y tampoco se pronunció sobre el reemplazo de los servicios.

22.El 22 de febrero de 2024, NEWNET S.A. remitió una comunicación al Convocado solicitando que dentro de los 8 días hábiles siguientes adquiriera sin costo los servicios de TSPLUS para dar continuidad al proyecto, o se13 procediera con la actualización o cambio de los servicios que estaban contratados.

23.Como respuesta a esta comunicación, el 05 de marzo de 2024, INCER S.A.S. manifestó que el Contrato no fue suscrito con plena autonomía de la voluntad, pues según su criterio, se trató de un contrato de adhesión cuyo

23.Como respuesta a esta comunicación, el 05 de marzo de 2024, INCER S.A.S. manifestó que el Contrato no fue suscrito con plena autonomía de la voluntad, pues según su criterio, se trató de un contrato de adhesión cuyo clausulado pue establecido de forma unilateral por parte de NEWNET S.A.

24.En julio de 2024 INCER S.A.S. manifestó a NEWNET S.A. su desacuerdo frente al borrador de acta de liquidación, pues la misma comprendía la facturación de quince (15) meses, sin que se hubiera prestado el servicio.

4.2. Pretensiones de la Demanda

En la Demanda Arbitral, la Parte Convocante formuló doce (12) pretensiones declarativas y siete (07) pretensiones de condena, en los siguientes términos:

No PRETENSIONES DECLARATIVAS 2.1.1. Que se declare que entre la sociedad NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN y la sociedad INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S., se celebró el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190-2022. 2.1.2. Que se declare que el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190 -2022 suscrito entre la sociedad NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN y la sociedad INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S., fue válido y vinculó a las partes. 2.1.3. Que se declare que el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190 -2022 suscrito entre la sociedad

NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN y la sociedad INGENIERÍAS

partes. 2.1.3. Que se declare que el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190 -2022 suscrito entre la sociedad NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN y la sociedad INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S., es un negocio jurídico con contenido concreto, vinculante y referido al tráfico jurídico y, por lo tanto, fue producto de la libre discusión, suscrito de mutuo acuerdo entre las partes y resultado del ejercicio de la autonomía14 privada desempeñado por cada una de ellas. 2.1.4. Que se declare que el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190-2022 tenía por objeto la prestación de servicios cloud, prestados con sujeción al estudio previo de factibilidad y el Anexo No. 1. 2.1.5. Que se declare que el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190 -2022 tenía como propósito permitir que, bajo estándares de eficiencia y seguridad, la sociedad INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S. colocara sus diferentes entornos operativos en un ambiente cloud, todo lo cual excluía TSPLUS para conexión remota de los usuarios ni licenciamiento de acceso remoto. 2.1.6. Que se declare que el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190 -2022 contempló un término de duración de 36 meses y el plazo de ejecución inició el 22 de julio de 2022. 2.1.7. Que se declare que el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190-2022 estipuló como valor total la suma

duración de 36 meses y el plazo de ejecución inició el 22 de julio de 2022. 2.1.7. Que se declare que el CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190-2022 estipuló como valor total la suma de $335.093.076 (Trescientos Treinta y Cinco Millones Noventa y Tres Mil Setenta y Seis Pesos). 2.1.8. Que se declare que conforme al CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190 -2022, los servicios serían pagados mediante 36 cuotas mensuales recurrentes, cada una por la suma de $9.308.141 (Nueve Millones Trescientos Ocho Mil Ciento Cuarenta y Un Pesos). 2.2.1. Que se declare que la sociedad INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S. incumplió las obligaciones derivadas del CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190-2022 al no pagar los servicios prestados en las condiciones y términos previstos en la cláusula tercera, los cuales se encuentran representados en las facturas que se indican a continuación (…)(por su extensión remitirse al Escrito de Demanda20) 20 Véase Expediente Digital: Cuaderno principal/ PRINCIPAL_01/ 001_DEMANDA (2).pdf15 2.3.1. Que se declare que NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN cumplió con las obligaciones derivadas de la celebración y ejecución del

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190-2022. 2.3.2. Que se declare que la sociedad INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S.

INCER S.A.S., en condición de contratante de los servicios,

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190-2022. 2.3.2. Que se declare que la sociedad INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S.

INCER S.A.S., en condición de contratante de los servicios, incumplió las obligaciones derivadas de la celebración y ejecución del CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190-2022. 2.3.3. Que se declare la resolución del CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190 -2022 suscrito entre NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN e INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S., por el incumplimiento de esta última en las obligaciones esenciales a su cargo.

No. PRETENSIONES DE CONDENA 2.2.2. Que como consecuencia de la pretensión anterior, se condene a la sociedad INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S., a reconocer y pagar la suma equivalente a $199.380.382 (Ciento Noventa y Nueve Millones Trescientos Ochenta Mil Trescientos Ochenta y Dos Pe sos) o lo que resulte probado en el proceso, a favor de NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN, por concepto del capital insoluto de los servicios cloud facturados y representados en las facturas relacionadas en la pretensión anterior. 2.2.3. Que la condena de que trata la anterior pretensión incluya los intereses legales moratorios a favor de NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN sobre la suma adeudada o la que resulte probada, causados a la tasa de mora más alta permitida por el ordenamiento jurídico colombiano, liquidados desde la fecha en

intereses legales moratorios a favor de NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN sobre la suma adeudada o la que resulte probada, causados a la tasa de mora más alta permitida por el ordenamiento jurídico colombiano, liquidados desde la fecha en que se hizo exigible cada obligación y hasta aquella en que se profiera el laudo arbitral. 2.3.4. Que se condene a INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S. a pagar a favor de NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN todos los perjuicios ocasionados con su incumplimiento, esto es el16 pago de las obligaciones derivadas del servicio prestado por IFX NETWORKS COLOMBIA S.A.S. 2.3.5. Que se condene a INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S. a indemnizar a NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN por los perjuicios causados con su incumplimiento, esto es el pago de impuestos, sanciones y moras en que haya incurrido con ocasión de la prestación de los servicios, así como los demás perjuicios que se prueben en el proceso. 2.3.6. Que se condene a INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S. a pagar a favor de NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN la cláusula penal pecuniaria a que hace referencia la Cláusula Décimo Novena del CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE CLOUD No.: CK220190-2022. 2.4.1. Que se condene a INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S., a reconocer y pagar a favor de NEWNET S.A. EN REORGANIZACIÓN, intereses comerciales moratorios sobre las

2.4.1. Que se condene a INGENIERÍAS Y SERVICIOS S.A.S. INCER S.A.S., a reconocer y pagar a favor de NEWNET S.A. EN REORGANI