CCO BOGOTÁ - Laudo 134980 FLORES CATTLEYA S.A.S CONTRA CATTLEYA FARM S.A.S

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TRIBUNAL ARBITRAL DE

FLORES CATTLEYA S.A.S., e INVERSIONES MSMS S.A.S.,

CONTRA

CATTLEYA FARM S.A.S., JULIÁN ANDRÉS GARCÍA MESTIZO y LUIS BENIGNO

MONCADA BALLÉN

Trámite 134980

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TRIBUNAL ARBITRAL DE

FLORES CATTLEYA S.A.S., e INVERSIONES MSMS S.A.S.,

CONTRA

CATTLEYA FARM S.A.S., JULIÁN ANDRÉS GARCÍA MESTIZO y LUIS BENIGNO

MONCADA BALLÉN

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., 12 de junio de 2024 El Tribunal de Arbitraje constituido para dirimir las controversias surgidas entre la sociedades FLORES CATTLEYA S.A.S., e INVERSIONES MSMS S.A.S., como parte convocante, CATTLEYA FARM S.A.S., JULIÁN ANDRÉS GARCÍA MESTIZO y LUIS BENIGNO MONCADA BALLÉN, como convocada, profiere este laudo arbitral luego de que se surtieron en su integridad y con arreglo a la ley, las etapas procesales previstas para el arbitraje de carácter legal, con lo cual decide de fondo y en derecho el conflicto planteado en la demanda principal, en la demanda de reconvención, y las respectivas contestaciones.

I.ANTECEDENTES

1. PARTES PROCESALES 1.1. Parte demandante FLORES CATTLEYA S.A.S., una sociedad comercial constituida y vigente bajo las leyes

respectivas contestaciones.

I.ANTECEDENTES

1. PARTES PROCESALES 1.1. Parte demandante FLORES CATTLEYA S.A.S., una sociedad comercial constituida y vigente bajo las leyes de la República de Colombia, domiciliada en el municipio de Sesquilé, Cundinamarca, identificada con el NIT Nro. 900.893.793 -8, representada legalmente por el señor Fernando Andrés Sandoval Medina, mayor de edad, vecino y domiciliado en la ciudad

de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 73.169.718 expedida en la ciudad de Cartagena, Bolívar. En adelante Flores Cattleya. INVERSIONES MSMS S.A.S., una sociedad comercial constituida y vigente bajo las leyes de la República de Colombia, domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con el NIT Nro. 901.127.589 -0, representada legalmente por el señor Fernando Andrés Sandoval Medina, mayor de edad, vecino y domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 73.169.718 expedida en la ciudad de Cartagena, Bolívar. En adelante Inversiones MSMS.Página 3 de 160

1.2. Parte demandada CATTLEYA FARM S.A.S. -en liquidación -, una sociedad comercial constituida y vigente bajo las leyes de la República de Colombia, domiciliada en el municipio de Suesca, Cundinamarca, identificada con el NIT 900.644.734 -6, representada legalmente por el señor Julián Andrés García Mestizo, mayor de edad, vecino y domiciliado en el municipio de Suesca, Cundinamarca, identificado con la cédula de

legalmente por el señor Julián Andrés García Mestizo, mayor de edad, vecino y domiciliado en el municipio de Suesca, Cundinamarca, identificado con la cédula de ciudadanía número 80.096.631. En adelante Cattleya Farm. JULIÁN ANDRÉS GARCÍA MESTIZO, mayor de edad, vecino y domiciliado en el municipio de Suesca, Cundinamarca, identificado con la cédula de ciudadanía número 80.096.631. En adelante Julián García. LUIS BENIGNO MONCADA BALLÉN, mayor de edad, vecino y domiciliado en el municipio de Chía, Cundinamarca, identificado con la cédula de ciudadanía número 3.187.419. En adelante Luis Benigno Moncada.

1.3. Parte demandante en la demanda de reconvención CATTLEYA FARM S.A.S. -en liquidación -, una sociedad comercial constituida y vigente bajo las leyes de la República de Colombia, domiciliada en el municipio de Suesca, Cundinamarca, identificada con el NIT 900.644.734 -6, representada legalmente por el señor Julián Andrés García Mestizo, mayor de edad, vecino y domiciliado en el municipio de Suesca, Cundinamarca, identificado con la cédula de ciudadanía número 80.096.631. En adelante Cattleya Farm. JULIÁN ANDRÉS GARCÍA MESTIZO, mayor de edad, vecino y domiciliado en el municipio de Suesca, Cundinamarca, identificado con la cédula de ciudadanía número 80.096.631. En adelante Julián García.

1.4. Parte demandada en la demanda de reconvención

municipio de Suesca, Cundinamarca, identificado con la cédula de ciudadanía número 80.096.631. En adelante Julián García.

1.4. Parte demandada en la demanda de reconvención FLORES CATTLEYA S.A.S., una sociedad comercial constituida y vigente bajo las leyes de la República de Colombia, domiciliada en el municipio de Sesquilé, Cundinamarca, identificada con el NIT Nro. 900.893.793 -8, representada legalmente por el señor Fernando Andrés Sandoval Medina, mayor de edad, vecino y domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 73.169.718 expedida en la ciudad de Cartagena, Bolívar. En adelante Flores Cattleya. INVERSIONES MSMS S.A.S., una sociedad comercial constituida y vigente bajo las leyes de la República de Colombia, domiciliada en la ciudad de Bogotá D.C., identificada con el NIT Nro. 901.127.589 -0, representada legalmente por el señor Fernando Andrés Sandoval Medina, mayor de edad, vecino y domiciliado en la ciudadPágina 4 de 160

de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 73.169.718 expedida en la ciudad de Cartagena, Bolívar. En adelante Inversiones MSMS. FERNANDO ANDRÉS SANDOVAL MEDINA, mayor de edad, vecino y domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 73.169.718 expedida en la ciudad de Cartagena, Bolívar. En adelante Fernando Sandoval. LUIS BENIGNO MONCADA BALLÉN, mayor de edad, vecino y domiciliado en el

expedida en la ciudad de Cartagena, Bolívar. En adelante Fernando Sandoval. LUIS BENIGNO MONCADA BALLÉN, mayor de edad, vecino y domiciliado en el municipio de Chía, Cundinamarca, identificado con la cédula de ciudadanía número 3.187.419. En adelante Luis Benigno Moncada.

2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral invocado en la demanda fue suscrito por las partes en la modalidad de cláusula compromisoria contenida en el Artículo Quincuagésimo Primero de los Estatutos1 de la sociedad FLORES CATTLEYA S.A.S, cuyo texto es el siguiente: “ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO. - ARBITRAMENTO.- Toda controversia o diferencia que surja entre la sociedad y los accionistas, entre los accionistas o entre la sociedad, los accionistas y los administradores relativa a este contrato de sociedad se resolverá por un Tribunal de Arbitramento que se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 1818 de 1998 y demás normas legales que lo modifiquen y lo complementen, de acuerdo con las siguientes reglas: 1. El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo, el árbitro será designado, por expresa delegación de las partes, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.

3. TRÁMITE DE INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL La integración del Tribunal de Arbitraje convocado y las actuaciones surtidas en la etapa introductoria del proceso, se desarrollaron de la siguiente manera, con el respeto de las disposiciones que gobiernan el trámite del arbitraje legal:

La integración del Tribunal de Arbitraje convocado y las actuaciones surtidas en la etapa introductoria del proceso, se desarrollaron de la siguiente manera, con el respeto de las disposiciones que gobiernan el trámite del arbitraje legal:

1 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno pruebas. Subcarpeta 1. Pruebas demanda. Subcarpeta pruebas 2: Documento No. 2. Estatutos sociales de Flores Cattleya S.A.S, de fecha 11 de septiembre de 2015.Página 5 de 160

3.1. La demanda que dio origen al proceso fue presentada en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el 19 de enero de 2022.

3.2. En cumplimiento de las previsiones incorporadas en la cláusula compromisoria, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, fijó como fecha y hora para la reunión de designación de árbitros, el día 2 de febrero de 2022 . P or solicitud de las partes, y ante la imposibilidad de designar al árbitro único de común acuerdo, se fijó el 8 de febrero de 2023, para proceder con la designación a través de sorteo público, así las cosas, resultó elegido el Doctor Juan Carlos Henao Pérez, quien en forma oportuna manifestó su aceptación2.

3.3. La audiencia de instalación se celebró el 15 de ma rzo de 20 22, en la cual el Tribunal se declaró legalmente instalado y fijó como su lugar de funcionamiento y de su secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de

Tribunal se declaró legalmente instalado y fijó como su lugar de funcionamiento y de su secretaría el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Igualmente, se nombró Secretaria a la Doctora Lina Fernanda Henao Beltrán, quien oportunamente aceptó la designación y tomó posesión de l cargo. En esta audiencia se inadmitió la demanda y, se ordenó subsanar los yerros identificados en el Auto No. 23.

3.4. Una vez subsanada la demanda principal, el Tribunal en Auto. No. 3 de 28 de marzo de 2022, admitió la demanda y ordenó correr su traslado4.

2 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 1. Documento 12 Respuesta designación 20220212. 3 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 1. Documento 16 Acta de instalación 20220315. 4 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 7. TRÁMITE 134980. ACTA 2 AUTO 3.Página 6 de 160

3.5. El día veintinueve (29) de abril de 2022, dentro del término previsto para ello, el apoderado del señor JULIÁN ANDRÉS GARCÍA MESTIZO y de la Sociedad CATTLEYA FARM S.A.S, radicó por correo electrónico: a. Escrito de contestación de la demanda; b. Demanda de reconvención en contra de los señores FERNANDO ANDRÉS SANDO VAL MEDINA, LUIS BENINGNO MONCADA BALLÉN, y de las sociedades FLORES CATTLEYA S.A.S e INVERSIONES MSMS S.A.S.; c. Escrito de

ANDRÉS SANDO VAL MEDINA, LUIS BENINGNO MONCADA BALLÉN, y de las sociedades FLORES CATTLEYA S.A.S e INVERSIONES MSMS S.A.S.; c. Escrito de solicitud de amparo de pobreza del señor JULIÁN ANDRÉS GARCÍA MESTIZO y de la Sociedad CATTLEYA FARM S.A.S., junto con los anexos i ncorporados al enlace web anunciado en el memorial, y d. Poder especial5.

3.6. El día veintinueve (29) de abril de 2022, dentro del término previsto para ello, el apoderado del señor LUIS BENIGNO MONCADA BALLÉN, radicó por correo electrónico: a. Escrito de contestación de la demanda; b. Escrito de solicitud de amparo de pobreza del señor LUIS BENIGNO MONCADA BALLÉN, y c. Poder especial6.

3.7. Mediante Auto No. 47 del 11 de mayo de 2022, el Tribunal inadmitió la demanda de reconvención y ordenó subsanarla. La demanda de reconvención fue subsanada y, en consecuencia, admitida, mediante Auto No. 6 del 23 de mayo de 20228.

3.8. Por otro lado, mediante Auto No. 5 9 del 11 de mayo de 2022, este Tribunal denegó el amparo de pobreza solicitado por quienes integran la parte convocada.

5 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 9. CORREO RADICA CONTESTACIÓN DDA, DDA DE RECONVENCIÓN Y AMPARO DE POBREZA DE CATTLEYA Y

JULIÁN ANDRÉS GARCÍA -CDOS134980

CONTESTACIÓN DDA, DDA DE RECONVENCIÓN Y AMPARO DE POBREZA DE CATTLEYA Y JULIÁN ANDRÉS GARCÍA -CDOS134980 6 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 15. CORREO RADICA CONTESTACIÓN DE LA DDA Y AMPARO DE POBREZA LUIS BENINGO MONCADA. 134980. 7 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 19. TRÁMITE 134980. ACTA 3 AUTO 4 Y 5. 8 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 24. TRAMITE 134980. ACTA 4 AUTO 6 9 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 19. TRÁMITE 134980. ACTA 3 AUTO 4 Y 5.Página 7 de 160

3.9. El 29 de junio de 2022, las demandadas en reconvención radicaron el escrito de contestación de la demanda, y adicionalmente, el señor Luis Benigno Moncada, radicó nuevamente solicitud de amparo de pobreza , amparo que fue concedido mediante Auto No. 810 del 28 de junio de 2022.

3.10. Mediante el Auto No. 7 11 del 28 de junio de 2022, este Tribunal ordenó correr traslado de las excepciones de mérito y de las objeciones al juramento estimatorio propuestas en los escritos de contestación de la demanda inicial y de la de reconvención.

3.11. El seis 6 de julio de dos mil veintidós 2022, el apoderado del señor JULIÁN

propuestas en los escritos de contestación de la demanda inicial y de la de reconvención.

3.11. El seis 6 de julio de dos mil veintidós 2022, el apoderado del señor JULIÁN ANDRÉS GARCÍA MESTIZO y de la sociedad CATTLEYA FARM S.A.S., en liquidación, radicó por correo electrónico escrito de reforma de demanda de reconvención, y escrito de solicitud de amparo de pobreza suscrito por sus poderdantes . Mediante el Auto No. 9 12 del 18 de julio de 2022, este Tribunal admitió el escrito de reforma a la demanda de reconvención y ordenó correr su traslado. De la solicitud de amparo de pobreza, con el Auto No. 10 13 de la misma fecha, se procedió a concederlo a favor del señor Julián García, y a denegarlo para la sociedad Cattleya Farm14.

10 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 33. TRÁMITE 134980. ACTA 5 AUTO 7 y 8 11 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 33. TRÁMITE 134980. ACTA 5 AUTO 7 y 8. 12 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 42. TRÁMITE 134980. ACTA 6 AUTO 9 y 10. 13 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 42. TRÁMITE 134980. ACTA 6 AUTO 9 y 10. 14 Mediante escrito radicado el 8 de junio de 2023, la apoderada de la sociedad Cattleya Farm radicó

AUTO 9 y 10. 14 Mediante escrito radicado el 8 de junio de 2023, la apoderada de la sociedad Cattleya Farm radicó nuevamente solicitud de amparo de pobreza, que fue denegada mediante Auto No. 30 del 22 de junio de 2023.Página 8 de 160

3.12. El seis 6 de julio de dos mil veintidós 2022, el apoderado de las sociedades FLORES CATTLEYA S.A.S., e INVERSIONES MSMS S.A.S., radicó por correo electrónico (i) escrito con el que descorre el traslado de las excepciones propuestas en el escrito de contestación de la demanda y de la objeción al juramento estimatorio presentado por el apoderado del señor LUIS BENIGNO MONCADA BALLÉN, y (ii) escrito con el que descorre el traslado de las excepciones propuestas en el escrito de contestación de la demanda y de la objeción al juramento estimatorio presentado por el apoderado de la sociedad CATTLEYA FARM S.A.S y del señor JULIÁN ANDRÉS

GARCÍA MESTIZO.

3.13. Mediante el Auto No. 11 15 del 5 de agosto de 2022, el Tribunal ordenó correr traslado de las excepciones propuestas en los escritos de contestación de la reforma de la demanda de reconvención y de la objeción al juramento estimatorio presentadas por las sociedades Flores Cattleya, Inversiones MSMS, y Fernando Andrés Sandoval el día 3 de agosto de 2022. En la misma fecha, el apoderado del señor Luis Benigno Moncada, radicó por correo electrónico su escrito de la contestación de la reforma de la demanda de reconvención.

día 3 de agosto de 2022. En la misma fecha, el apoderado del señor Luis Benigno Moncada, radicó por correo electrónico su escrito de la contestación de la reforma de la demanda de reconvención.

3.14. El 21 de septiembre de 2022, el apoderado de la parte convocante radicó escrito de reforma a la demanda principal, que fue inadmitida mediante Auto No. 16 16 del 29 de septiembre de 2022 , y una vez subsanada dentro del término previsto para ello, admitida mediante el Auto No. 1717 del 18 de octubre de 2022.

3.15. Una vez la sociedad Cattleya Farm, Julián García y Luis Benigno Moncada radicaron sus escritos de contestación de la reforma a la demanda principal, el Tribunal ordenó mediante Auto No. 1818 del 10 de noviembre de 2022, correr traslado de las excepciones y de las objeciones al juramento estimatorio, propuestas.

15 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 49. TRÁMITE 134980. ACTA 7 AUTO 11. 16 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 72. TRÁMITE 134980. ACTA 11 AUTO 16 17 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 77. TRÁMITE 134980. ACTA 12 AUTO 17 18 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 84. TRÁMITE 134980. ACTA 13 AUTO 18.Página 9 de 160

3.16. El 18 de noviembre de 2022 19 , dentro del término previsto para ello, el

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3.16. El 18 de noviembre de 2022 19 , dentro del término previsto para ello, el apoderado de la parte convocante radicó por correo electrónico, los escritos con los que descorrió el traslado de las contestaciones al escrito de reforma de la demand a principal que formularon las partes convocadas.

3.17. Frente al ánimo conciliatorio de las partes, mediante los Autos No. 1920, 2021, 2222, 2323, 2424, 2825, 3126, se fijaron sendas audiencias de conciliación, y c omo quiera que ninguna propuesta logró cerrarse y las partes manifestaron entonces no tener ánimo conciliatorio, el Tribunal declaró fracasada la etapa conciliatoria a través del Auto No. 3327 y fijó, en la audiencia del 13 de julio de 2023, las sumas correspondientes a honorarios y gasto s al amparo de las disposiciones del Decreto 1069 de 2015 , que fueron pagadas en su totalidad, dentro del término de ley, por la parte convocante.

4. TRÁMITE ARBITRAL 4.1. El 20 de septiembre de 2023 se celebró la primera audiencia de trámite en la cual, el Tribunal, luego de analizado el pacto de arbitraje y contrastado con el petitum y la causa petendi, se declaró competente para tramitar y resolver en derecho el litigio sometido a su conocimiento , en los términos previstos en la parte considerativa del Auto No. 3828. Una vez resuelto el recurso de reposición interpuesto por la apoderada

19 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 86. CORREO RADICA DESCORRE

Auto No. 3828. Una vez resuelto el recurso de reposición interpuesto por la apoderada

19 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 86. CORREO RADICA DESCORRE TRASLADO CONTESTACIÓN REFORMA DDA. 20 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 89. TRÁMITE 134980. ACTA 14. AUTO 19. 21 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 91. TRÁMITE 134980. ACTA 15 AUTO 20. 22 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 93. TRÁMITE 134980. ACTA 16. AUTO 21 y 22. 23 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 94. TRÁMITE 134980. ACTA 17 AUTO 23. 24 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 98. TRÁMITE 134980. ACTA 18 AUTO 24 25 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 109. TRÁMITE 134980. ACTA 22. AUTO 28. 26 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 115. TRÁMITE 134980. ACTA 24. AUTO 30 – 31. 27 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 120. TRÁMITE 134980. ACTA 26. AUTO 33, 34, 35 y 36 28 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 123. TRÁMITE 134980. ACTA 28. AUTO 38, 39, 40, 41.Página 10 de 160

28 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 123. TRÁMITE 134980. ACTA 28. AUTO 38, 39, 40, 41.Página 10 de 160

de la sociedad Cattleya Farm y Julián García29, en firme dicha providencia, el Tribunal decretó y pr acticó 30 las pruebas que se relacionarán en el capítulo IV. Acápite probatorio.

4.2. El Auto No. 6431 del 19 de febrero de 2024 cerró la etapa probatoria, y el Auto No. 6532 señaló el día 4 de marzo de 2024, como fecha para llevar a cabo la audiencia de alegatos prevista en el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012. En dicha audiencia 33, las partes alegaron de conclusión en forma oral respetando el tiempo previsto en la Ley y la parte convocante entregó una versión escrita de sus alegaciones, las cuales se incorporaron al expediente.

4.3. Mediante Auto No. 68 del 4 de marzo de 2024, el Tribunal fijó, como fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de laudo, el día 20 de mayo de 2024, a las 10:00 a.m., la cual se llevaría a cabo por medios virtuales. Sin embargo, a través del Auto No. 72 del 16 de mayo de 2024, este Tribunal reprogramó dicha audiencia para llevarse a cabo el día 12 de junio de 2024 a las 11:00 a.m., según la parte considerativa de esa providencia.

5. REINTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL Debido a que el 2 de enero de 2024 falleció el Dr. Juan Carlos Henao Pérez (q.e.p.d),

providencia.

5. REINTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL Debido a que el 2 de enero de 2024 falleció el Dr. Juan Carlos Henao Pérez (q.e.p.d), quien actuara en calidad de árbitro único de este trámite arbitral, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, procedió a reintegrar el Tribunal Arbitral. Por lo anterior, el Centro notificó al doctor RAFAEL ENRIQUE OSTAU DE LAFONT PIANETA, quien fue designado como árbitro suplente a través del sorteo de árbitros realizado el 08 de febrero de 2022 , quien una vez aceptó su

29 Recurso que fue resuelto mediante Auto No. 39. Cfr. Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 123. TRÁMITE 134980. ACTA 28. AUTO 38, 39, 40, 41. 30 El Auto No. 40 contiene l os términos de las pruebas decretadas, negadas y declaradas de oficio. Cfr. Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 123. TRÁMITE 134980. ACTA 28. AUTO 38, 39, 40, 41. 31 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 178. TRÁMITE 134980. ACTA 46. AUTO 63, 64, 65 y 66. 32 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 178. TRÁMITE 134980. ACTA 46.

AUTO 63, 64, 65 y 66.

AUTO 63, 64, 65 y 66. 32 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 178. TRÁMITE 134980. ACTA 46. AUTO 63, 64, 65 y 66. 33 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 182. TRÁMITE 134980. ACTA 48.Página 11 de 160

designación y surtidos los trámites legales correspondientes, a través del Auto No. 5634 del 5 de febrero de 2024, dio por reintegrado el Tribunal Arbitral el 30 de enero de 2024, por lo que el término de duración del proceso se entendería reanudado a partir del 31 de enero del mismo año.

6. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO El término de duración del presente proceso es de seis meses, como quiera que las partes no pactaron nada distinto al respecto.

Debido a que el cómputo del término inicia a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, esto es, el d ía 20 de septiembre de 2023, quiere ello decir, que inicialmente el término para proferir el laudo era hasta el 20 de marzo de 2024. A dicho término, por mandato de la norma en mención, deben adicionarse los siguientes días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa de las partes:

PROVIDENCIA FECHA DÍAS Auto No. 43 Del 17 de octubre al 26 de octubre de 2023 Diez días Auto No. 55 Del 18 de diciembre de 2023 al 22 de enero de 2024 Treinta y seis días Auto No. 66 Del 20 de febrero al 3 de marzo de 2024.

octubre de 2023 Diez días Auto No. 55 Del 18 de diciembre de 2023 al 22 de enero de 2024 Treinta y seis días Auto No. 66 Del 20 de febrero al 3 de marzo de 2024. Trece días Auto No. 69 Del 5 de marzo al 19 de marzo de 2024 Quince días Auto No. 70 Del 21 de marzo al 26 de abril Treinta y siete días TOTAL Ciento once días

34 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 166. TRÁMITE 134980. ACTA 41. AUTO 56.Página 12 de 160

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, el proceso se suspendió por disposición legal entre el día 23 de enero y el 30 de enero de 2024, es decir, ocho días. Por lo anterior, el proceso ha estado suspendido por ciento diecinueve (119) días. En consecuencia, el término del presente trámite arbitral vence el 17 de julio de 2024. Así las cosas, el presente laudo arbitral es proferido dentro del término señalado en la ley.

7. PRESUPUESTOS PROCESALES

7.1. Capacidad para ser parte y comparecer en el proceso Tanto las sociedades que integran la parte convocante, como las partes que integran la convocada, son personas naturales y jurídicas debidamente representadas, son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso y, adicionalmente, tienen capacidad para transigir. Tras estudiar la documentación allegada 35 al proceso no se encuentra ninguna

la convocada, son personas naturales y jurídicas debidamente representadas, son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso y, adicionalmente, tienen capacidad para transigir. Tras estudiar la documentación allegada 35 al proceso no se encuentra ninguna restricción. Además, por tratarse de un arbitraje en derecho, han comparecido debidamente representadas.

7.2. Demanda principal y de reconvención Como se indicó al momento de admitir la demanda principal reformada y la demanda de reconvención reformada, estas cumplen con los requisitos formales previstos en la ley procesal, por lo que el Tribunal advierte que este presupuesto también se encuentra cumplido.

7.3. Competencia del Tribunal. En virtud del principio “ Competence - Competence”, el Tribunal resolvió sobre su propia competencia en la primera audiencia de trámite, mediante Auto No. 38 36 del 20 de septiembre de 2023.

35 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno pruebas. Subcarpeta 1. Pruebas demanda. Subcarpeta pruebas 2. Documentos No. 4, 8 y 14. 36 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 123. TRÁMITE 134980. ACTA 28. AUTO 38, 39, 40, 41.Página 13 de 160

Debido a que este Tribunal declaró no tener competencia sobre las pretensiones en el escrito de la reforma a la demanda de reconvención relativas a la nulidad del contrato de prenda suscrito entre inversiones MSMS S.A.S. y Cattleya Farm S.A.S. , d icha decisión fue objeto de recurso de reposición interpuesto por la apoderada del señor

de prenda suscrito entre inversiones MSMS S.A.S. y Cattleya Farm S.A.S. , d icha decisión fue objeto de recurso de reposición interpuesto por la apoderada del señor Julián García y la Sociedad Cattleya Farm, recurso que fue despachado desfavorablemente mediante Auto No. 4137.

7.4. Aspectos procesales ocurridos en el trámite De acuerdo con lo que ha quedado expuesto, la relación procesal existente en el presente caso se ha ajustado a los preceptos normativos pertinentes y a lo largo del desenvolvimiento de este trámite arbitral, no se vislumbra la estructuración de algún vicio que deje sin efecto todo lo actuado o que impida decidir de fondo. En este sentido en el Acta No. 48 del 4 de marzo de 202438, una vez concluida la etapa de alegaciones de las partes se realizó control de legalidad, por lo que, consultadas las partes, expresaron su conformidad con lo anterior.

8. LA CONTROVERSIA Y LOS PROBLEMAS JURÍDICOS 8.1. La controversia.

De lo expuesto en la demanda principal y en la de reconvención, en esencia se trata de unconflicto sobre la responsabilidad de quienes actuaron como administradores de FLORES CATTLEYA S.A.S, tal como se especifica seguidamente y se analiza en este Laudo Arbitral.

8.2. Síntesis de la controversia La controversia está referida a una serie de conductas que de acuerdo con los convocantes, ejecutaron los demandados en su calidad de administradores de la sociedad FLORES CATTLEYA S.A.S., y que de acuerdo con el escrito de reforma a la demanda principal, se organiza en tres grupos de pretensiones declarativas: (i)

convocantes, ejecutaron los demandados en su calidad de administradores de la sociedad FLORES CATTLEYA S.A.S., y que de acuerdo con el escrito de reforma a la demanda principal, se organiza en tres grupos de pretensiones declarativas: (i) Relacionadas con la calidad de administradores de los demandados en la sociedad Flores Cattleya S.A.S, (ii) Relacionadas con la apropiación ilegal del patrimonio social

37 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 123. TRÁMITE 134980. ACTA 28. AUTO 38, 39, 40, 41. 38 Expediente Digital No. 134980. Cuaderno principal 2. Documento 182. TRÁMITE 134980. ACTA 48.Página 14 de 160

de Flores Cattleya S.A.S., por parte de los demandados, y (iii) Relacionadas con el intento de apropiación del Establecimiento de Comercio Souvenir Flowers por parte de los demandados; y por último, con unas pretensiones consecuenciales indemnizatorias. Por otro lado, los demandantes en reconvención establecen los extremos del litigio en las pretensiones, que en síntesis se refieren a: (i) La declaración de los demandados en calidad de administradores de hecho y el incumplimiento de sus deberes; (ii) Declaración del abus o del derecho por parte de Fernando Sandoval Medina; (i ii) Reconocimiento de la ineficacia de las actas de Asamblea General de Accionistas de Flores Cattleya S.A.S. No. 23, 28, 41, 42 y todas las expedidas después de 8 de febrero de 2021, o como pretensión subsidiaria, la nulidad de estas, por abuso del derecho del

Flores Cattleya S.A.S. No. 23, 28, 41, 42 y todas las expedidas después de 8 de febrero de 2021, o como pretensión subsidiaria, la nulidad de estas, por abuso del derecho del accionista mayoritario; y (iv) Como consecuencia de lo anterior, la desestimación de la personalidad jurídica de las sociedades Flores Cattleya S.A.S. e Inversiones MSMS S.A.S.

8.2.1. Síntesis de los hechos 8.2.1.1. En la demanda principal39 De acuerdo con el extremo convocante, atendiendo a sus cargos y a las funciones que desempeñaban, los señores Luis Benigno Moncada y Julián García , fueron administradores de Flores Cattleya en el tiempo durante el cual representaron legalmente a la Sociedad. Además, Luis Benigno Moncada y Julián García ejercieron cargos de Gerente de Producción y Gerente Administrativo y Financiero, con lo cual ejercían funciones propias de administración. Por otro lado, la sociedad Cattleya Farm se desempeñ aba como administradora de hecho de Flores Cattleya en el tiempo durante el cual gestionó la relación comercial con los arrendadores de los lotes destinados a la siembra y producción de las plantas de Flores Cattleya, toda vez que a través de tales actividades administraba la sociedad. Con ocasión de lo anterior, la parte convocante sostiene que l os demandados, diseñaron y ejecu