CCO CALI - Laudo Cointelco S.A. Vs Hotel Spiwak Chipichaoe Cali S.A

CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLECOMPOSICIÓN —CÁMARA DE COMERCIO DE CALITRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

COINTELCO S.A.

Vs. HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A. - LAUDO ARBITRALSantiago de Cali, 3 de Diciembre de 2014

PLL ZU

A-SONContenidoi 2

ANTECEDENTES DEL TRÁMITE ARBITRAL.....c.ccccccccsessscessecesesessescevsewesseversesecerseseese 31.1 PARTES PROCESALES! coccccooniccnncnnannonons iavaccessedndedeevgennsaveceestisaeevsarnertecepeveness 31.1.1 LA CONVOCANTE cocos care nan pondnnn nenas deveetedeesssbeedioes 31.1.2 LACONVOCADAS...sssseesssseesetneeatee sagecgbtecncoacensbinejnsepghtneeeeedoe 412 CAPACIDAD Y REPRESENTACIÓN:A E EN an 41.3 PACTO ARBITRAL:............ da cai 41.3.1 CLAUSULA COMPROMISORlA coccion rincones seveveseervereseseenes 41.4 DESIGNACION DE LOS ÁRBITROS E-INSTALACION DEL TRIBUNAL: sited aeeveseeeeees 4ADMISIÓN DE LA DEMANDA Y TRÁMITES POSTERIORES........ NO 52.1 ACTUACIONES. INICIALES coccion teesenes ÓN 52.2. AUDIENCIA DE CONCILIACION ecocccicocionoconicanoncanannnnenanccnana c cone nanracnnnnós veverseneseaes 52.3 — FIJACION DE HONORARIOS Y GASTOS DEL TRIBUNAL... Ladino 62.4 PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE Y DECRETO DE PRUEBAS 00... eee 62.5 LAS PRUEBAS PRACTICADAS EN EL PROCESO bbteeeneverececentenseecececssesedavesanennenaeaeea 62.5.1 DOCUMENTOS? ee cecceteeeseenteeeeseevsesescecenteatees ‘aetesnetenseasenens Vaceesenesseeeceeeeeees 72.52 Testimonios: cocinada denvesteeeegesns 72.5.3 interrogatorios de Parte...ce

DOCUMENTOS? ee cecceteeeseenteeeeseevsesescecenteatees ‘aetesnetenseasenens Vaceesenesseeeceeeeeees 72.52 Testimonios: cocinada denvesteeeegesns 72.5.3 interrogatorios de Parte...ce csscscssesersesesceseesdeeseeseeeeeneereeeeeseseceesseraress 72.5.4 — Exhibición de COCUMENEOS: oi... cecscuesesesseccesescessccetensessevsscauersseseeseseneaneraées 7A AA 8TERMINO DEL PROCESO ARBITRAL...0......cscecccscscsssccscecesecetecsessnsiecanseverseeensecrseereneoes 8LA CONTROVERSIA A 84.2 LA DEMANDA DE COINTELCO S.A... ccceeececcscsecssesscsetencrsenseasseseuesecauenestssensenees 84.1.1 Hechos de la demandas so... cccccceccssscsssescsseresesessederesceescesavsecesceaseaeveesessensens 84.1.2 PRETENSIONES DE LA DEMANDA coocoocconancoconinonnnnononnoconnanenerorrnroenonoanannrnss 114.2 CONTESTACIÓN DE HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A. ooo. 144.2.1 Excepciones SubsidialiaS ...ooooonocononcconiconiccnnnononnnorannnoronarennnanerenanononar raroncnnns 15CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL. 0.0... cccccccccessecssscseccsreseserevenee ; ssednaeesersereerecees 155.1

LA OFERTAY EL CARÁCTER VINCULANTE DE ESTA UNA VEZ MEDIA LAACEPTACION POR PARTE DEL DESTINATARIO. ........ceccccccscsccsesceeserscverssheressuseevereversaes 153.2 DE LAS OBLIGACIONES A CARGO DEL DESTINATARIO DE LA OFERTA,CONTRATANTE, HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE S.A. ..cccccsscrescescetescescescecececssvdsvesveccerens 215.3. DEL ABUSO DEL DERECHO DE LA SOCIEDAD HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALIS.A. COMO PRESUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO5.4 ANALISIS DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL Y EN PARTICULAR DE LARESPONSABILIDAD CIVIL CONTRACTUAL. ....ccceccssscssssssesssetesesescsssiseracarenstevsececacacenareeee 295.5 PRUEBA DEL DANO. uc eecscssssccecsssscscseseesserseecersrsesecscetacacscavevevarsuvesevarataracavass 325.6 “NEXO DE CAUSALIDAD5.7 LA PRUEBA DEL NEXO CAUSAL. uu... arranco 346 ESTUDIO DE LAS EXCEPCIONES conc... sedhueLinapbngheegynnnegenenpeteessnne Lenceria 416.1 EXISTENCIA DE UN ACUERDO DE TRANSACCION ENTRE LAS PARTES QUEPRODUCE EFECTO DE COSA JUZGADA.ccccsesscsscsccsecsccsuecesssssssecsrsvecesercerareessesessueeraseereess 416.2 INVALIDEZ DEL PACTO ARBITRAL. conocio... AN 496.3 — FALTA DE COMPETENCIA DEL TRIBUNAL INTEGRADO PARA CONOCER LACAUSA EN DISCUSION. concierne ranas 496.4 EXCEPCIÓN DE COSA JUZGADA COMO EFECTO DE UN ACUERDO DETRANSACCIÓN

AN 496.3 — FALTA DE COMPETENCIA DEL TRIBUNAL INTEGRADO PARA CONOCER LACAUSA EN DISCUSION. concierne ranas 496.4 EXCEPCIÓN DE COSA JUZGADA COMO EFECTO DE UN ACUERDO DETRANSACCIÓN ..cesscssscesssssseecssssessesssesesssuseceessssssnsuecestansessrevecesuetesseesessencesrs 517 . JURAMENTO ESTIMATORIO ..ccccssscsssssssssssssssvsissseeessessesecestien lesicuatsteievesserseseeseaveen 528 DELATACHA DE SOSPECHAcocoa 539 COSTAS.......... A II A 5510 DECISIONvoc cceccssecsecssescccesseccuscsssussensusecssnsceransctessecsnssenses ivivatedbatedecstiscnvenseneet vee 55RESUELVE......-cccseceee A Buesndivsbie sgh Lddctadsoetgectlunidvatlasecteueeneseeces 55CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓNCÁMARA DE COMERCIO DE CAUTRIBUNALDE ARBITRAMENTOCOINTELCO S.A.VsHOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A.

LAUDO ARBITRAL . Santiago de Cali, 3 de Diciembre de 2014 El Tribunal de Arbitramento constituido para dirimir, en derecho, las diferenciaspresentadas entre COINTELCO S.A. en adelante “LA CONVOCANTE” y HOTEL SPIWAKCHIPICHAPE CALI S.A. en adelante “ LA CONVOCADA”, por haberse cumplido y agotadolas etapas procesales previstas en las normas que regulan el arbitramento Ley 1563 de2.012 y, no observando causal de nulidad que invalide lo actuado, procede el Tribunala proferir el presente laudo arbitral, por medio del cual se pone fin al proceso objeto deestas diligencias. :

1. ANTECEDENTES DEL TRÁMITE ARBITRAL Solicita LA CONVOCANTE se declare que LA CONVOCADA incumplió la forma de pagoprevista en la oferta mercantil presentada por COINTELCO S.A. y aceptada por HOTELSPIWAK CHIPICHAPE-CALIS.A., para la construcción de Instalaciones Eléctricas, lo que ajuicio de la Convocante le causó los perjuicios reclamados. | 1.1. PARTES PROCESALES: Las partes son personas jurídicas, regularmente constituidas y han acreditado en legalforma su existencia y representación, mediante los documentosque, en relación concada una, obran en el expediente: 1.1.1 LA CONVOCANTECOINTELCO S.A. sociedad con domicilio principal en la ciudad de Bogotá constituidamediante escritura pública número 1655 del 9 de junio de 1999 de la NotaríaVeinticinco de Bogotá , inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el 23 de junio de31999 bajo el número 0685387 del Libro IX, Nit. 830059237-4, representada legalmentepor el señor HUGO EDUARDO JIMENEZ SOLER.

1.1.2 LA CONVOCADA:

1.1.2 LA CONVOCADA: HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A. sociedad con domicilio principal en la ciudad deCali-Valle, surgida de la fusión entre PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALIS.A. y PROMOTORA BRISAS DEL BOSQUE SOCIEDAD ANÓNIMA. Matrícula Mercantil No.898890-4 del 27 de noviembre de 2006. Nit. 900120564-1: Representada legalmentepor el señor ANGEL SPIWAK KNORPEL. 1.2 CAPACIDAD Y REPRESENTACIÓN: LA CONVOCANTE y LA CONVOCADA son personas jurídicas válidamente constituidas,debidamente representadas y tienen capacidad para transigir.Las partes comparecen al proceso arbitral representadas por abogados, según poderesespeciales conferidos por las partes y que obran en el expediente.

1.3. PACTO ARBITRAL: 1.3.1 CLAUSULA COMPROMISORIAEn la condición DÉCIMA PRIMERA de la OFERTA MERCANTIL DE COINTELCO S.A. PARALA CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES ELÉCTRICAS DEL HOTEL SPIWAK CHIPICHAPECAL! se incorporó la siguiente cláusula cormpromisoria: “ARBITRAMENTO. Lasdiscrepancias que se presenten entre las partes durante la vigencia de esta oferta o almomento de su liquidación, suspensión o terminación, serán sometidas en primerainstancia a la consideración de un profesional designado por las partes como AmigableComponedor, en caso de que las partes no llegaren a un acuerdo en la esta instancia lasdiferencias serán dirimidasen derecho por un tribunal de Arbitramento que funcionaráen la ciudad de Cali, de acuerdo con las reglas del centro de conciliación de arbitraje| (sic) de la Cámara de Comercio de Cali. El tribunal estará integrado por tres (3) árbitrosdesignados por la Cámara de Comercio de Cali a solicitud de cualquiera de las partes.”

Mediante Autos Nos. 09 y 10 del 19 de agosto de 2014, el Tribunal se pronunció sobrela cláusula compromisoria al resolver sobre su competencia. 1.4 DESIGNACION DE LOS ÁRBITROS E INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL:El 10 de marzo de 2014, el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición dela Cámara de Comercio de Cali, recibió solicitud para convocatoria e integración delTribunal de Arbitramento del procesoen referencia. .Mediante sorteo público el día 14 de marzo de 2014, fueron seleccionados comoárbitros los doctores LUIS MIGUEL MONTALVO PONTÓN, DIEGO DE JESUSSALDARRIAGA BARRAGÁN, LUIS ALFREDO BARRAG AN ARANGO’, quienes aceptaron elnombramiento y cumplieron el deber legal de información establecido enla ley.El 07 de mayo de 2014, tal como aparece en el Acta No. 017, se instaló el Tribunal deArbitramento, habiendo sido designado como presidente el doctor Luis MiguelMontalvo Pontón y como secretaria la doctora María Fernanda Cardona Mejía. Se fijó:como lugar de funcionamiento del Tribunal y de la secretaría, el Centro de Conciliacióny Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali. En ese mismo acto se reconoció personería al apoderado principal de LA CONVOCANTEy al apoderado de LA CONVOCADA. En audiencia celebrada el día 17 de junio de 2014, (Acta No.02)°, tomó posesión lasecretaria que fuera designada por el Tribunal previo deber de información previsto enel artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, sin que las partes lo objetaran.

2 - ADMISIÓN DE LA DEMANDA Y TRÁMITES POSTERIORES

2.1 ACTUACIONES INICIALES

Mediante Auto No. 2 del 7 de mayo de 2014; el Tribunal inadmitió la demanda, la cualfue subsanada en audiencia, admitiéndose la misma mediante Auto'No. 3 del 7 demayo de 2014. LA CONVOCADA contestó oportunamente la demanda, propuso excepciones de méritoy solicitó la práctica de pruebas. : De la contestación de la demanda y de las'excepciones de mérito se corrió traslado a laparte Convocante, quien se opuso a las excepciones y solicitópruebas adicionales:

2.2 AUDIENCIA DE CONCILIACIONEl 24 de junio de 2014 se llevó a cabo la audiencia de conciliación a la cual asistieronlosrepresentantes legales de las partes, conciliación que se declaró fallida por falta deánimo conciliatorio entre las partes. Folios 013 y 014 de Cuaderno No.2 Folios 01 y siguientes Cuaderno No. 3 Folios 010 y siguientes del Cuaderna No: 3 Acta No. 3 Folios 015 y siguientes Cuaderno No.3.2.3 FIJACION DE HONORARIOS Y GASTOS DEL TRIBUNALFracasada la audiencia de conciliación y de acuerdo al artículo 25 de la Ley 1563 de2012, se fijaron las sumas por concepto de honorariosde los árbitros, de la secretaria yde los gastos de administración y funcionamiento del Tribunal.”Dentro de la oportunidad legal, el 9 de juliode 2014 la convocada consignó la porción. de honorarios y gastos que le correspondía y ante la no consignación por parte de laconvocante, la convocada ejerció la opción prevista en el artículo 27 de la Ley 1563 de2012 y la Convocada procedió a reembolsar a la Convocante?2.4 PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE Y DECRETO DE PRUEBAS El día 19 de agosto de 2014 se dio inicio a: la primera audiencia de trámite,declarándose el Tribunal competente para conocer en derecho las diferencias entre laspartes, planteadas tanto en la demanda como en las excepciones de mérito.” En el curso de la Primera Audiencia de Trámite, el Tribunal se pronunció respecto delas pruebas solicitadas por las partes, decretando algunas y negando otras como quedóconsignado en el Auto No. 11 del 19 de agosto de 2.014 y declaró concluida la primeraaudiencia de trámite, dando inicio al día siguiente, al cómputo del término.

Se practicaron las pruebas decretadas tal y como se detalla más adelante en el acápite“Actuaciones Probatorias surtidas en el proceso”. Concluido el debate probatorio y habiendo finalizado la instrucción del proceso,mediante Auto No. 15. dictado el día 22 de septiembre de 2014”, se fijó para el día 15de octubre de 2014 la audiencia de Alegatos de Conclusión. En audiencia, realizada el día 15 de octubre de 2014, los apoderados de las partespresentaron sus alegaciones finales aportando escritos de las mismas para suincorporación al expediente. Mediante Auto No. 17 del 15 de octubre de 2.014 se fijócomo fecha y hora para la audiencia de fallo, el día 18 de noviembre de 2014 a las 3:00p.m. en la sede del Tribunal, no obstante lo anterior por auto No. 18 del 10 deNoviembre de 2014, la fecha para la lectura fue fijada para el 3 de diciembre de 2014 alas 9:00 a.m.

2.5 LAS PRUEBAS PRACTICADAS EN EL PROCESO

% Acta No. 3 Folios 017 y siguientes Cuaderno No. 3$ Acta No. 5 Folios 020 y ss. del Cuaderno No. 37 Acta No. 5 Folios 021 y ss. del Cuaderno No.3 Acta No. 5 Folios 026 y ss. del Cuaderno No. 3? Acta No. 9 folios 236 y siguiente del Cuaderno No. 3.26En el presente proceso se decretaron y practicaron las siguientes pruebas asi: 2.5,1 Documentales:

2.5,1 Documentales: El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito que a cada una:corresponda, los documentos a folios45 al 99 del cuaderno No. 1; los documentosaportados en el escrito presentadoal descorrer las excepciones de mérito a folios 25 al033 al 69 del cuaderno No. 1 (Sección Oposición a las excepciones de fondo) y losaportados como pruebas documentales a folios 50 al 144 del cuaderno No. 1 (seccióncontestación demanda) 2.5.2 Testimonios: Fueron decretados y practicados los siguientes testimonios, recibidos en audiencia enlas fechas que a continuación se relacionan: a : TESTIGO FECHA ACTA No. | Cuaderno/ foliosDILIGENCIAWilliarn Castellanos Figueroa... | 01/09/14. 6. No. 3 (068-080)Oscar Darío Sánchez Delgado 01/09/14 6 No. 3 (082-092)Eric Francisco Jiménez Soler o 01/09/14 : 6:. No. 3 (094-105)Diógenes Eusebio Silva Rangel. | 01/09/14 16. | No. 3 (107-119)| Oscar Javier Jiménez Soler 01/09/14. 6: 1 No. 3(136-160)..Sonia Cristina Grisales Amador 02/09/14... 17 | No. 3.1. (164-176)Fabio José Melo 02/09/14 — 7 No. 3.1. ( 180-188) 2.5.3 interrogatorios de parte:

Interrogado Fecha : “Acta No. Cuaderno No. acee . diligencia: = |, [folios

HUGO EDUARDO JIMENEZ SOLER- | 02/09/14. 7 | No. 3.1. (190-203)Representante Legal COINTELCOS.A. Las transcripciones de las declaraciones fueron puestas en conocimiento de las partesen virtud de lo previsto por el artículo 109 del Código de Procedimiento, Civil.

• 2.5.4 Exhibiciónde documentos:Se decretó y practicó la exhibición de documentosen poder de la parte Convocada. Deesta exhibición da cuenta el Acta No. 7 del 02/09/14 y!las copias de los documentosexhibidos obran a folios 245 y 455 del cuaderno No. 3. 1sDe oficio se decretó y practicó la exhibición de documentos en poder de la Convocante,_ relacionados con la negociación surgida entre la señora Sonia Cristina Grisales yCointelco S.A.. De esta exhibición da cuenta el Acta No. 7 del 02/09/14 y las copias delos documentos obran a folios Nos. 216 a228

Se decretó y practicó la exhibición de documentos en poder del interventor delcontrato celebrado entre Cointelco S.A. y Hotel Spiwak:Chipichape Cali S.A. De estaexhibiciónda cuenta el Acta No. 9 del 22 de septiembre de 2014 y las copias de losdocumentos exhibidos por el interventor obran a folios 461 al 629 del cuaderno No.3.2. 2.5.5 Oficios:

2.5.5 Oficios: Se ofició al revisor fiscal de Cointelco S.A. para que certificada el ingreso y egreso deldinero consecuencia del acto jurídico de promesa de compraventa celebrado entreCointelco S.A. y la señora Sonia Cristina Grisales. De esta prueba da cuenta el Acta No.7 del 2 de septiembre de 2014 y la copia del documento obran a folio 217 dei CuadernoNo. 31 | 3 TÉRMINO DEL PROCESO ARBITRALPor cuanto las partes no fijaron término de duración del proceso, el mismo sería de seismeses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite que sesurtió el día 19 de agosto de 2.014. Es decir el Tribunal se encuentra dentro de lostérminos de Ley para proferir el presente Laudo. 4 LA CONTROVERSIA El Tribunal con el fin de guardar la fidelidad debida, procede a transcribir los hechos dela demanda y a transcribir las pretensiones, así como a resumir las excepciones demérito propuestas contra la misma, en la forma en que fueron planteadas por laspartes.

4.1 LA DEMANDA DE COINTELCO S.A. 4.1.1. Hechos de la demanda: PRIMERO: El 13 de Mayo de 2009, se suscribió un contrato de Construcción de lasinstalaciones Eléctricas y telefónicas para el hotel Spiwak Chipichape de la ciudad deCali, por precios unitarios fijos entre la sociedad PROMOTORA HOTEL SPIWAKCHIPICHAPE CALI S.A.., identificada con NIT 900.120..564-1, sociedad con domicilio enCali, representada legalmente por el señor ANGEL SPIWAK KNORPEL comoCONTRATANTE y la sociedad COINTELCO S.A., sociedad representada por el señorHUGO EDUARDO JIMENEZ SOLER como Contratista., ello como consecuencia de laemisión de la orden de compra de fecha Mayo 13 de 2.009 suscrita por la Dra. GLORIA8 ,PATRICIA GARCÍA RUIZ como representante legal suplente de la sociedad demandadaello con ocasión a la OFERTA MERCANTIL que emitiera mi clienté a la “sociedaddemandada.

SEGUNDO: El objeto de dicho contrato se pactó de la siguiente maneraen la OFERTAMERCANTIL: ...” EL OBJETO DE LA PRESENTE OFERTA ES LA CONSTRUCCIÓN DE LASINSTALACIONES ELÉCTRICAS Y TELEFÓNICAS PARA EL HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE aprecios unitarios fijossin lugar a reajuste,de acuerdo con los documentos que formanparte integral de esta oferta mercantil, así: 1) Anexo 1, PTO. 257/20082) Anexo 2.Análisis unitario y especificaciones. 3) Anexo 3 Memorias Sistema de Protección contraRayos. 4) Anexo 4 Diseños Eléctricos, elaborados por la sociedad OFERENTE, los cualesse obliga a hacer aprobar por EMCALI, de manera previa al inicio de Jos trabajos.PARAGRAFO: Para la ejecución de lás obras objeto de esta Oferta Mercantil ELOFERENTE reconoce expresamenteque conoce el proyecto de la obra en general y todaslas circunstancias en que se han de ejecutarlos trabajos de la Oferta Mercantil.” (Sic.).TERCERO: El valor del contrato derivado de la aceptación de la Oferta Mercantil se fijóen la suma. de DOS MIL. CIEN MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE($2.100°000.000.00). Cabe anotar que el precio que determinaría el valor del aludidocontrato, se pactó de igual manera en el mismo por ‘el denominado sistema dePRECIOS UNITARIOS. FIUOS. l

CUARTO: La forma de pago se pactó en la cláusula cuarta de la Oferta MercantilAceptada así: ...” FORMA DE PAGO: El Aceptante pagará al oferente en esta ofertade lasiguiente manera: Un anticipo del 50% del valor del contrato, o sea la suma de MILCINCUENTA MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE :($1.050'000.000.00),pagaderos así: Canje sobre el apartamento 706 del Edificio Lomas de Menga, ubicadoen la Avenida 9 Norte No. 66-34 de la ciudad de Cali, cuyo valor comercial aceptado porlas partes es la suma de DOSCIENTOS SESENTA MILLONES DE PESOS MONEDACORRIENTE ($260‘000.000.00) el cual será entregado al OFERENTE por el destinatarioprevia aceptación de la Oferta Mercantil y previa presentación por parte del Oferentede las Pólizas de buen manejo del anticipo, cumplimiento y Responsabilidad Civil,Prestaciones Sociales y de la cuenta de Cobro respectiva. El saldo del anticipo es decir lasuma de SETECIENTOS NOVENTA MILLONES DE PESOS MONEDA +. CORRIENTE(8790'000.000.00) los pagará EL DESTINATARIO al OFERENTE el día 16 del mes de Juliode Dos Mil Nueve 2009; el saldo del contrato es decir la suma-de MIL CINCUENTAMILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE (S1.050'000.000.00) en nueve (9) cuotasmensuales, sucesivas ¡iguales de OCHENTA MILLONES DE PESOS MCTE(580'000.000.00), a partir del 16 de Agosto de 2009 y una final de TRESCEINTOSTREINTA MILLONES DE PESOS MCTE ($330'000.000.00) a la liquidación del contratoprevia entrega por parte del OFERENTE de la póliza de estabilidad acordada en lacláusula novena de esta Oferta.

QUINTO: El día 11 de Agosto de 2011 en la ciudad de Cali, entre la sociedad convocanteCOINTELCO S.A. y la sociedad convocada PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE9CALI S.A., se suscribió un acuerdo de transacción en virtud del cual la sociedadconvocada PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A., se obligó a formalizarla tradición del apartamento ya referido a más tardar el 12 de Agosto de 2.011,situación que como es apenas obvio advertir no se dio, y no se dio pues claramente laconvocada sociedad PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CAL! S.A., teníaclaramente que no podía cumplir con la tradición del apartamento pues este tenía unembargode la copropiedad del edificio Lomas de Menga .a causa del NO PAGO DE LASEXPENSAS DE ADMINISTRACIÓN.

SEXTO: . En virtud de lo anterior, mi cliente la sociedad convocante COINTELCO S.A.,partiendo de la buena fe de la convocada, ofreció en venta el referido apartamento eldía 2 de Diciembre de 2.011 a la señora SONIA CRISTINA GRISALES AMADOR, para locual suscribió una promesa de compraventa en la cual se pactó el precio de la venta enla suma de TRESCIENTOS - TREINTA .MILLONES DE. PESOS MONEDA CORRIENTE($330°000.000.00). Así, la sociedad convocante recibió ese día a título de arras deconformidad con lo establecido en el artículo 1859 del Código Civil la suma de CIENTOSESENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE ($165'000.000.00) yobligándose a entregar y escriturar dicho apartamento el día 21 de Diciembre de 2.011,situación que no se pudo concretar y perfeccionar por cuanto al día siguiente de lafirma dei contrato de promesa de compraventa la señora SONIA CRISITNA GRISALESAMADOR observó que el inmueble que le habían prometido en venta estabaembargado a la sociedad PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A., lo cualdio origen a que la misma requiriera a mi cliente el pago total de las arras sumándole elhecho de que el apartamento prometido en venta además de estar embargado NOFIGURABA EN EL CERTIFICADO DE LIBERTAD A NOMBRE DE LA VENDEDORA COINTELCOS.A. Ante esta situaciónmi cliente procedió a reclamar a la sociedad convocada y noobtuvo ningún tipo respuesta, por lo cual no tuvo otra alternativa que la

de devolver lasarras dobladas a la señora que era un tercero de buena fe exenta de culpa. Con ello eldaño emergente ya sumaba para ese entonces a mi cliente la suma de QUINIENTOSNOVENTA. MILLONES DE. PESOS MONEDA CORRIENTE ($590'000.000.00), sumacorrespondiente al valor del capital del apartamento más la sanción de las arras.

SÉPTIMO: En la OFERTA MERCANTIL referida anteriormente se pactó ciáusula deinstrumentos alternativos de solución de conflictos, la que obliga a que se llegue a unacuerdo recíproco el cual se debe solicitar ante un profesional que actuará comoamigable componedor para el fin de resolver directamente las diferencias entre laspartes, y en casode que las partes no llegaren a un acuerdo en esta instancia, lasdiferencias serán dirimidas por un tribunal de arbitramento que funcionará en la ciudadde Cali de acuerdo con las reglas del centro de conciliación y arbitraje de la cámara decomercio de Cali. El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por lacámara de comercio de Cali a solicitud de cualquiera de las partes. Así las cosas y deacuerdo con lo estatuido por la ley 1563 de 2.012 y por el Decreto 1829 de Agosto 29de 2.013 acudo directamente al tribunal de arbitramento.

10OCTAVO: Para la fecha de convocatoria de la presente solicitud de CONVOCATORIA DETRIBUNAL DE ARBITRAMENTO, la parte Convocada no ha dado respuesta formal comotampoco ha dado muestra de interés en solucionar definitivamente su incumplimiento.

4.1.2 PRETENSIONES DE LA DEMANDA Solicita la parte convocante en su escrito de demanda, las pretensiones que setranscriben a continuación: “1. PRETENSIONES...se ordene en el laudo arbitral la actualización monetaria de todas:las condenas que se impongan a la sociedad HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S:A..,identificada con NIT 900.120..564-1, sociedad con domicilioen Cali, representadalegalmente por el señor ANGEL SPIWAK KNORPEL y el reconocimiento como mínimode los intereses (corrientes o comerciales) a lugar y que de conformidad con loestatuido en el artículo 1.613 del Código Civil que prevé la indemnizaciónde perjuicios,condenando en concreto a la demandada sociedad HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALIS.A.., identificada con NIT :900.120..564-1, a la reparación que comprende elreconocimiento de lucro cesante y daño emergente, y por los daños ocasionados por lapérdida (sic) de oportunidad, previas las declaraciones aquí solicitadas, sustento de lapresente responsabilidad causa del ejercicio de esta acción.

4.1.2.1 Principales.

Primera: Que se declare que entre la sociedad COINTELCO S.A. NIT. 830.059.237-4sociedad representada por el señor HUGO EDUARDO JIMENEZ SOLER y la sociedadPROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE.CALI S.A.., identificada con NIT 900.120..564-1, sociedad con domicilio en Cali, representada legalmente por el sefior ANGEL SPIWAKKNORPEL, identificada «con. NIT. 900.120..564-1, , SE CELEBRÓ CONTRATO DECONSTRUCCIÓN DE LAS INSTALACIONES ELÉCTRICASY TELEFÓNICAS PARA EL HOTELSPIWAK CHIPICHAPE DE LA CIUDAD DE CALI A PRECIOS UNITARIOS FIJOS SIN LUGAR A_ REAJUSTE, de conformidad :con OFERTA MERCANTIL ACEPTADA MEDIANTE ORDEN DECOMPRA de fecha Mayo 13 de 2.009 suscrita por la Dra. GLORIA PATRICIA GARCÍA RUIZquien parta ese entonces ostentaba la calidad de representantelegal suplente de lasociedad convocada PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A.

Segunda: Que se declare que la sociedad convocante COINTELCO S.A. NIT. 830:059.237-4 sociedad representada por el señor HUGO EDUARDO JIMENEZ SOLER cumpliócompletamente con lo pactado dentro de la OFERTA MERCANTIL ACEPTADA MEDIANTEORDEN DE COMPRA de fecha Mayo 13 de 2.009 suscrita por la Dra. GLORIA PATRICIAGARCÍA RUIZ quien parta ese entonces ostentaba la calidad de representante legalsuplente de la sociedad convocada PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPECALI S.A.y que los trabajos realizadospor la sociedad convocante fueron recibidos a enterasatisfacción por parte de la sociedad convocada, cumplimiento que se dio de acuerdo11con lo establecido en circunstancias de tiempo, modo y lugar, lo que se reflejó como untrabajo serio y de buena fe.

Tercera: Que se declare que la sociedad PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALIS.A., identificada con NIT 900.120.564-1, sociedad con domicilio en Cali, representadalegalmente por el señor ANGEL SPIWAK KNORPEL abusó de sus derechos frente a lasociedad convocante COINTELCO S.A. NIT. 830.059.237-4. sociedad representada porel señor HUGO EDUARDO JIMENEZ SOLER, al haber incumplido con la obligación deentregar el apartamento 706 del Edificio LOMAS DE MENGA de la ciudad de Caliubicado en la Avenida 9 Norte No. 66-34,Cuarta: Que se declare que como consecuencia de haber abusado de sus derechos, lasociedad PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A.., identificada con NIT900.120..564-1, sociedad con domicilio en Cali, representada legalmente por el señorANGEL SPIWAK KNORPEL causó daños y graves e ingentes perjuicios a la sociedadconvocante COINTELCO S.A. NIT. 830.059.237-4 sociedad representada por el señorHUGO EDUARDO JIMENEZ SOLER, los cuales le deberán ser reparados integralmente.

Quinta: .Que como consecuencia de las anteriores declaraciones, se condene a lasociedad PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A.., identificada con NIT900.120..564-1, sociedad con domicilio en Cali, representada legalmente por el señorANGEL SPIWAK KNORPEL a pagar a la sociedad convocante COINTELCO S.A. NIT.830.059.237-4 sociedad representada por el señor HUGO EDUARDO JIMENEZ SOLER,dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo arbitral que así lodisponga, las siguientes cantidades dinero a título de resarcimiento del dafio causado,asi:A. Una indemnización para reparar el valor del capital del apartamento 706 delEdificio LOMAS DE MENGA de la ciudad de Cali ubicado en la Avenida 9 NorteNo. 66-34 por valor de DOSCIENTOS SESENTA MILLONES DE PESOS MONEDALEGAL COLOMBIANA ($260“000.000.00), o la suma mayor que se demuestre enel proceso. |B. El valor de los intereses corrientes y moratorios causados sobre el valor de delapartamento 706 del Edificio LOMAS DE MENGA de la ciudad de Cali ubicado enla Avenida 9 Norte No. 66-34 por valor de DOSCIENTOS SESENTA MILLONES DEPESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($260°000.000.00), los cuales deberánser liquidados de acuerdo con lo que para el efecto por los períodos citadoscertifique la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, o la suma mayorque se demuestre en el proceso, desdela fecha de su causación y hasta cuandosu pago se produzca.-C. Una indemnización correspondiente a los ingresos futuros dejados de percibir,por los frutos a título de arrendamiento sobre el apartamento 706 del EdificioLOMASDE MENGA de la ciudad de Cali ubicado en la Avenida 9 Norte No. 66-34por valor de DOS MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS MONEDA LEGALCOLOMBIANA - ($2’600.000.00) suma que corresponde al uno por ciento (1%)del valor del apartamento y que se traduce en el canon mensual de12Sexta:

arrendamiento, el cual como es costumbre se deberá aumentar en elporcentaje autorizado por cada año lo cual deberá establecerse desde el día enque se debió recibir el apartamento hasta la fecha, o la suma mayor que sedemuestre en el proceso.El valor de la totalidad de los ingresos futuros dejadosde percibir por lasociedad COINTELCO S.A. por la no comercialización del apartamento 706 delEdificio LOMAS DE MENGA de la ciudad de Cali ubicado en la Avenida 9 Norte. 66-34 , a sus potenciales clientes de Colombia. cuyo valor se determinarápor peritos en-el curso del proceso. : :Una ¡indemnización correspondiente al valor de TRESCIENTOS TREINTAMILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($330%000.000.00), sumaque tuvo que cancelar la sociedad convocante COINTELCO S.A. a la señoraSONIA CRISTINA GRISALES AMADOR por concepto de indemnizacién deperjuicios a causa de la frustrada negociación del apartamento 706 del EdificioLOMAS DE MENGA de la ciudad de Cali ubicado en la Avenida9 Norte No. 66-34, el cual se había negociado a títulode promesa de compraventa a la referidaseñora el día 2 de Diciembre de 2.011 taly como consta en documento dePROMESA DE COMPRAVENTA que se acompaña como prueba.El valor de los intereses moratorios sobre todas las condenas que se leimpongan a la sociedad PROMOTORA HOTEL SPIWAK CHIPICHAPE CALI S.A..,ide