CCO CALI - Laudo Consorcio Patio Sur vs Metro Cali S.A

Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

CONSORCIO PATIOS SUR

(CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA ROMANA S.A., GARCIA RIOS

CONSTRUCTORES S.A., GRUPO EMPRESARIAL NIRVANA S.A.S.)

Vs.

METROCALI S.A.

LAUDO ARBITRAL Cali, veintidós (22) de junio de dos mil dieciséis (206) Encontrándose surtidas en su totalidad las actuacioneé procesales previstas pbr | la Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del proceso arbitral! y siendo la fecha y hora señaladas para llevar a cabo la Audiencia de Fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere en derecho el Laudo en el proceso convocado para liquidar los contratos de Concesión “NUMERO 3 PARA LA ADQUISICIÓN DEL PREDIO, DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN DEL PATIO TALLER DENOMINADO VALLE DEL LILI DEL SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE MASIVO DE SANTIAGO DE CAL!" y “NUMERO 4 PARA LA ADQUISICIÓN DEL PREDIO, DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN DEL PATIO TALLER DENOMINADO AGUABLANCA DEL SISTEMA INTEGRADO. DE TRANSPORTE MASIVO DE SANTIAGO DE CALP, suscrítosl el día 16 de marzo de 2007, entre el CONSORCIO PATIOS SUR (CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA ROMANA S.A., GARCIA RIOS CONSTRUCTORES S.A., GRUPO EMPRESARIAL NIRVANA S.A.S.) y la demandada METROCAL! S.A., contratos terminados en

forma anticipada el 1 de Junio de 2013. l

CAPITULO|!

PARTES. PACTO ARBITRAL

1. PARTES Parte Convocante: CONSORCIO PATIOS SUR, identificadocon el NIT N9f 900.118.261-9, — representado legalmente —por í“u representañáí¿£;£ /)

• NA

1

Radicación: A-20150611/0630 - Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A. convencional, señor MAURICIO ROJAS SOTO, identificado con cédula de ciudadanía No. 19.379.923 de Bogotá, Consorcio conformado de acuerdo con el artículo 7 de la ley 80 de 1993 por las sociedades CONSTRUCTORA

INMOBILIARIA ROMANA S.A., NIT 900.190.824-0, GARCIA RiIOS

CONSTRUCTORES S.A., NIT 800.093.266-2 y GRUPO EMPRESARIAL

NIRVANA S.A.S, NIT 900.395.818-7.

Parte Convocada: La sociedad METROCALI S.A., identificada con NIT No. 805.013.171-8, representada legalmente por el señor CARLOS ARMANDO GARRIDO OTOYA, identificado con cédula de ciudadanía No. 19.225.378 de Cali.

2. DESIGNACIÓN DE ÁRBITROS Consta en acta de 25 de junio de 2015 (Visibie a Folio 022 Cuaderno 2

Actuación del Centro), que las partes procedieron de común acuerdo a maodificar la Cláusula Compromisoria de los Contratos de Concesión No, 3 “Para la Adquisición de predio, Diseño y Construcción del Patio y Talier

denominado Valle del Lili del Sistema Integrado de Transporte Masivo de Santiago de CaliSistema MIO”, y No. 4 “Para la Adquisición de predio, Diseño y Construcción del Patio y Taller denominado Aguablanca del Sistema Integrado de Transporte Masivo de Santiago de CaliSistema MIO”, objeto del presente litigio, para lo cual designaron como árbitros a los abogados, señores IVÁN RAMÍREZ WURTTEMBERGER, FERNANDO

RESTREPO VALLECILLA Y FERNANDO JORDÁN MEJÍA.

3. PACTO ARBITRAL

En los Contratos de Concesión No. 3 y 4, materia de este proceso arbitral, los contratantes, CONSORCIO PATIOS SUR, y METROCALI S.A., decidieron someter las diferencias, incluyendo su liquidación, a la justicia arbitral, por lo cual incluyeron la cláusula denominada TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO!, que reza textualmente: “Cualquier divergenciqaue surja entre las partes con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución o liquidación del presente contrato, que no <ea posible solucionar amigablemente, mediante arreglo directo o conciliación, será Clausuta 74 de ambos contratos Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A, dirimida por un Tribunal de Arbitramento, el cual se regirá por las siguientes reglas: 74 1. Estará compuesto por tres (3) árbitros, designados uno . por cada una de las partes y el tercer arbitro lo designará un tercero neutral o acogerse a los árbitros que designe el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición elegido,

siempre y cuando la cuantificación de la pretensión o la valoración del conflicto sea igual o superior a mil (1000) salarios mínimos mensuales legales vigentes al momento de la presentación de la respectiva solicitud de citación del Tribunal. En el caso en que el valor de estimación del confilicto o de las pretensiones se encuentren por debajo del valor señalado anteriormente, se designará un único árbitro que sea designado por el Centro de Conciliación, Arbitraje yAmigable Composición elegido. 74.2. La designación del (los) arbitro (s) deberá realizarse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que se entienda agotada la etapa de conciliación. Si tal acuerdo no se lograra, las partes recurrirán a la Cámara de Comercio de Cali para que sea ésta corporación quien los designe. 74.3. Los árbitros decídirán en derecho, conforme a lo establecido por la Ley.

744. El tribunal se sujetara al reglamento del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali y se regirá por lo previsto en esta cláusula y por todas las disposiciones aplicables y en particular, por el Decreto 2279 de 1989, Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 445 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998, a por lasnormas que los adicionen, modifiquen o remplacen. 74.5 El tribunal sesionará en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, o en cualquier otro lugar que designen las partes de

mutuo acuerdo.

Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribuna! Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali 5.A. 74.6. Los gastos que ocasione el tribunal serán cubiertos por la parte que resulte vencida.” En la audiencia de designación de árbitros llevada a cabo el 25 de junio de 2015, en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, las partes modificaron parcialmente la cláusula atrás transcrita, para fijar honorarios y gastos.

4. DURACIÓN DEL PROCESO Por no señalar las partes término para el proceso arbitral, de conformidad con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, su duración será de seis meses, contada a partir de la fecha de la primera audiencia de trámite, que en este caso tuvo lugar el 20 de enero de 2016. El cómputo de términos arroja que en la fecha de proferirse el presente laudo arbitral el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal, pues su vencimiento es el día 20 de julio de 2016, ya que el plazo no fue suspendido por las partes o interrumpido por causas legales.

CAPÍTULO El

DESARROLLO DEL TRÁMITE ARBITRAL

1. DEMANDA PRINCIPAL. INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL. DEMANDA

PRINCIPAL. REFORMA. ADMISIÓN Y NOTIFICACIÓN.

La demanda fue presentada el 11 de junio de 2015 (folios 002 a 020 y anexos del 021 al 279, Cuaderno 1). El Tribuna! de Arbitramento se instaló el23 de julio de 2015, según consta en Acta No. 1 del mismo año (folios 002 a 005, Cuaderno 6). La demanda fue reformada mediante escrito de 5 de agosto de 2015 (folios 001 al 401, Cuaderno 3), e inadmitida mediante Auto No. 02 del 13 de agosto de 2015 (folios 18 al 23, Cuaderno 6). La demandante la subsanó dentro del término legal, mediante escrito de 19 de agosto de 2015 (folios 026 al 029, Cuaderno 6). El 21 de julio de 2015 la sociedad “ROCALES Y CONCRETOS S.A.S-” presentó petición de vinculación como litisconsorte necesario o iitisconsorte cuasi-necesario. Esta solicitud fue resuelta por el Tribunal mediante Autos Ley 1563 del 2012.

Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A.

La demanda fue admitida el 27 de agosto de 2015 por Auto No. 05 (folios 035 al 038, Cuaderno 6). La Convocada METROCALI S.A., fue notificada personalmente de la admisión de la demanda el 28 de agosto de 2015 (folio 047, Cuaderno 6). ROCALES Y CONCRETOS S.A.S. fue notificada personalmente (folio 043 a 044, Cuaderno 6), e igualmente lo fue la Procuraduría Delegada para Asuntos Administrativos de la Procuraduría General de La Nación, que designó a la señora Procuradora 19 Judicial I, Doctora Aurora Martínez Arango, quien fue notificada personalmente del auto admisorio (folios 045 a

046, Cuaderno).

2. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA. EXCEPCIONES. OBJECIÓN AL.

JURAMENTO ESTIMATORIO. TRASLADO.

METROCALI S.A., contestó la demanda el 25 de septiembre de 2015 (folios 05 a211, Cuaderno 5), pronunciándose acerca de las pretensiones y hechos de la demanda. Propuso excepciones de mérito y objetó el juramento estimatorio efectuado por la demandante cuando subsanó la demanda. De las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio se corrió trasilado por el témmino de cinco días a la parte demandante (folio 079, Cuaderno 6).

3. CONCILIACIÓN Mediante Auto No. 07 de 8 de octubre de 2015, el Tribunal fijó fecha para llevar a cabo audiencia de conciliación el día 3 de noviembre de 2015. Las partes presentaron en la audiencia acuerdo conciliatorio para la liquidación de los Contratos de Concesión números 03 y 04.

Con Auto No. 08 de 3 de noviembre del 2015, el Tribunal corrió trasiado del escrito que contenía la fórmula de arreglo conciliatorio al Ministerio Público. Se suspendió la audiencia de conciliación y se fijó fecha para continuarla el 13 de noviembre del 2015. El 13 de noviembre de 2015, se continuó con la audienciade conciliación, en la cual rindió concepto el Ministerio Público, que no avaló el acuerdo conciliatorio, Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Ys. Metrocali S.A.

Por Auto No. 11 de 13 de noviembre de 2015, de acuerdo con la solicitud de las partes para presentar una fórmula sustitutiva de la presentada el 3 de noviembre de 2015, resolvió suspender la audiencia de conciliación. El 27 de noviembre de 2015 las partes presentaron un nuevo acuerdo de conciliación, del cual se corrió traslado al Ministerio Público. El 07 de diciembre de 2015, mediante Auto No. 12, el Tribunal fijó el 16 de diciembre de 2015 para continuar la audiencia de conciliación. El 16 de diciembre del 2015 el Ministerio Público presentó escrito mediante el cual no avaló el acuerdo conciliatorio. Con Auto No. 13 de 16 de diciembre de 2015, el Tribunal no aprobó el acuerdo conciliatorio y declaró fracasada la etapa conciliatoría. Contra esta decisión la sociedad Rocales y Concretos S.A.S. y el Consorcio Patios Sur interpusieron sendos recursos de reposición que fueron resueltos por el Tribunal, mediante Auto No. 14 de mismo día, para confirmar la providencia recurrida.

4. HONORARIOS Y GASTOS DEL. PROCESO.

Fracasada la audiencia de conciliación, en Auto 15 de 16 de diciembre de 2015, el Tribunal fijó el valor correspondiente a los gastos y honorarios a cargo de las partes, así como los que correspondían a Rocales y Concretos S.AS.

5. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE.

El Tribunal se deciaró competente para resolver las controversias presentadas por las partes, según consta en Auto 17 de 20 de enero de 2016 y decretó pruebas,

6. INSTRUCCIÓN DEL PROCESO. 6.1. PRUEBAS Por Auto 17 de enero 20 de 2016, el Tribunal decretó como pruebas conjuntas las pedidas por las partes en los escritos de reforma de demanda y _ P de contestación de la demanda. igualmente decretó las pruebas pedidas pon¡ P ”a E aE u a D EA la convocante, en la reforma de la demanda, en el numeral 6.1., así como Iasw e 6 : Q“H/ñaK …¿a Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A. solicitadas por la misma parte al descorrer el traslado de las excepciones.

Se decretaron las solicitadas por la parte demandada y el Tribunal decretó pruebas de oficio. Con posterioridad el Tribunal, mediante auto 22 de febrero de 2016, decretó otras pruebas de oficio. El Tribunal practicó todas las pruebas decretadas, las cuales se incorporaron al expediente mediante Autos Nos. 24 de febrero 26 de 2016 y 26 de 09 de marzo de 2016, los que se notificaron a las partes que guardaron silencio. 6.2. MEDIDAS CAUTELARES Con memorial de 01 de febrero de 2016, METROCAL! S.A. solicitó decretar como medida cautelar la inscripción de la demanda en los folios de las matriculas Inmobiliarias Nos, 370-878088, 370878779, 370-335877 y 370776021, para lo cual indicó que los inmuebles correspondientes a esas matrículas estaban afectos a los Contratos de Concesión Nos. 03 y 04.

Por Auto 19 de 26 de febrero de 2016, el Tribunal negó la medida cautelar solicitada por METROCALI S.A. por carecer de fundamentos de derecho. Mediante Auto 25 de 29 de febrero de 2016, el Tribunal decretó medidas cautelares de oficio de nafuraleza innominada, consistente en la “inenajenabilidad” de los inmuebles identificados con los folios de las matrículas inmobiliarias, de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Cali, Nos. 370-878088 y 370-878779. Esta medida fue comunicada al Registrador de instrumentos Públicos de Calil, mediante Oficio No. 01 de 03 de marzo de 2016, con solicitud de la inscripción respectiva. En oficio calendado el 29 de marzo de 2016, el Tribunal! requirió al Registrador para que procediera al registro de la medida cautelar decretada. El 25 de abril de 2016, la Oficina de Registro de Iinstrumentos Públicos de Cali hizo entrega del Formulario de calificación y constancia de inscripción, en el número de la Matricula 878088, impreso el 22 de abril de 2016, en el cual consta según Anotación 03 de marzo 29 de 2016, la inscripción de la medida cautelar decretada, así como del Formulario de calificación y constancia de inscripción en el número de Matrícula 878779, impreso el mismo 22 de abril de 2016, en el cual consta la Anotación 4 de marzo 29 de 2016, la inscripción de la medida cautelar decretada. Igualmente hizo entrega esa Oficina de los Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metroca!i S.A.

certificados correspondientes al folio de la Matricula Inmobiliaria No.370878779, impreso abril 23 de 2016, en cuya anotación 04 obra inscrita la medida cautelar decretada, así como el folio de la Matricula inmobiliaria No. 370878088, impreso abril 23 de 2016, en el cual, en la Anotación 3, obra la inscripción de la citada medida cautelar. Inscritas las medidas, el Tribunal procedió a notificar el 04 de mayo de 2016 la providencia en la cual decretó tales medidas. El 11 de mayo de 2016 la convocante recurrió en reposición la providencia que decretó las medidas cautelares, recurso que fue resuelto en forma negativa por el Tribunal, en Auto 32 de 07 junio de 2016. 6.3. RECURSO EXTRAORDINARIO DE NULIDAD Mediante Auto No. 20 de 26 de febrero de 2016, el Tribunal rechazó por improcedente el recurso extraordinario de nulidad presentado por el señor Mauricio Rojas Soto, por intermedio de apoderado, auto que fue recurrido en reposición y confirmado por el Tribunal en Auto 21 del mismo día 26. 6.4. INCIDENTE DE NULIDAD En Auto 27 de 23 de marzo de 2016, el Tribunal rechazó el incidente de nulidad presentado por el apoderado del Sr. Mauricio Rojas S. y ordenó compulsar copias al Consejo Superior de la Judicatura para adelantar la investigación disciplinaria al apoderado por presuntas faltas a la ética de la profesión de abogado.

6.5. CUMPLIMIENTO DE ETAPA PROBATORIA Y FIJACIÓN DE

ALEGATOS DE CONCLUSIÓN Mediante Auto No. 28 de 20 de abril de 12016 se reconoció personería al nuevo apoderado de la convocante y se declaró cerrada la etapa probatoria por la práctica de las pruebas decretadas, El Tribunal fijó el día 5 de mayo de 2016 para alegaciones de conclusión, fecha que postergó para el 12 de mayo de 2016, por solicitud de la parte convocada. 6.6. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN. FIJACIÓN DE FECHA PARA PROFERIR LAUDO ARBITRAL olO Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Ys, Metrocali 5.A, El 12 de mayo de 2016 se celebró audiencia en la cual se escucharon las alegaciones de conclusión de las partes y el concepto del Ministerio Público. El Tribunal fijó mediante Auto No. 33 de 09 de junio, el 22 de junio de 2016 para proferir el laudo arbitral.

CAPÍTULO IIl

SINTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. HECHOS Y PRETENSIONES DE LA DEMANDA Como en escrito de 05 de agosto de 2015 la demandante reformó integramente la demanda, con sustitución de hechos y pretensiones contenidas en la misma, y como posteriorrñente la subsanó el 19 de agosto de 2015, el Tribunal procede hacer la síntesis de sus hechos y pretensiones, así: El litigio matería de pronunciamiento lo precisó el convocante así: “Para que decida en DERECHO las controversias jurídicas surgidas entre las sociedades a cual represento y la sociedad a METROCAL! S.A., por medio de este mecanismo de resolución

de conflictos para la liquidación de Iosbontratos de concesión” NUMERO TRES PATIO Y TALLER VALLE DEL LILP y NUMERO CUATRO PATIO Y TALLER AGUABLANCA”, suscritos el día 16 de marzo de 2007 y terminados anticipada y bilateralmente el día ONCE (11) de Junio de dos mil trece (2013).” 1.1. HECHOS Expresó la convocante lo siguiente: Para efectos de presentarse al proceso licitatorio convocado por METROCALI S.A., MC-DT-003-2006, las sociedades DESARROLLO DE NEGOCIOS S.A., GARCÍA RÍOS CONSTRUCTORES S.A., CENTRAL DE TRANSPORTES S.A. Y DINAMO CONSULTORES S.A., con participaciones de 6.1%, 29.9%, 20% y 4%, respectivamente, conformaron el CONSORCIO PATIOS SUR. - Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Ys. Metrocali S.A. Al Consorcio le fueron adjudicados y suscribió con METROCALI S.A., los Contratos de Concesión "NUMERO 03 PATIO Y TALLER VALLE DE LILI y "NUMERO 4 PATIO Y TALLER AGUABLANCA”, cuyo objeto es otorgar en concesión, por parte de METROCALI S.A., la adquisición, diseño, construcción, explotación y entrega a plena satisfacción de METROCALI S.A., los Patios y Talieres denominados Valle del Lifi y Aguablanca, respectivamente, del Sistema MIO de Santiago de Cali y su área de influencia, actividades que el Concesionario debía desarrollar por su cuenta

y riesgo y bajo el control de METROCALI S.A. En contraprestación, el Concesionario recibiría el pago de una remuneración consistente en el valor licitado por cada uno de los viajes que constituyen pago y que fueran efectivamente realizados por los usuarios del sistema MIO, conforme a su propuesta. Los plazos de duración de los contratos de concesión citados Nos. 03 y 04 son indeterminados pero determinables, según el término de agotamiento de las etapas de la cláusula 4 de los contratos, que se fijaron en la de Preconstrucción, con duración máxima de tres meses, la de Construcción, con duración máxima de ocho meses, la de Reversión de dos meses, y la de explotación de quince años. El plazo de duración de los contratos fue modificado mediante Acta No. 11 de fecha 01 de noviembre de 2011 En mayo y noviembre de 2007 METROCALI S.A., declaró desierta en dos ocasiones la licitación del SIUR, lo cual generó un impacto negativo en el mercado bancario y asegurador sobre la viabilidad del proyecto Sistema MIO y determinó que los bancos y aseguradoras que habían negociado con el Consorcio Patios Sur solicitaran renegociación de las créditos y aseguramientos otorgados, con | lo cual se generó también mayor incertidumbre en el sector asegurador y financiero, ocasionando perjuicios económicos al Consorcio para que finalmente en julio de 2008 se contratara al concesionario del SIUR, Ambos Contratos de Concesión fueron suscritos el 16 de marzo de 2007. Los requisitos de ejecución se acreditaron el 20 de abril de 2007 y en junio de

2007 METROCAL! S.A., contrató la interventoría, lo cual generó retraso en la eiecución de los Contratos, lo que impidió iniciar los contratos en la fecha prevista, es decir el 16 de enero de 2008. La falta de interventoría se ¿”%¿3 K 10 . K._¿?¡¡_J n…¡<:º…,¡“ Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur YVs. Metrocali 5.A. extendió desde enero de 2008 hasta octubre del 2008, lo que obligó a la suspensión de los contratos de concesión mencionados. En octubre de 2010 se aprobó la cesión de la participación de la mayoría de los miembros que constituía el Consorcio a favor de las sociedades Tevisat S.A. y Constructora e inmobiliaria Romana y el 14 de diciembre de 2010 se reinició la ejecución de los Contratos de Concesión Nos. 03 y 04. El 6 de octubre de 2010, se suscribió documento de cesión, aprobado por METROCALI S.A., en virtud del cual se reconoció a los nuevos integrantes del consorcio, las sociedades Constructora e inmobiliaria Romana SA, Grupo Empresarial Nirvana SAS y García Ríos Constructores S.A. y se designó como representante del Consorcio al Señor Mauricio Rojas Soto. El Consorcio Patlos Sur solicitó y obtuvo prórrogas de la etapa de preconstrucción porque los términos inicialmente otorgados en los Contratos resultaron demasiado cortos para la magnitud del Proyecto. En agosto de 2011 el Consorcio obtuvo la aprobación definitiva, por parte de

la interventoría, de los estudios y diseños y atendiendo a que la mayoría de los diseños se encontraban aprobados por la interventoría y por METROCALI S.A., inició los trámites para la obtención de la licencia de construcción y de los permisos ambientales. A mediados de 2011, METROCALI S.A, propuso al Consorcio Patios Sur la ampliación del Patio y Tatller Valie del Lili y del Patio y Talier Agua Bianca y autorizó al Consorcio para iniciar con el rediseño de los Patios y Talleres, así como a suspender la continuación de los diseños que en ese momento faltaban por aprobarse. Igualmente propuso al Consorcio iniciar la etapa de construcción con el movimiento de tierras que ya estaba autorizado por la autoridad ambiental. Los citados contratos fueron sujetos de prórrogas, ampliaciones y modificaciones durante su vigencia, según los hechos 10 y siguientes. Vencido el Plazo de la etapa de construcción se dio inicio al procedimiento sancionatorio en ambos contratos y el Consorcio Patios Sur presentó descargos. Antes que se resolviera el proceso sancionatorio el Consorcio Patios Sur presentó a METROCALI S.A., solicitud de terminación anticipada de los contratos de concesión, 11

Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A.

El 11 de junio de 2013, las partes acordaron la terminación anticipada de los Contratos de Concesión Nos. 03 y 04, según consta en el hecho 35. En la cláusula quinta de los Acuerdos de terminación anticipada de los Contratos de Concesión, las partes convinieron iniciar los trámites y colaborar

mutuamente en las acciones destinadas a la liquidación bilateral de los citados Contratos, al igual que a la reversión de los inmuebles, El motivo de la prórroga de la suspensión de los contratos es imputable a METROCALI S.A., El Consorcio estuvo presto a terminar las obras acordadas, lo que se demuestra con los trabajos realizados. Hasta la fecha de presentación de la demanda no se ha logrado liegar a un acuerdo para la liquidación bilateral de los contratos, como tampoco se ha realizado tal acto de manera unilateral por METROCALI S.A., afirma el hecho

46. 1.2. PRETENSIONES La convocante ha formulado las siguientes pretensiones.

PRETENSIONES DECLARATIVAS “PRIMERA: Reconocer, líquidar y pagar por este medio el Contrato de Concesión No. 3 del Patio y Taller Valle del Lifi, suscrito entre METROCALI S.A. y el Consorcio Patios Sur, terminado bilateralmente el pasado 11 de junio de 2013, así: | PATIO DESCRIPCIÓN UNIDAD CANTIDAD V.UNITARIO VALOR VALLE DEL | Licencia de GBL. 1.00 $165,294,766 $165,294,766 LILI Urbanización y ConstrucciónLiguidación de expensas. VALLE DEL | Área de Cesión vías, M2 10,069.65 $350,000 $3,524,378.900 LiLI VALLE DEL | Área de Cesión vías M2 5,026.11- $350,000 $1,759,138,500 LILJ no proyectadas (fuerolindero) VALLE DEE | Árez útil lote 3-1 M2 53,944,51 $350,000 518,880,578,500

LIL! VALLE DEL | Cbra ejecutada por GBL, 1.00 $4,336,437,070 $4,336,437,070 ENE liberaciones, . VALLE DEL | Intervención Especies EBL, 1.00 $456,229,400 5466,229,400 y 17

Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Ys. Metrocali 5.A.

LI£I Forestales en espacio Público para expianación y construcción. VALLE DEL ! Permiso Intervención GBL, 1.00 - 56,022,402 $6,022,402 LiLI Especies — Forestales para la construcción de dique, VALLE DEL | Permiso Intervención GBL. 1,00 58,154,000 58,154,000

LIL: Especies Forestales que afectan los diseños.

VALLE DEL | Intervención GBL. 1.00 $4,705,560 $4,705,560 LIES individuos arbóreos en el separador víal 109 entre calles 25 y 42. VALLE DEL | Compensación Sociai GBL, 1.00 $326,031,599 5326,031,599

LIL: y Ambiental, VALLE DEL | Explotación de la GBL, 1.00 $8,723,264,822 S8,723,264,822

EiLI Concesión de las años 2010-2011-2012 a junio 2013.

TOTAL VALLE DEL LIL1: $38.200.235.519.

SEGUNDA: Reconocer, liquidar y pagar por este medio el contrato de

concesión No. 4 del Patio y Taller Valle del Aguablanca, suscrito entre METROCALI S.A. y el Consorcio Patios Sur terminado bilateraimente el

pasado 11 de junio de 2013, así: PATIO DESCRIPCIÓN UNIDAD CANTIDAD Y. UNITARIO VALOR AGUABLANCA | ticencia de GBE, 1.00 $226,958,110 $276,958,110 Urbanización y ConstrucciónLiquidación de expensas. AGUABLANCA | Área de Cesión M2 20,889,53 5180,000 $3,760,115,400 de vías AGUABLANCA | Área de Casión M2 501.54 $180,000 $108,295,200 de Polígeno. AGUABLANCA | Área Útil. M? 55,730,39 $180,000 510,751,400,000' r AGUABLANCA | Cbra ejecutada GBL. 1.00 $a,740,061,829 $4,740,061,829 ;í; ; 1A 13 = Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A. por liberaciones. AGUABLANCA | Compensación GBL. 1.00 $125,918,195 $129,918,195 Social y Ambiental. AGUABLANCA | Expiotación de GBL, 1.00 $11,309,188,575 $11,309,188,575 la Concesión de los años 20102011-2012a junio 2013.

TOTAL AGUABLANCA: $31.026.007.309.

TERCERA: Reconocer, liquidar y pagar por este medio el contrato de concesión No, 3 del Patio y Taller Valle del Lili y No, 4 del Patio y Taller

Valle de Aguablanca, suscrito entre METROCALI S.A. y el Consorcio Patios Sur, terminado bilateralmente el pasado 11 de junio de 2013, así:

CONCEPTO, DESCRIPCIÓN, UNIDAD, | CANTIDA V.UNITARIO. VALOR.

D. C.CALIMA Interventoría, GBL. 1.00 -| $1,700,006,000 $1,700,000,000 C.CALIVÍA Incremento. GBL. 1.00 $517,897,776 5517,897,776 C.CALIMA Prorrogas. GBL, 1.00 $666,305,030 $666,305,030

CONSORCIO Gatos GBL, 1.00 $3,904,758,204 $3,904,758,204

PATIOS, Administrativos del Consorcio Patios Sur.

C. CONVISUAL, Diseños. GBL. 1.09 $1,352,000,000 $1,397,000,000

TOTAL GASTOS: $ 8.180.961.010

PRETENSIONES DE CONDENA CUARTA: Se condene y ordene a la parte convocada a la suma de OCHENTA

Y SEIS MIL MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y UN MiL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO (S 86,483,771,438) de pesos moneda circulante.

QUINTA: Intereses moratorios a la tasa establecida en la Ley 80 de 1993, sobre todas las sumas a la que resulte condenada, a partir de la ocurrencia de las causas a que hayan dado lugar a la condena y hasta la fecha del laudo.

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Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali 5.A.

PRIMERA PRETENSIÓN SUBSIDIARA A LA QUINTA PRINCIPAL.: Intereses de mora a la más alta tasa aplicable Iega!mgnte, sobre todas las sumas a 1as que resulte condenada, a partir de la ocurrencia de las causas que hayan dado lugar a la condena y hasta la fecha del laudo. SEGUNDA PRETENSIÓN SUBSIDIARA A LA QUINTA PRINCIPAL: Intereses moratorios sobre todas las sumas a las que resulte condenada, en los términos del artículo 884 Céódigo de Comercio y el valor correspondiente a la actualización conforme al índice de Precios al Consumidor IPC sobre todas las sumas a las que resulte condenada, a partir de la ocurrencia de las causas que hayan dado lugar a la condena. TERCERA PRETENSIÓN SUBSIDIARA A LA QUINTA PRINCIPAL: Intereses moratorios o remuneratorios, según sea el caso, a la tasa que el Tribunal establezca, sobre todas las sumas a las queresulte condenada, a partir de la ocurrencia de las causas que hayan dado lugar a la condena y hasta la fecha del Laudo, o desde cuanto el Tribunal considere estos se deben, causar conforme a lo que se pruebe En este proceso.

SEXTA: Que se ordene a la parte convocada de cumplimiento del Laudo Arbitral que ponga fin a éste proceso, y se le condene al pago de intereses comerciales y moratorios sobre el monto total de la condena ya la tasa máxima establecida por la ley, desde la fecha de la ejecutoria del Laudo Arbitral y hasta la fecha del pago efectivo.

SÉPTIMA: Que se condene a la parte convocada al pago de la totalidad de las

costas y honorarios del proceso arbitral y el pago de las agenciasen derecho en que incurra el Consorcio Patios Sur.” 1.3. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA Y EXCEPCIONES La demandada contestó la demanda el 25 de séptiembre de 2016, En elía afirmó: 1.3.1. RESPECTO A LOS HECHOS Y PRETENSIONES La convocada aceptó algunos hechos, aclaró y negó otros. 15

Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Ys. Metrocali 5,A, Frente a las pretensiones primera y segunda de la demanda se allanó a los conceptos y descripción relativos a “Área Útir, “Obra ejecutada por liberaciones”, así como a “todas las cargas asociadas al inmueble como lo son permisos y licencias de urbanización y construcción”, pero se opuso a la cuantía. Respecto de la pretensión tercera, la negó, pero se allanó respecto del concepto de los “diseños” oponiéndose a su valor. Frente a las pretensiones de condena cuarta, quinta, sexta y séptima, se opuso. Al final objetó el juramento estimatorio.

1.3.2. EXCEPCIONES DE MÉRITO Y TRASLADO.

La demandada propuso tres excepciones, a saber: (i) improcedencia del derecho a la explotación de las Concesiones de los años 2010, 2011, 2012 a junio 2013; (ii) inexistencia del deber de asunción de compensaciones a favor del CONSORCIO PATIOS SUR por mayor permanencia; y (iii) la excepción genérica.

El 30 de septiembre de 2015, se corrió traslado a la parte convocante de la contestación de la demanda y excepciones de méritoy el 07 de octubre de 2015 las descorrió, para lo cual presentó las razones que en su criterio debíanllevar a negarlas y solicitó se decretaran pruebas adicionales.

CAPÍTULO IV

CONSIDERACIONES DEL TR