CCO CALI - Laudo Cosmitet Ltda. Vs. Previmedic S.A

Laudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

1

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES

THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA

Vs.

PREVIMEDIC S.A.

LAUDO ARBITRAL

Cali, veintiocho (28) de Mayo de dos mil diez (2010 ).

Debido a que se encuentran cumplidas las etapas pro cesales previstas en las normas legales que regulan el proc eso arbitral, (entre ellas el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, e l Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998) por ser competente y por no hallar causal alguna de nulidad del trámite, procede este Tribunal de Arbitramento a decidir, me diante el presente LAUDO ARBITRAL, las diferencias surgidas entre la s ociedad CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA. como parte convoca nte y la sociedad PREVIMEDIC S.A. como parte convocada.Laudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

2

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1.1. LA CLAÚSULA COMPROMISORIA.

La cláusula compromisoria quedó contenida en el Con trato suscrito

2

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1.1. LA CLAÚSULA COMPROMISORIA.

La cláusula compromisoria quedó contenida en el Con trato suscrito entre las partes el primero (1º) de Septiembre de d os mil seis (2006) y es del siguiente tenor:

“DÉCIMA SEXTA.- CLÁUSULA COMPROMISORIA: “Las diferencias que surjan entre las partes contratante s en relación con el presente contrato durante su vigencia, su te rminación o liquidación o por su cumplimiento, que no pudieren ser resueltas directamente o mediante conciliación, serán sometid as a la decisión de un (1) Árbitro designado por las partes de común acuerdo. En el evento en que éstas no se pusieren d e acuerdo para elegir el Árbitro, este será designado por la Cámara de Comercio de Cali, a solicitud conjunta o de cualqui era de las partes contratantes. El Árbitro así designado falla rá en derecho conforme a las normas vigentes sobre esta materia y a la reglamentación que sobre el particular tenga establ ecida esta Cámara de Comercio.”

1.2. LA CONSTITUCIÓN DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO Y SU

DESARROLLO.

1.2.1. La sociedad CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA. , a través de apoderado judicial, solicitó la convocato ria de un Tribunal deLaudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

3

Arbitramento mediante demanda presentada al Centro de Conciliación

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

3

Arbitramento mediante demanda presentada al Centro de Conciliación y Arbitraje de la CÁMARA DE COMERCIO DE CALI el día cinco (5) de Agosto de dos mil nueve (2009), con el fin de que s e resolvieran por la vía arbitral las diferencias ocurridas entre la con vocante y la sociedad PREVIMEDIC S.A., con motivo de la existencia de obligaciones nacidas en el Contrato de Prestación de Servicios c elebrado entre las partes el primero (1º) de Septiembre de dos mil sei s (2006).

1.2.2. Presentada en debida forma la solicitud de convoca toria, el Centro de Conciliación y Arbitraje de la CÁMARA DE COMERCIO DE CALI procedió a realizar en sorteo público la desig nación de árbitro, habiendo recaído el nombramiento en el Dr. José Fél ix Escobar Escobar como árbitro único, quien manifestó su acep tación al nombramiento en comunicación de fecha siete (7) de Septiembre de dos mil nueve (2009).

1.2.3. El dieciséis (16) de Septiembre de dos mil nueve (2 009) se instaló el Tribunal de Arbitramento; se designó com o Presidente al árbitro único; se designó como Secretaria a la doct ora Luzbian Gutiérrez Marín, quien aceptó el nombramiento; se f ijó en seis (6) meses el término de duración del arbitramento, cont ado a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite; se admitió la demanda arbitral; y se reconoció personería al apoderado de la parte convocante.

meses el término de duración del arbitramento, cont ado a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite; se admitió la demanda arbitral; y se reconoció personería al apoderado de la parte convocante.

1.2.4. La parte convocada contestó la demanda y propuso excepciones.

1.2.5. El señor apoderado de la parte convocante descorrió el traslado de las excepciones propuestas.Laudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

4

1.2.6. En audiencia de trece (13) de Noviembre de dos mil nueve (2009) se constató la imposibilidad de encontrar un a solución conciliatoria entre las partes y se procedió a fija r honorarios y gastos.

1.2.7. Satisfecha por la parte convocante la carga procesal de consignar honorarios y gastos, tanto los propios co mo los correspondientes a la convocada, procedió el Tribun al en audiencia del dieciocho (18) de Diciembre de dos mil nueve (2 009) a asumir su competencia definitiva y a decretar pruebas.

1.2.8. Por haberse concluido la primera audiencia de trámi te el dieciocho (18) de Diciembre de dos mil nueve (2009) se deja constancia de que el término de seis (6) meses para evacuar el laudo finaliza el dieciocho (18) de Junio de dos mil diez (2010).

1.2.9. En la audiencia del dieciocho (18) de Diciembre de dos mil

finaliza el dieciocho (18) de Junio de dos mil diez (2010).

1.2.9. En la audiencia del dieciocho (18) de Diciembre de dos mil nueve (2009) se designó como perito a la contadora Miriam Caicedo Rosas, quien profirió su dictamen.

1.2.10. Del dictamen pericial se corrió oportuno traslado a las partes, quienes contradijeron el dictamen, así: la convocan te, lo objetó por error grave; la convocada, pidió aclaración y compl ementación del experticio.

1.2.11. La señora perito presentó aclaraciones al dictamen pericial.

1.2.12. Todas las pruebas decretadas fueron practicadas. El resultado de la labor probatoria se observa en el expediente.Laudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

5

1.2.13. El Tribunal citó a convocante y convocada para aleg ar de conclusión en audiencia que se celebró el día veint inueve (29) de Abril de dos mil diez (2010).

1.2.14. Las partes presentaron en tiempo sus alegaciones fi nales.

1.2.15. Se señaló para la audiencia de expedición del laudo el día veintiocho (28) de Mayo de dos mil diez (2010).

CAPÍTULO SEGUNDO

PRESUPUESTOS PROCESALES

2.1. Este Tribunal de Arbitramento es competente para d ecidir las diferencias surgidas entre la sociedad CORPORACIÓN DE

CAPÍTULO SEGUNDO

PRESUPUESTOS PROCESALES

2.1. Este Tribunal de Arbitramento es competente para d ecidir las diferencias surgidas entre la sociedad CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA. por razón del Contrato de Prestación de Servicios celebrado entre las partes el primero (1º) de Septi embre de dos mil seis (2006).

2.2. Tanto la convocante como la convocada tienen capac idad jurídica, por ser sujetos de derecho, y capacidad procesal pa ra comparecer a este Tribunal.

2.3. La demanda fue admitida por reunir los requisitos de los artículos 75 y siguientes del Código de Procedimiento Civil.Laudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

6

2.4. La parte convocada se notificó de la demanda; la c ontestó oportunamente; propuso excepciones de mérito; no fo rmuló demanda de reconvención; y ejercitó sus derechos procesales probatorios.

CAPÍTULO TERCERO

LOS HECHOS DE LA DEMANDA

“PRIMERA: La CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA, pr estó los servicios de salud a los usuarios y/o beneficia rios de la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A mediante contrato de pres tación de servicios de salud suscrito por las partes, cuyo OB JETO es la prestación de los servicios de medicina general y e specializada,

los servicios de salud a los usuarios y/o beneficia rios de la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A mediante contrato de pres tación de servicios de salud suscrito por las partes, cuyo OB JETO es la prestación de los servicios de medicina general y e specializada, odontología, urgencias, laboratorio clínico, imagin ología, servicios de apoyo, hospitalización, procedimientos quirúrgicos y demás servicios que aparecen en el registro de inscripción de prove edor de servicios médicos bajo la modalidad por EVENTO conforme a la Ley 100 de 1993 en concordancia con el Decreto 3260 de 2004 ho y derogado por la Ley 1122 de 2007 y Decreto 4747 de 2007.

SEGUNDA: La CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA pre stó los servicios de salud de medicina general y especi alizada, odontología, urgencias, laboratorio clínico, imagin ología, servicios de apoyo, hospitalización, procedimientos quirúrgicos y demás servicios a los usuarios y/o beneficiarios de la sociedad denom inada

PREVIMEDIC S.A de acuerdo a la CLÁUSULA PRIMERA: SE GUNDA: CUARTA NUMERAL PRIMERO Y SEGUNDO: CLÁUSULA SEXTA de l contrato suscrito por las partes y/o mediante órden es expedidas por laLaudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

7

entidad convocada, generándose por ello facturación (Títulos) por el servicio prestado conforme a la CLÁUSULA NOVENA Y D ÉCIMA PRIMERA del presente contrato.

TERCERA: La CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

entidad convocada, generándose por ello facturación (Títulos) por el servicio prestado conforme a la CLÁUSULA NOVENA Y D ÉCIMA PRIMERA del presente contrato.

TERCERA: La CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA, un a vez prestado los servicios se facturó por este conc epto el valor que debería ser cancelado por la sociedad denominada PR EVIMEDIC S.A donde se incluyen los valores y servicios medico y asistenciales suministrados conforme a lo establecido por el Esta tuto Tributario articulo 617 en concordancia con la CLÁUSULA CUARTA NUMERALES TRECE (13) Y QUINCE (15) Y CLÁUSULA NOVEN A del contrato suscrito por las partes.

CUARTA: La sociedad denominada PREVIMEDIC S.A no cu mplió con el pago de las obligaciones derivadas de las factur as (Títulos) cuyos plazos se vencieron y se encontraban en mora de can celar el capital e intereses de mora conforme a la CLÁUSULA NOVENA “.. .EL CONTRATANTE efectuará el pago de los servicios pres tado por EL CONTRATISTA dentro de los sesenta (60) días siguien tes a la fecha de radicación de las facturas y/o cuentas de cobro originales con los soportes de Ley, en la ciudad de Cali” del contrato suscrito por las partes a pesar de los diferentes requerimientos rea lizados por el personal de la CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA par a su cancelación.

QUINTA: La CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA,

personal de la CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA par a su cancelación.

QUINTA: La CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA, presentó oportunamente a la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A las facturas originales con sus respectivos anexos de acuerdo con la cláusula DECIMA PRIMERA del contrato suscrito por l as partes “EL CONTRATISTA presentará a EL CONTRATANTE conforme alLaudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

8

instructivo contenido en el MANUAL PARA PRESENTACIO N DE FACTURAS MEDICAS (Anexo N° 1), para poder tramitar la cuenta: a) factura original y en dos copias por cada afiliado atendido, con información discrimina del servicio, b) Original de la autorización del servicio con la firma y sello registrada por EL CON TRATANTE directamente, c) Medio Magnético con la información exacta requerida por la Resolución N° 3374 de 2000 (RIPS)”, donde se establecen los servicios prestados y/o contratados, sin haber obte nido hasta la fecha su cancelación conforme a la CLÁUSULA NOVENA “...EL CONTRATANTE efectuará el pago de los servicios pres tado por EL CONTRATISTA dentro de los sesenta (60) días siguien tes a la fecha de radicación de las facturas y/o cuentas de cobro originales con los soportes de Ley, en la ciudad de Cali”.

SEXTA: Las facturas en donde constan las obligacion es a cargo de la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A cumplieron con t odos los

soportes de Ley, en la ciudad de Cali”.

SEXTA: Las facturas en donde constan las obligacion es a cargo de la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A cumplieron con t odos los requisitos exigidos por el artículo 617 del Estatut o Tributario en concordancia con el articulado del Código de Comerc io.

SEPTIMA: La obligación que se deriva de las factura s que se desprenden del contrato suscrito entre La CORPORACI ÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDACOSMITET LTDA y la sociedad denominada PREVIMEDIC S .A, constituye una obligación clara, expresa y exigible de pagar una cantidad liquida de dinero, como se desprende de su contenido conforme a la CLÁUSULA NOVENA del contrato suscrito por las partes.

OCTAVA: La sociedad denominada PREVIMEDIC S.A ante el incumplimiento de la CLÁUSULA NOVENA del contrato d e prestación de servicios suscrito con la CORPORACIÓN DE SERVICI OS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA cuyo OBJETO es la prestación de los servicios de medicinaLaudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

9

general y especializada, odontología, urgencias, la boratorio clínico, imaginología, servicios de apoyo, hospitalización, procedimientos quirúrgicos y demás servicios que aparecen en el re gistro de inscripción de proveedor de servicios médicos bajo la modalidad por EVENTO conforme a la Ley 100 de 1993 en concordanci a con el Decreto 3260 de 2004 hoy derogado por la Ley 1122 d e 2007 y

inscripción de proveedor de servicios médicos bajo la modalidad por EVENTO conforme a la Ley 100 de 1993 en concordanci a con el Decreto 3260 de 2004 hoy derogado por la Ley 1122 d e 2007 y Decreto 4747 de 2007, le ha ocasionado a mi poderda nte con su accionar daños y perjuicios económicos considerable s ante la omisión en la cancelación de la obligaciones que se despren de del contrato en mención representada en las facturas que se relacio nan en el acápite de las pretensiones.

NOVENA: La CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA req uirió a la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A ante la Del egada para la Función Jurisdiccional y de Conciliación de la Supe rintendencia Nacional de Salud Dra. Maria Emma Orozco Espinosa, conforme a la CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA del Contrato suscrito por l as partes la cual expresa “Las diferencias que surjan entre las partes contratantes en relación con el presente contrato durante su vig encia, su terminación o liquidación o por su cumplimiento, qu e no pudieran ser resueltas directamente o mediante conciliación... “ , y de acuerdo al articulo 38 de la Ley 1122 de 2007 el cual reza “La Superintendencia Nacional de Salud podrá actuar como conciliadora, d e oficio o a petición de parte, en los conflictos que surjan ent re sus vigilados y/o entre estos y los usuarios generados en problemas q ue no les permitan atender sus obligaciones dentro del Sistem a General de Seguridad Social en Salud adelantándose la respecti va Audiencia de Conciliación el día diecinueve (19) de diciembre de 2008, el cual las

permitan atender sus obligaciones dentro del Sistem a General de Seguridad Social en Salud adelantándose la respecti va Audiencia de Conciliación el día diecinueve (19) de diciembre de 2008, el cual las partes de común acuerdo SUSPENDEN, con el fin de ll evar a cabo el proceso de depuración contable y glosas de acuerdo con las fechasLaudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

10

fijadas por estos y estableciendo como nueva fecha el día quince (15) de enero de 2009 a las diez (10) a.m.

DECIMA: La sociedad denominada PREVIMEDIC S.A no as istió el día quince (15) de enero de 2009 a las diez (10) a.m. a la continuación de la audiencia de conciliación extrajudicial ante la Delegada de la Función Jurisdiccional y de Conciliación de la Supe rintendencia Nacional de Salud solicitada por la CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA - COSMITET LTDA, en razón de no existir voluntad alguna por pa rte de PREVIMEDIC S.A de conciliar las obligaciones que so n objeto de las pretensiones de esta demanda, entendiéndose así com o fracasa la Audiencia de Conciliación de acuerdo con el acta ex pedida por la

Superintendencia Nacional de Salud.

DECIMA PRIMERA: CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA, an te el incumplimiento en el pago de las obligaciones por p arte de la PREVIMEDIC S.A que se desprenden del contrato suscr ito por las

INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA, an te el incumplimiento en el pago de las obligaciones por p arte de la PREVIMEDIC S.A que se desprenden del contrato suscr ito por las partes al no llegar a un acuerdo; somete el asunto al conocimiento y decisión de este tribunal conforme a la CLÁUSULA DÉ CIMA SEPTIMA del contrato suscrito por las parte así: “Las difer encias que surjan entre las partes contratantes en relación con el presente contrato durante su vigencia, su terminación o liquidación o por su cum plimiento, que no pudieran ser resueltas directamente o mediante conc iliación, serán sometidas a la decisión de un (1) árbitro designado por las partes de común acuerdo. En el evento en que éstas no se pusi eren de acuerdo para elegir el árbitro, este será designado por la Cámara de Comercio de Cali a solicitud conjunta o de cualquiera de las partes contratantes. El árbitro así designado fallará en derecho conform e a las normas vigentes sobre esta materia y a la reglamentación q ue sobre el particular tenga establecida esta Cámara de Comerci o.”Laudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

11

DECIMA SEGUNDA: La CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA, po r medio de su representante legal el Dr. MIGUEL ANGEL DUARTE QUINTERO, me ha conferido poder especial, amplio y suficiente para iniciar y llevar hasta su terminación el presente p roceso”.

CAPÍTULO CUARTO

LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA

QUINTERO, me ha conferido poder especial, amplio y suficiente para iniciar y llevar hasta su terminación el presente p roceso”.

CAPÍTULO CUARTO

LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA

La parte convocante pretende:

I. “Que se declare que entre CORPORACIÓN DE SERVIC IOS MÉDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA y la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A existió y/o celebró contrato de prestación de servicios de salud cuyo OBJETO es la prestación de los servicios de medicina general y especializada, odontología, urge ncias, laboratorio clínico, imaginología, servicios de apo yo, hospitalización, procedimientos quirúrgicos y demás servicios que aparecen en el registro de inscripción de prove edor de servicios médicos bajo la modalidad por EVENTO.

II. Que en virtud de lo anterior, se declare que la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A no cumplió con su obligac ión contractual contemplada en la CLAUSULA NOVENA del contrato de prestación de servicios de salud suscri to entre las partes referente a la no cancelación de las obligac iones derivadas de las ejecución del contrato el cual se encuentranLaudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

12

representada en las facturas (títulos) y las cuales son relacionadas posteriormente.

III. Que en virtud de la declaratoria de incumplimi ento, se condene a la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A a cancelar a favor

de la CORPORACIÓN DE SERVICIOS MEDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET

III. Que en virtud de la declaratoria de incumplimi ento, se condene a la sociedad denominada PREVIMEDIC S.A a cancelar a favor

de la CORPORACIÓN DE SERVICIOS MEDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDA — COSMITET LTDA las siguientes cantidades de dinero por concepto de capital referente a la prestación de los servicios de salud realizado a los usuarios y/o beneficiarios de la so ciedad denominada PREVIMEDIC S.A por valor de $272.605.312 .oo

(DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS

CINCO MIL TRESCIENTOS DOCE PESOS M/TE) y el cual

me permito relacionar así: (Se incluye relación de 818 facturas)

IV. Que se condene a la sociedad denominada PREVIME DIC S.A a cancelar a favor de la CORPORACIÓN DE SERVICIOS MEDICOS INTERNACIONALES THEM & CIA LTDACOSMITET LTDA los respectivos intereses de mora liquidados a la tasa de interés moratoria aplicables a los IMPUE STOS ADMINISTRADOS POR LA DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANA NACIONAL (DIAN) tal y como lo dispone el Dec reto 1281 de 2002 en concordancia con el Decreto 4747 de 2007, los cuales ascienden hoy día con corte al 24 de Julio d e 2009 a la suma de $ 153.433.075 (CIENTO CINCUENTA Y TRES MILLONES CUATROSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL SETENTA Y CINCO PESOS M/TE); por lo tanto se liquidarán desde la fecha de exigibilidad de la obligación has ta la fecha en que se cumpla con la cancelación total de la obliga ción.

(Se incluye cuadro con liquidación de intereses mor atorios de

desde la fecha de exigibilidad de la obligación has ta la fecha en que se cumpla con la cancelación total de la obliga ción. (Se incluye cuadro con liquidación de intereses mor atorios de cada factura).Laudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

13

V. Que se condene en costas, honorarios, agencias e n derecho, y gastos del trámite arbitral a la entidad convocada.

VI. Que se me reconozca personería jurídica para a ctuar en el proceso”.

CAPÍTULO QUINTO

LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA

El apoderado judicial de la parte convocada, en su oportunidad procesal, contestó la demanda en los siguientes tér minos:

“Con relación a la introducción al acápite de los H echos, me permito manifestar que: AL PRIMER HECHO.- No es cierto, por que si bien el demandante suministró algunos de los servicios médicos que men ciona; esto, no implica que los mismos hayan sido efectivamente pre stados de acuerdo con las normas legales, de ética médica y l os parámetros del sistema del Sistema de Garantía de Calidad y de mej oramiento continuo del servicio contratado; como tampoco que los haya prestado a los afiliados que presentaron el carné de afiliac ión que expide HUMANAVIVIR, en donde se encuentre consignado el no mbre de PREVIMEDIC S.A. como I.P.S. asignada y que se le ha ya otorgado la autorización para suministrar dichos servicios. Teniendo en cuenta, que mi representada para verifi car todo lo

PREVIMEDIC S.A. como I.P.S. asignada y que se le ha ya otorgado la autorización para suministrar dichos servicios. Teniendo en cuenta, que mi representada para verifi car todo lo anterior, cumplir con un trámite de auditoría de to dos los documentos que radica el prestador, donde se examina, que cada cuenta de cobro “no la mal llamada factura”, haya sido presentada, conforme al instructivo contenido en el manual para la presenta ción de cuentasLaudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

14

médicas, es decir que las haya presentado la cuenta de cobro, en original y dos copias por cada afiliado atendido, c on información discriminada del servicio y con las correspondiente s órdenes de servicio o autorización, que incluso como se puede ver el expediente, son documentos que no fueron allegados debidamente en la demanda; seguidamente se revisa si el supuesto pres tador ofertó los servicios que suministró, y de ser así se determina el valor de los mismos, estableciendo que las cuentas de cobro que se radicaron se ajustan a ellos; posteriormente, se verifica que el servicio haya sido oportunamente prestado, sin ningún tipo de reparos; y por último, se examina qué no existan objeciones o solicitudes de garantía por mala calidad en el mismo. Una vez se haya agotado todo e l trámite anterior si fue positivo, se acepta que el contratante efect ivamente prestó los servicios médicos y se ordena el pago de la corresp ondiente cuenta de cobro. AL SEGUNDO HECHO.- No es cierto, como ya se explicó y se

si fue positivo, se acepta que el contratante efect ivamente prestó los servicios médicos y se ordena el pago de la corresp ondiente cuenta de cobro. AL SEGUNDO HECHO.- No es cierto, como ya se explicó y se mencionó claramente, en el hecho anterior, que el d emandante haya suministrado unos servicios, no significa que los m ismos hayan sido efectivamente prestados conforme a los parámetros e stablecidos en la ley y en el mismo contrato. Además mi patrocinada l o que suscribió con el demandante, fue un contrato de prestación de servicios; en ese orden de ideas, cuando el contratista suministra su s servicios, lo que allega al contratante, no es precisamente una factu ra, sino una cuenta de cobro la cual, recalco, debe ser debidamente sop ortada con las correspondientes ordenes de remisión o autorización y demás soportes respectivos. Cabe recordar, que el solo he cho de entrega de las Cuentas o documentos a mi poderdante, no implic a aceptación de las mismas por parte de este, pues una vez presenta das dichas cuentas, para que se conviertan en facturas de acue rdo al artículo 773 del Código de Comercio y los requisitos que estable ce el articulo 617Laudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

15

del Estatuto Tributario, debe surtirse un trámite a dministrativo, encaminado a verificar la legalidad y viabilidad de los documentos radicados, de acuerdo al proceso de auditoría, ya a ntes mencionado; una vez, se agota todo este trámite y se determinen los valores reales

encaminado a verificar la legalidad y viabilidad de los documentos radicados, de acuerdo al proceso de auditoría, ya a ntes mencionado; una vez, se agota todo este trámite y se determinen los valores reales a cancelar, se procede a la pertinente aceptación d e la cuenta y se ordena su pago. En ese orden de ideas, son completamente falsas las afirmaciones del demandante, ya que, con el solo suministro de los s ervicios y la presentación de la cuentas de cobro, no se genera l a facturación que él menciona; además, no se puede expresar que este caso, existen “títulos”, teniendo en cuenta que estamos frente ob ligaciones que no son claras, expresas, y actualmente exigibles. AL TERCERO HECHO.- No me consta, es un hecho que se debe probar, teniendo en cuenta que el demandante, no al legó evidencia alguna en la demanda, que demuestre el mismo, radic ó las cuentas de cobro con los soportes magnéticos establecidos por el Ministerio de Salud en la Resolución 3374 de diciembre de 2000; c omo tampoco, que realizó dicho procedimiento en el lugar donde s uministró los servicios, mes vencido, dentro de los diez (10) día s calendario del mes siguiente y así sucesivamente conforme a lo estable cido en LA CLAUSULA CUARTA NUMERALES TRECE (13) Y QUINCE (15) Y CLAUSULA NOVENA del contrato suscrito por las parte s. AL CUARTO HECHO.- No es cierto, que PREVIMEDIC S.A. haya incumplido con el pago de las obligaciones derivada s de los documentos que alude el demandante, si bien es cier to, el contrato establece un plazo para el pago de las cuentas de c obro de sesenta

incumplido con el pago de las obligaciones derivada s de los documentos que alude el demandante, si bien es cier to, el contrato establece un plazo para el pago de las cuentas de c obro de sesenta (60) días siguientes a su radicación, de igual form a el contrato en su CLAUSULA NOVENA claramente expresa, que dichas cuen tas de cobro deben ser radicadas con los respectivos sopor tes de ley, los cuales permiten realizar con éxito el respectivo pr oceso de auditoría,Laudo arbitral CORPORACIÓN DE SERVICIOS MÉDICOS

INTERNACIONALES THEM & CIA. LTDA.- COSMITET LTDA.

vs. PREVIMEDIC S.A.

16

ya claramente dilucidado y debidamente explicado. A demás, en este caso, el demandante cuando radicó las cuentas de co bro, no le allegó oportunamente a mi representada, todos tos document os que deben soportar las mismas; esa omisión, implicó una demor a en el trámite de verificación de dichas cuentas, encontrándose a la fecha varias de las mal llamadas facturas, aún en proceso de VERIFICACI ÓN; situación por la cual, las mismas no han sido ACEPTADAS y en ese sentido, no son claras, expresas y actualmente exigibles. Así las cosas, no es cierto, que el plazo que estab leció el contrato, para pagar mencionas cuentas haya vencido, al contr ario este no ha empezado a contabilizarse; en efecto, como el deman dante, no soportó oportunamente las cuentas de cobro que radi có y además, existe un proceso de auditoría para el TRÁMITE DE F ACTURACIÓN, conforme a LA CLAUSULA DECIMO PRIMERA del contrato, y a lo

soportó oportunamente las cuentas de cobro que radi có y además, existe un proceso de auditoría para el TRÁMITE DE F ACTURACIÓN, conforme a LA CLAUSULA DECIMO PRIMERA del contrato, y a lo todo ya antes mencionado; es innegable concluir, qu e la fecha de inicio para contabilizar los sesenta (60) días que se tiene para el pago de las cuentas cobro, no empieza a correr cuando es tas se radican, sino cuando, conforme al procedimiento establecido, son debidamente ACEPTADAS por mi patrocinada; y como en este caso, no ha sucedido, no existe el incumplimiento ni la mora qu e expresa el demandante. Ahora bien, respecto a los intereses de mora, es ne cesario