CCO CALI - Laudo Fiduciaria Corficolombiana S.A. Vs. Smartcell de Colombia

TriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

CENTRO COMERCIAL JARDIN PLAZA 2101 CONTRA SMARTCELL DE COLOMBIA LTDA.

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FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL D EL

FIDEICOMISO CENTRO COMERCIAL JARDIN PLAZA 2101

CONTRA

SMARTCELL DE COLOMBIA LTDA.

LAUDO ARBITRAL

Santiago de Cali, a los Cinco (5) días del mes d e Febrero de Dos Mil Nueve (2.009).

Agotado el trámite legalmente establecido y estando dentro de la oportunidad legal, procede el Tribunal de Arbitramento a dictar el laudo que pone fin al presente proceso y resuelve las diferencias surgida s entre la Sociedad

FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL D EL

FIDEICOMISO CENTRO COMERCIAL JARDIN PLAZA 2101 CONT RA

SMARTCELL DE COLOMBIA LTDA.

1. ANTECEDENTES

1.1. LA DEMANDA Y SUS FUNDAMENTOS El apoderado de la parte convocante FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO CENTRO COMER CIAL JARDIN PLAZA 2101 , presentó como hechos constitutivos de la causa petendi, los siguientes: “ A. Antecedentes contractuales.

1. Por medio de la Escritura Pública No. 2101 del 26 d e mayo de 2003 otorgada en la Notaría Primera del Círculo de Cali, la sociedad

petendi, los siguientes: “ A. Antecedentes contractuales.

1. Por medio de la Escritura Pública No. 2101 del 26 d e mayo de 2003 otorgada en la Notaría Primera del Círculo de Cali, la sociedad

Corporación Financiera del Valle S.A. (hoy Corporac ión Financiera Colombiana S.A.) y Fiduciaria del Valle S.A. (hoy F iduciaria Corficolombiana S.A.) celebraron un contrato de fid ucia mercantil de administración que tuvo inicialmente como finalidad que la sociedadTriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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fiduciaria permitiera la realización de proyectos u rbanísticos mediante cualquier modalidad de inversión, cuentas en partic ipación o aportes de capital en especie, sobre un lote de terreno que po r virtud del mismo acto jurídico fue transferido a la sociedad fiduciaria a título de fiducia mercantil, inmueble identificado como Lote 1A, cuya descripció n, cabida y linderos se encuentran contenidos en el referido instrumento público. Al patrimonio autónomo que surgió como consecuencia de la celebra ción de este acto jurídico se le denominó FIDEICOMISO LOTE CARRERA 10 0 SJ.

2. Por medio de documento privado del 27 de julio de 2 004, las partes contratantes decidieron modificar la denominación a signada inicialmente al patrimonio autónomo por la de FIDEICOMISO CENTRO COMERCIAL

JARDÍN PLAZA.

2. Por medio de documento privado del 27 de julio de 2 004, las partes contratantes decidieron modificar la denominación a signada inicialmente al patrimonio autónomo por la de FIDEICOMISO CENTRO COMERCIAL

JARDÍN PLAZA.

3. Por medio de la Escritura Pública No. 2293 del 3 de junio de 2005 otorgada en la Notaría Primera de Cali, las partes contratantes convinieron una nueva modificación al contrato de f iducia mercantil en el sentido de adicionar a la sociedad Valora S.A. como nueva fideicomitente, y modificar el objeto del contrato el cual quedó as í: a) para que la fiduciaria permita la utilización y disposición de los activos fideicomitidos en proyectos que impliquen venta, arrendamiento o c oncesión en bloque de diferentes unidades o lotes a través de mecanism os permitidos por la ley; b) invertir en el Fondo Común Ordinario Valor Plus, administrado por la misma sociedad fiduciaria, los recursos provenie ntes de los contratos de concesión que se originen como consecuencia de l a aceptación de las ofertas mercantiles que se generen para tal efecto, ofertas a suscribir por la sociedad Central Control S.A. en calidad de apod erada de la fiduciaria como vocera legal del fideicomiso; c) servir de fue nte de pago de las obligaciones adquiridas por el fideicomiso; y d) ad ministrar los recursos que ingresen al fideicomiso a cualquier título.

En este mismo instrumento público se acordó cambiar la denominación del patrimonio autónomo por la de FIDEICOMISO CENTR O COMERCIAL JARDÍN PLAZA 2101, denominación que mantiene actual mente.

En este mismo instrumento público se acordó cambiar la denominación del patrimonio autónomo por la de FIDEICOMISO CENTR O COMERCIAL JARDÍN PLAZA 2101, denominación que mantiene actual mente.

4. Por medio de los contratos de cesión de derechos fi duciarios configurados en virtud de la aceptación (órdenes de compra del 6 de julio de 2005) de las ofertas mercantiles del 5 de julio de 2005 que adjunto

como ANEXO No. 8, las fideicomitentes Corporación F inanciera del ValleTriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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S.A. y Valora S.A. cedieron a favor de la sociedad Jardín Plaza S.A. la totalidad de los derechos fiduciarios derivados del contrato de fiducia mercantil al que me he venido refiriendo en los hec hos anteriores.

5. Finalmente, por medio de documento privado del 17 d e agosto de 2005

(ANEXO No. 9), las partes convinieron una nueva mod ificación al contrato de fiducia mercantil, en el sentido de ampliar su o bjeto a efecto de que los inmuebles que conforman el patrimonio autónomo sirv an de garantía a los acreedores beneficiarios del fideicomiso, en respal do de las obligaciones del fideicomitente, sociedad Jardín Plaza S.A., par a el pago de capital, de intereses corrientes y de intereses moratorios.

acreedores beneficiarios del fideicomiso, en respal do de las obligaciones del fideicomitente, sociedad Jardín Plaza S.A., par a el pago de capital, de intereses corrientes y de intereses moratorios.

6. El 15 de noviembre de 2005 la sociedad Central Cont rol S.A. envió a la sociedad Fiduciaria del Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S.A.) en calidad de vocera legal del Fideicomiso Centro C omercial Jardín Plaza 2101, oferta mercantil invitándola a la celebración de un contrato comercial cuyo objeto principal estaría compuesto p or las siguientes actividades: a) la operación del centro comercial c on el objeto de maximizar los ingresos del fideicomiso gracias a la optimización de las ventas a los concesionarios, la valorización de las primas y la explotación rentable de las zonas comunes; y b) la administraci ón del Centro Comercial Jardín Plaza manteniéndolo en óptimas con diciones de funcionamiento, lo cual implica su manejo, conserva ción, promoción, seguridad, aseo, mantenimiento de zonas aledañas y el manejo de las relaciones comerciales y de funcionamiento con los concesionarios, todo ello con facultades de ejecución, representación y recaudo de las cuotas de administración. (ANEXO No. 10).

La referida oferta mercantil fue expresamente acept ada en la misma fecha 15 de noviembre de 2005 por medio de orden de compra suscrita por el representante legal de Fiduciaria del Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S.A.) en calidad de vocera legal de l Fideicomiso Centro Comercial Jardín Plaza 2101 (ANEXO No. 11), formánd ose así un

por el representante legal de Fiduciaria del Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S.A.) en calidad de vocera legal de l Fideicomiso Centro Comercial Jardín Plaza 2101 (ANEXO No. 11), formánd ose así un contrato comercial que se rige por las cláusulas a las que hace referencia la oferta comercial aceptada.

B. Construcción del Centro Comercial Jardín Plaza y esquema económico.TriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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7. En desarrollo del objeto final del contrato de fidu cia mercantil al que me he referido en los hechos anteriores, se construyó el Centro Comercial Jardín Plaza, en parte con dineros aportados por la sociedad fideicomitente Jardín Plaza S.A. (capital de trabaj o y desembolso de créditos otorgados por entidades financieras); y en parte con recursos del fideicomiso provenientes de la colocación de unidad es comerciales a título de concesión.

8. A través de las Escrituras Públicas No. 5693 del 31 de diciembre de 2004 y No. 1019 del 17 de marzo de 2005, ambas otorgadas en la Notaría Primera de Cali (ANEXOS No. 12 y No. 13), la socied ad Fiduciaria del Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S.A.) ob rando como vocera legal del entonces Fideicomiso Centro Comercial Ja rdín Plaza, suscribió

Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S.A.) ob rando como vocera legal del entonces Fideicomiso Centro Comercial Ja rdín Plaza, suscribió con las sociedades SODIMAC COLOMBIA S.A. y GRANDES SUPERFICIES DE COLOMBIA S.A. sendos acuerdos de int egración al Centro Comercial Jardín Plaza de dos grandes locale s comerciales adyacentes al mismo, en los cuales operan los estab lecimientos de comercio HOMECENTER y CARREFOUR. Conforme a dichos acuerdos estos dos inmuebles quedaron integrados dentro de los límites del centro comercial a manera de negocios ancla, lo cual signi fica que siendo dos grandes establecimientos totalmente acreditados en el mercado, atraen un alto número de visitantes y compradores quienes por un efecto de arrastre ingresan y recorren el centro comercial co nvirtiéndose en potenciales compradores de los bienes y servicios o frecidos en las unidades comerciales del Centro Comercial Jardín Pl aza.

9. El Centro Comercial Jardín Plaza está ubicado en es ta ciudad de

Santiago de Cali en la Carrera 98 No. 16-200, compu esto por 254 unidades comerciales entre locales y kioscos, ancla s y semianclas, incluyendo salas de cine, gimnasio y juegos para ni ños, entre otros. Así mismo cuenta con zonas comunes, oficinas de adminis tración, puestos de vigilancia, puertas de tránsito vehicular y peatona l, puertas de acceso peatonal y parqueaderos, todo en un conjunto cerrad o.

10. El Centro Comercial Jardín Plaza se concibió bajo u n esquema económico que comprende las siguientes fuentes de d inero:

peatonal y parqueaderos, todo en un conjunto cerrad o.

10. El Centro Comercial Jardín Plaza se concibió bajo u n esquema económico que comprende las siguientes fuentes de d inero:

a) Recursos propios de la sociedad fideicomitente. Se utilizaron en parte para la compra del terreno, vía adquisición de dere chos fiduciarios, a lasTriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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sociedades Corporación Financiera del Valle S.A. y Valora S.A., y en parte para aportar recursos al patrimonio autónomo con destino a ser invertidos en la construcción del centro comercial.

b) Recursos de crédito a cargo del fideicomitente y ap ortados al fideicomiso. Utilizados en su integridad, en principio para aten der la construcción del centro comercial, y posteriormente para sufragar pa rte de los gastos de operación del mismo.

c) Ingresos provenientes del recaudo de primas por ent rega en concesión de unidades comerciales. Son recaudados por la fiducia ria en las cuentas del fideicomiso y son utilizados para amortizar parte d e los créditos a los que se refiere el literal anterior.

d) Ingresos provenientes por contraprestación. Son rec audados por la fiduciaria en las cuentas del fideicomiso y se dest inan en principio a la atención de obligaciones crediticias y para sufraga r, por ahora, parte de los gastos de administración; igualmente se destina n a pagar gastos de

fiduciaria en las cuentas del fideicomiso y se dest inan en principio a la atención de obligaciones crediticias y para sufraga r, por ahora, parte de los gastos de administración; igualmente se destina n a pagar gastos de operación y promoción del centro comercial; y en el futuro constituirán la fuente de retorno de la inversión y de rentabilidad para los inversionistas.

e) Ingresos por cuotas de administración. Son recaudad os por la fiduciaria en las cuentas del fideicomiso, y se utilizan para sufragar sus gastos de administración, operación y promoción.

C. Operación, administración y promoción del Centro Comercial Jardín

Plaza .

11. En desarrollo del contrato celebrado entre la socie dad Fiduciaria del Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S.A.) como voc era legal del Fideicomiso Centro Comercial Jardín Plaza 2101 de q ue da cuenta el punto número 6 de los hechos de este escrito de con vocatoria, la sociedad Central Control S.A. realiza cinco funcion es fundamentales en beneficio del centro comercial así: a) se encarga d el manejo administrativo del Centro Comercial Jardín Plaza lo cual implica la coordinación de todas las actividades de mantenimie nto de las instalaciones físicas, además de las de vigilancia y aseo; b) lleva a cabo y coordina todas las actividades de mercadeo orientad as a explotar de manera adecuada las denominadas áreas comunes de la edificación; c)TriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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coordina y supervisa todos los eventos de carácter publicitario que se desarrollan dentro de las instalaciones del Centro Comercial Jardín Plaza, actividades que se orientan al buen posicionamiento del mismo en el mercado; d) Promociona, y promueve la colocación de las unidades comerciales disponibles en el Centro Comercial Jard ín Plaza, buscando que las mismas queden en manos de comerciantes posi cionados en el mercado colombiano; y e) administra la gestión de r ecaudo de la cartera de primas, contraprestaciones y cuotas de administr ación.

D. Esquema contractual para el uso y explotación de unidades comerciales.

12. El fideicomiso propietario del Centro Comercial Jar dín Plaza, por intermedio de su vocera legal Fiduciaria Corficolom biana S.A., concibió su creación y construcción bajo un esquema económico y administrativo diferente al tradicional de la mayoría de los centr os comerciales en Colombia. Dicho esquema no busca ni la venta ni el arrendamiento de los locales comerciales, sino conservar el derecho de p ropiedad en cabeza de la sociedad fiduciaria vocera legal del Fideicom iso Centro Comercial Jardín Plaza 2101 y lograr un alto posicionamiento de las unidades comerciales que beneficie tanto al fideicomiso como a los comerciantes, gracias a un esquema de colaboración integral entre el operador y administrador del centro comercial y los comerciant es propietarios de establecimientos de comercio. Para estos efectos, l as unidades comerciales son entregadas bajo un sistema de conce sión, instrumentado

gracias a un esquema de colaboración integral entre el operador y administrador del centro comercial y los comerciant es propietarios de establecimientos de comercio. Para estos efectos, l as unidades comerciales son entregadas bajo un sistema de conce sión, instrumentado a través de un contrato atípico que se fundamenta e n lo siguiente:

a) Pago de una prima: el comerciante interesado en con tar con un establecimiento de comercio dentro del Centro Comer cial Jardín Plaza, se obliga a pagar una prima que, a manera de precio de la concesión, le otorga: (i) el derecho a instalar en el espacio com ercial un establecimiento de comercio de su propiedad durante la vigencia del contrato; y (ii) el derecho de propiedad sobre un intangible consistent e en el reconocimiento o posicionamiento que la unidad come rcial logre dentro del centro comercial (acreditación comercial) derec ho que es susceptible de ser negociado.

b) Pago de una contraprestación: el comerciante intere sado, además de comprometerse al pago de la prima, se compromete ig ualmente a pagarTriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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al fideicomiso propietario, con una frecuencia mens ual, una contraprestación por el uso del local fijada con ba se en el siguiente parámetro: el mayor valor entre una suma mínima con venida en el contrato o un porcentaje sobre las ventas que reali ce el comerciante en la respectiva mensualidad. De esta manera, si aplicado el porcentaje

parámetro: el mayor valor entre una suma mínima con venida en el contrato o un porcentaje sobre las ventas que reali ce el comerciante en la respectiva mensualidad. De esta manera, si aplicado el porcentaje convenido al monto total de las ventas de una deter minado mes, descontados los recaudos por IVA y las comisiones d e tarjetas débito y crédito, el resultado fuere inferior al valor mínim o pactado, el comerciante deberá pagar dicho mínimo; y si por el contrario, a l aplicar el porcentaje convenido sobre las ventas, la operación arrojare u n resultado superior al mínimo pactado, el comerciante deberá pagar el prod ucto de la aplicación del porcentaje a los ingresos por ventas.

c) Pago de una cuota de administración (expensas comun es): así mismo el comerciante, por razón del contrato de concesión pa ra el uso de las unidades comerciales, se obliga a pagar a la fiduci aria como vocera legal del fideicomiso, una cuota mensual de administració n o expensas comunes que se fija en función del área de la unida d comercial y el presupuesto anual del Centro Comercial Jardín Plaza . Esta cuota de administración o expensas comunes tiene como finali dad sufragar los gastos de mantenimiento, seguridad, mercadeo, póliz as de seguro, entre otros, del centro comercial en beneficio de todos l os comerciantes concesionarios.

d) Pago de adecuaciones físicas: La sociedad fiduciari a como vocera legal del fideicomiso, se obliga a entregar al concesiona rio la unidad comercial concesionada (en obra gris) con las correspondiente s instalaciones eléctricas, telefónicas y de datos. Por su parte el concesionario se obliga

del fideicomiso, se obliga a entregar al concesiona rio la unidad comercial concesionada (en obra gris) con las correspondiente s instalaciones eléctricas, telefónicas y de datos. Por su parte el concesionario se obliga a adecuar la unidad comercial que le es concesionad a de acuerdo con su imagen corporativa y las necesidades físicas y esté ticas de su negocio, todo con base en los parámetros generales fijados p or el Centro Comercial Jardín Plaza a través de su manual de vit rinismo (ANEXO No. 14), que busca mantener una imagen visual armónica de todos los locales y con los requisitos de seguridad establecidos por la ley.

13. El contrato de concesión al que me vengo refiriendo se forma de la siguiente manera: Central Control S.A., en ejercici o del poder especial otorgado por el representante legal de Fiduciaria d el Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S.A.), vocera legal del Fideicomiso CentroTriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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Comercial Jardín Plaza 2101 (antes Fideicomiso Cent ro Comercial Jardín Plaza), dirige una oferta comercial al comerciante interesado en recibir una unidad comercial bajo concesión. Esta oferta co ntiene la totalidad de lo que serían las cláusulas del contrato de concesi ón a formarse en virtud de la aceptación expresa por parte del destinatario de la misma.

Los comerciantes que estén de acuerdo con la integr idad de los términos

lo que serían las cláusulas del contrato de concesi ón a formarse en virtud de la aceptación expresa por parte del destinatario de la misma.

Los comerciantes que estén de acuerdo con la integr idad de los términos de la oferta comercial que les fue propuesta, acept aron la misma a través de una orden de compra de servicios contenida en do cumento privado.

Entregada a Central Control S.A. la aceptación de l a oferta por parte del comerciante, queda perfeccionado el contrato de con cesión, vinculándose así las partes a los derechos y obligaciones que el mismo incorpora.

E. El conflicto surgido entre Fiduciaria Corficolom biana S.A. como vocera legal del Fideicomiso Centro Comercial Jardí n Plaza 2101 y la

sociedad Smartcell de Colombia Ltda.

14. Por medio de documentos privados independientes del 16 de noviembre de 2006 (ANEXOS No. 15 y No. 16 respectivamente), l a señora Sandra María Tenorio Calero, en calidad de representante l egal de Central Control S.A., sociedad que a su vez actuaba como ap oderada de Fiduciaria del Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolo mbiana S.A.) vocera legal del Fideicomiso Centro Comercial Jardín Plaza 2101 conforme al poder del 21 de octubre de 2005 adjunto (ANEXO No. 17), dirigió a la sociedad Smartcell de Colombia Ltda. escritos conte ntivos de dos ofertas mercantiles para la celebración de dos contratos de concesión de las Unidades Comerciales No. 83 y No. 114 del Centro Co mercial Jardín

Plaza.

La intervención de la sociedad Central Control S.A. como apoderada de la

mercantiles para la celebración de dos contratos de concesión de las Unidades Comerciales No. 83 y No. 114 del Centro Co mercial Jardín Plaza.

La intervención de la sociedad Central Control S.A. como apoderada de la sociedad Fiduciaria Corficolombiana S.A. en su cond ición de vocera legal del Fideicomiso Centro Comercial Jardín Plaza 2101, se produjo en virtud de un poder especial que le fue conferido para tal efecto, el cual fue expresamente ratificado a través de documento del 2 9 de junio de 2007 suscrito por el representante legal de Fiduciaria C orficolombiana S.A. en su condición de vocera legal y administradora del F ideicomiso Centro Comercial Jardín Plaza 2101 (ANEXO No. 18).TriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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15. Por medio de dos órdenes de compra de servicios con tenidas en documentos independientes del 16 de noviembre de 20 06 (ANEXOS No. 19 y No. 20 respectivamente), la sociedad Smartcell de Colombia Ltda., aceptó expresamente las ofertas mercantiles puestas a su consideración, conformándose así dos contratos de concesión entre Fiduciaria del Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S.A.) vocera l egal del Fideicomiso Centro Comercial Jardín Plaza 2101, en condición de concedente; y la citada sociedad Smartcell de Colombia Ltda., en con dición de

S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S.A.) vocera l egal del Fideicomiso Centro Comercial Jardín Plaza 2101, en condición de concedente; y la citada sociedad Smartcell de Colombia Ltda., en con dición de concesionaria, para explotar las Unidades Comercial es No. 83 y No. 114 del Centro Comercial Jardín Plaza por el término de cinco años contados desde el día de la apertura al público de cada una de las citadas unidades comerciales.

La Unidad Comercial No. 83, se abrió por primera ve z al público el 18 de marzo de 2007 (ANEXO No. 21).

La Unidad Comercial No. 114, inició para efectos de l contrato de concesión, su operación al público el día 16 de nov iembre de 2006

(ANEXO No. 22).

16. Como consecuencia de lo anterior, la sociedad convo cada Smartcell de Colombia Ltda., en condición de concesionaria, se c omprometió con la concedente a cumplir, entre otras, las siguientes p restaciones por cada

una de las unidades comerciales:

Unidad Comercial No. 83.

a) El pago de una prima de setenta y seis millones cie nto noventa y cuatro mil pesos ($76.194.000), la cual, de acuerdo con lo s términos del anexo No. 7 del escrito de oferta mercantil, debió realiz arse en nueve cuotas de ocho millones cuatrocientos sesenta y seis mil peso s ($8.466.000) cada una, pagaderas los días 25 de noviembre y 25 de dic iembre de 2006, 25 de enero, 25 de febrero, 25 de marzo, 25 de abril, 25 de mayo, 25 de

una, pagaderas los días 25 de noviembre y 25 de dic iembre de 2006, 25 de enero, 25 de febrero, 25 de marzo, 25 de abril, 25 de mayo, 25 de junio y 25 de julio de 2007.

b) El pago de una contraprestación por un valor fijo m ensual de cuatro millones de pesos ($4.000.000) pagadero de manera a nticipada dentro de los diez (10) primeros días de cada mes.TriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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Las partes convinieron que la contraprestación menc ionada anteriormente, se incrementara el primero de enero de cada año en un valor en pesos equivalente al índice de precios al consumidor certificado por el DANE, para el 31 de diciembre del año inmedi atamente anterior.

Durante el año 2007, el valor mensual de la contrap restación mínima para la Unidad Comercial No. 83 se fijó en la suma de cu atro millones trescientos mil pesos ($4.300.000) más IVA (ANEXO N o. 23).

Durante el año 2008 el valor mensual de la contrapr estación mínima para la Unidad Comercial No. 83 se fijó en la suma de cu atro millones trescientos mil pesos ($4.300.000) más IVA y se inc rementará de acuerdo a lo convenido, a partir de mayo de 2008 (ANEXO No. 23).

c) El pago de las expensas comunes que se generen por la administración,

trescientos mil pesos ($4.300.000) más IVA y se inc rementará de acuerdo a lo convenido, a partir de mayo de 2008 (ANEXO No. 23).

c) El pago de las expensas comunes que se generen por la administración, fijado en el presupuesto anual del Centro Comercial Jardín Plaza.

Durante el año 2006, el valor mensual de la adminis tración para la Unidad Comercial No. 83 se fijó en la suma de seiscientos treinta y cuatro mil novecientos cincuenta pesos ($634.950) más IVA (ANE XO No. 24).

Durante el año 2007, el valor mensual de la adminis tración para la Unidad Comercial No. 83 se fijó en la suma de seiscientos sesenta y tres mil quinientos veintitrés ($663.523) más IVA (ANEXO N o. 24).

Durante el año 2008 el valor mensual de la administ ración para la Unidad Comercial No. 83 se fijó en la suma de setecientos un mil doscientos setenta y seis pesos ($701.276) más IVA (ANEXO No. 24).

Unidad Comercial No. 114.

a) El pago de una prima de ciento veinticuatro millone s trescientos quince mil pesos ($124.315.000), la cual, de acuerdo con l os términos del anexo No. 7 del escrito de oferta mercantil, debió realiz arse en nueve cuotas de once millones trescientos un mil trescientos sesent a y tres pesos ($11.301.363) cada una, pagaderas los días 30 de en ero, 30 de febrero, 30 de marzo, 30 de abril, 30 de mayo, 30 de junio, 30 de julio, 30 de

($11.301.363) cada una, pagaderas los días 30 de en ero, 30 de febrero, 30 de marzo, 30 de abril, 30 de mayo, 30 de junio, 30 de julio, 30 de agosto, 30 de septiembre y 30 de octubre del año 20 06, y una últimaTriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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cuota el 30 de noviembre del mismo año por valor de once millones trescientos un mil trescientos setenta pesos ($11.3 01.370).

b) El pago de una contraprestación por un valor fijo m ensual de cinco millones cuatrocientos setenta mil pesos ($5.470.00 0) pagadero de manera anticipada dentro de los diez (10) primeros días de cada mes.

Las partes convinieron que la contraprestación menc ionada anteriormente, se incrementará el primero de enero de cada año en un valor en pesos equivalente al índice de precios al consumidor certificado por el DANE, para el 31 de diciembre del año inmedi atamente anterior.

Durante el año 2007, el valor mensual de la contrap restación mínima para la Unidad Comercial No. 114 se fijó en la suma de c inco millones ochocientos ochenta mil doscientos cincuenta pesos ($5.880.250) más IVA (ANEXO No. 25).

Durante el año 2008 el valor mensual de la contrapr estación mínima para la Unidad Comercial No. 114 se fijó en la suma de s eis millones

IVA (ANEXO No. 25).

Durante el año 2008 el valor mensual de la contrapr estación mínima para la Unidad Comercial No. 114 se fijó en la suma de s eis millones trescientos noventa y un mil doscientos cuarenta y tres pesos ($6.391.243) más IVA (ANEXO No. 25).

c) El pago de las expensas comunes que se generen por la administración, fijado en el presupuesto anual del Centro Comercial Jardín Plaza.

Durante el año 2006, el valor mensual de la adminis tración para la Unidad Comercial No. 114 se fijó en la suma de ochocientos diez mil setecientos cincuenta pesos ($810.750) más IVA (ANEXO No. 26).

Durante el año 2007, el valor mensual de la adminis tración para la Unidad Comercial No. 114 se fijó en la suma de ochocientos cuarenta y siete mil doscientos treinta y tres pesos ($847.233) más IVA (ANEXO No. 26).

Durante el año 2008 el valor mensual de la administ ración para la Unidad Comercial No. 114 se fijó en la suma de ochocientos noventa y cinco mil cuatrocientos cuarenta y dos pesos ($895.442) más IVA (ANEXO No. 26).TriBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA CORFICOLOMBIANA S.A. COMO VOCERA LEGAL DEL FIDEICOMISO

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17. En desarrollo del contrato así celebrado, mi repres entada cumplió con su compromiso contractual de hacer entrega de las dos unidades

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17. En desarrollo del contrato así celebrado, mi repres entada cumplió con su compromiso contractual de hacer entrega de las dos unidades comerciales concesionadas a la sociedad Smartcell d e Colombia Ltda., que haciendo uso de la facultad prevista en el cont rato de concesión, y de acuerdo con lo establecido en el manual de vitrinis mo del Centro Comercial Jardín Plaza, realizó una serie de adecua ciones a los referidos espacios comerciales, las cuales se refieren especí ficamente a lo

siguiente:

Unidad Comercial No. 83.

a) Fachada de vidrio templado, con puerta de acceso del mismo material; b) pisos; c) cielos en panel yeso; d) instalación d e lámparas, y f) otras adecuaciones menores tales como pintura, etcétera.

Unidad Comercial No. 114.

a) Fachada de vidrio templado, con puerta de acceso del mismo material; b) pisos en porcelanato; c) cielos en drywall; d) i luminación interior; ot