CCO CALI - Laudo Fiduciaria del Valle S.A. Vs. Unitel S.A. E.S.P

Laudo Arbitral Fiduciaria del Valle S.A. Vs. Unitel S.A. E.S.P. Octubre 22 de 2004 . 1

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

FIDUCIARIA DEL VALLE S.A.

Vs.

UNITEL S.A. E.S.P.

LAUDO ARBITRAL

Santiago de Cali, veintidós (22) de octubre de 2004 .

Como se encuentran cumplidas las etapas previstas e n las normas que regulan el proceso arbitral (Ley 446 de 1998 y Decreto 1818 de 1998), procede el Tribunal a decidir el conflicto planteado en el escrito de convocatoria y en la respuesta o contestación que al mismo le dio la entidad convocada, profiriendo para ello la correspondiente decisión de mérito con la cual culminará este proceso promovido por FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. domiciliada en la ciudad de Cali, contra la entidad UNITEL S.A. E.S.P., con domicilio así mismo en la ciudad de Cali.

CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1.1. EL PACTO ARBITRAL

Mediante documentos privados suscritos en la ciudad de Cali el 9 de marzo de 1999, perfeccionaron la sociedad FIDUVALLE S.A. o FIDUCIA RIA DEL VALLE S.A. y la sociedad UNITEL S.A. E.S.P. los contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración distinguidos como Fideicomisos númer os diez (10), once (11), quince (15) y diecinueve (19), en cada uno de los cuales se est ipuló Cláusula Compromisoria entre las partes antes mencionadas.

administración distinguidos como Fideicomisos númer os diez (10), once (11), quince (15) y diecinueve (19), en cada uno de los cuales se est ipuló Cláusula Compromisoria entre las partes antes mencionadas.

El texto de la Cláusula Compromisoria es el inserto en la Cláusula Décima Tercera, la cual es del siguiente tenor: “ CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: CLÁUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que se presenten en tre las partes, con ocasión de este contrato o de su celebración, ejecución o liqu idación, se someterán a la decisión de un tribunal de arbitramento, el cual fallará en der echo, funcionará en la ciudad de Cali, y estará integrado por tres (3) ciudadanos colombiano s en ejercicio de sus derechos civiles y abogados inscritos, designados por la Junta Direc tiva de la Cámara de Comercio de Cali o por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la misma si en el momento de su integración ya estuviere funcionando aquél. Tal so licitud de conformación del Tribunal la podrá efectuar el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE o LA FIDUCIARIA”.

El objeto de los contratos de Fiducia Mercantil irr evocable de administración (Fideicomisos números diez (10), once (11), quince (15) y diecinueve (19)lo concretaron las sociedades FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. y UNITEL S .A. E.S.P. en la cláusula tercera de los respectivos documentos privados susc ritos el 9 de marzo de 1999, así: “ El presente contrato tiene por objeto la constitución de un patrimonio autónomo

tercera de los respectivos documentos privados susc ritos el 9 de marzo de 1999, así: “ El presente contrato tiene por objeto la constitución de un patrimonio autónomo administrado por LA FIDUCIARIA, que se destinará ha sta su total agotamiento, a la compra de pagarés de propiedad de la sociedad UNITE L S.A. E.S.P., en las condiciones y plazos determinados previa y expresamente por el FI DEICOMITENTE CONSTITUYENTE”.Laudo Arbitral Fiduciaria del Valle S.A. Vs. Unitel S.A. E.S.P. Octubre 22 de 2004 . 2 De acuerdo con la cláusula primera de cada uno de l os documentos privados a los cuales se ha hecho referencia, para la correcta interpretació n del contenido de los contratos de fiducia mercantil irrevocable de administración distinguido s con los números diez (10), once (11), quince (15) y diecinueve (19), se determinó tenerse en cuenta las siguientes denominaciones:

LA FIDUCIARIA: en el caso que nos ocupa fue la FIDU CIARIA DEL VALLE S.A.

FIDUVALLE S.A.

FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE. Actuarían la señora M aría Eugenia Gutiérrez Villegas, en el contrato identificado con el No. 10 ; Lía Villegas de Gutiérrez en el contrato distinguido con el No. 11; Lucia Gutiérrez Villegas y Jaime Press Eisenstein en los fideicomisos Nos. 15 y 19, quienes de conformidad con la cláusula primera de los aludidos documentos aportarían los recursos necesarios para la constitución de cada patrimonio autónomo. Y como FIDEICOMITENTE APORTANTE se oblig ó la sociedad UNITEL

documentos aportarían los recursos necesarios para la constitución de cada patrimonio autónomo. Y como FIDEICOMITENTE APORTANTE se oblig ó la sociedad UNITEL S.A. E.S.P. la cual aportará en cada uno de estos f ideicomisos los recursos necesarios para el pago de la comisión pactada en favor de LA FIDUC IARIA, ya que los contratos de fiducia mercantil irrevocable de administración (Fi deicomisos números diez (10), once (11), quince (15) y diecinueve (19) se estructuran y celebran para favorecer la venta de pagarés de su propiedad.

Las diversas cláusulas compromisorias que expresame nte se estipularon en la cláusula décima tercera de los documentos privados que conti enen los negocios jurídicos de fiducia mercantil irrevocable de administración (Fideicomis os números diez (10), once (11), quince (15) y diecinueve (19)) no se pactaron o rep rodujeron en los contratos de compraventa de pagarés suscritos el 9 de marzo de 1 999 y perfeccionados entre UNITEL S.A. E.S.P. como vendedora y FIDUVALLE S.A., a tit ulo de compradora, en su calidad de administradora de estos Fideicomisos. Tampoco se r eprodujo la cláusula compromisoria en las instrucciones dadas por los diferentes Fidei comitentes Constituyentes a la sociedad FIDUVALLE S.A., administradora de los fideicomisos mencionados.

En consecuencia, la base contractual del presente a rbitramento la constituye la cláusula décima tercera estipulada en los contratos de fiduc ia mercantil irrevocable de

FIDUVALLE S.A., administradora de los fideicomisos mencionados.

En consecuencia, la base contractual del presente a rbitramento la constituye la cláusula décima tercera estipulada en los contratos de fiduc ia mercantil irrevocable de administración (Fideicomisos números diez (10), onc e (11), quince (15) y diecinueve (19)), cuyo texto se ha transcrito con anterioridad.

En la aludida cláusula compromisoria, a la cual se ha hecho referencia expresamente, acordaron las sociedades FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. y UNITEL S.A. E.S.P. someter a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, el cu al fallará en derecho y funcionará en la ciudad de Cali, integrado además por tres ciudadano s colombianos en ejercicio de sus derechos civiles y abogados inscritos, designados p or la Junta Directiva de la Cámara de Comercio de Cali o por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la misma, si en el momento de su integración ya estuviera funcionando aquél. Esta solicitud de conformación del Tribunal podrá efectuarla el FIDEI COMITENTE CONSTITUYENTE o LA FIDUCIARIA. El Tribunal de Arbitramento fijó co mo lugar de funcionamiento del mismo el Centro de Conciliación y Arbitraje de la C ámara de Comercio de Cali, de acuerdo con el numeral Primero del Auto No. 01 de f echa 4 de noviembre de 2003 (Acta No. 1).Laudo Arbitral Fiduciaria del Valle S.A. Vs. Unitel S.A. E.S.P. Octubre 22 de 2004 . 3

CAPITULO SEGUNDO

2.1 CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL.- INICIACIÓN DEL PROC ESO

Octubre 22 de 2004 . 3

CAPITULO SEGUNDO

2.1 CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL.- INICIACIÓN DEL PROC ESO

ARBITRAL.

El 16 de septiembre del año 2003, la sociedad FIDUC IARIA DEL VALLE S.A. con domicilio en la ciudad de Cali, por intermedio de a poderado judicial solicitó la convocatoria e integración de un tribunal de arbitr amento al Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, con el fin de que por intermedio del mismo un tribunal de arbitramento decidiera las diferencias suscitadas entre su representada FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. y la convocada UNITEL S.A . E.S.P., entidad domiciliada así mismo en la ciudad de Cali.

El día 2 de octubre de 2003 el Centro de Conciliaci ón y Arbitraje de la Cámara de Comercio realizó el sorteo para la integración del Tribunal de Arbitramento siendo elegidos JOSÉ RICARDO CAICEDO PEÑA, quien posterior mente fue designado Presidente, HUGO JARAMILLO GUTIÉRREZ Y ROBERTO CRUZ CAICEDO, todos ellos aceptaron la designación razón por la cual el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio convocó para el día 4 de noviemb re de 2003 a las 8.30 a.m. para la correspondiente instalación. En la audiencia de in stalación se entregó a los árbitros el expediente contentivo de los documentos referentes a la solicitud de convocatoria e integración y se designó el Presidente, tal como ya se había manifestado y como Secretario al Doctor Simón Payan Moreno.

expediente contentivo de los documentos referentes a la solicitud de convocatoria e integración y se designó el Presidente, tal como ya se había manifestado y como Secretario al Doctor Simón Payan Moreno.

El Tribunal admitió la solicituddemanda mediante auto No. 2 de fecha 12 de noviembre de 2003 (folio 8 cuaderno de Actas), el cual notifi có la Secretaría de este mismo Tribunal al Representante Legal de la sociedad UNITEL S.A. E .S.P. el día 21 de noviembre del mismo año 2003 (folio 176 del cuaderno principal). En tiempo oportuno la sociedad UNITEL S.A. E.S.P. se opuso a la solicituddemanda de convocatoria e integración del Tribunal de Arbitramento mediante escrito presentad o por su apoderado principal el día 5 de diciembre del año 2003. Es de advertir que la s ociedad convocada anteriormente mencionada no formuló demanda de reconvención en el presente caso.

CAPITULO TERCERO

3.1. CONCILIACIÓN

Surgido el vinculo jurídicoprocesal o lazo de ins tancia, el Tribunal de Arbitramento actuando con fundamento en lo dispuesto en el numer al 2 del articulo 121 de la Ley 446 de 1998 (articulo 141 del Decreto 1818 del mismo año), convocó a las partes a audiencia de conciliación para que esta se realizara el 26 de en ero del año 2004 a la hora de las dos de la tarde (2.00 p.m.) (Acta No. 4). El 26 de enero del año 2004, a las dos de la tarde (2:00 p.m.) el Tribunal suspendió dicha audiencia y prefi jó para su reanudación el martes 24 de

tarde (2.00 p.m.) (Acta No. 4). El 26 de enero del año 2004, a las dos de la tarde (2:00 p.m.) el Tribunal suspendió dicha audiencia y prefi jó para su reanudación el martes 24 de febrero del mismo año, a las diez de la mañana (10: 00 a.m.) en la sede del Tribunal (Acta No. 5).

El 24 de febrero de 2004, a las diez de la mañana ( 10:00 a.m.), fecha y hora fijadas por el tribunal, mediante auto No. 6 de 26 de enero del pr ecitado año, se reanudó la audiencia de conciliación durante la cual escuchados los argumen tos y finalizadas las intervenciones de las partes, llegó a la conclusión el Tribunal que n o existía acuerdo conciliatorio entre las mismas, por lo cual declaró fracasado totalmente e l acto conciliatorio entre FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. y UNITEL S.A. E.S.P. (Acta No. 6).Laudo Arbitral Fiduciaria del Valle S.A. Vs. Unitel S.A. E.S.P. Octubre 22 de 2004 . 4

CAPITULO CUARTO

4.1. PROCESO ARBITRAL

La fecha de audiencia para la instalación del Trib unal la fijó la Directora del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio d e Cali, la cual se realizó inicialmente el 4 de noviembre del año 2003 a las ocho y treinta de la mañana (8:30 a.m.) y continuó el 12 de noviembre del mismo año a las 12:00 m. Como consecuencia de la sentencia C-1038 proferida por la Corte Constitucional, el Tribunal de Arbitramento mediante auto No. 2 de

12 de noviembre del mismo año a las 12:00 m. Como consecuencia de la sentencia C-1038 proferida por la Corte Constitucional, el Tribunal de Arbitramento mediante auto No. 2 de fecha 12 de noviembre de 2003 admitió la demanda ar bitral promovida por FIDUCIARIA DEL VALLE S.A., en su condición de vocera y adminis tradora de los Fideicomisos números diez (10), once (11), quince (15) y diecinu eve (19) contra UNITEL S.A. E.S.P., por considerar el Tribunal que la demanda reunía lo s requisitos legales previstos en el Código de Procedimiento Civil. El Tribunal ordenó así mismo correr traslado a UNITEL S.A. E.S.P. por el término legal de diez (10) días hábiles, para lo cual la Secretaría del Tribunal mediante notificación personal realizada e l 21 de noviembre del año 2003 le hizo entrega al representante legal de la sociedad convo cada de una copia de la demanda y sus respectivos anexos.

4.2. La entidad convocada al contestar la demanda f ormulada por FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. planteó excepciones de fondo contra la m isma. La Secretaría del Tribunal dio a tales excepciones el trámite previsto en el i nciso final del articulo 429 del Código de Procedimiento Civil, en cumplimiento de lo ordenado por el mismo Tribunal en auto No. 4 de fecha 12 de diciembre de 2003, numerales 1 y 2 d e la aludida providencia (Acta No. 3).

4.3. Surtido el traslado de la demanda propuesta po r FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. contra UNITEL S.A. E.S.P. y agotado el rito procesa l de las excepciones de mérito

4.3. Surtido el traslado de la demanda propuesta po r FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. contra UNITEL S.A. E.S.P. y agotado el rito procesa l de las excepciones de mérito invocadas por la entidad convocada, el Tribunal rea lizó la primera audiencia de trámite los días 24 de marzo de 2004 y 3 de mayo del mismo año (Actas Nos. 7 y 8). Durante la celebración de esta primera audiencia de trámite, e l Tribunal mediante autos Nos. 12 y 15 de 24 de marzo y 3 de mayo de 2004 (Actas Nos. 7 y 8) decretó la admisión y práctica de las pruebas solicitadas en oportunidad por la convo cante FIDUCIARIA DEL VALLE S.A.

y UNITEL S.A. E.S.P.

4.4. El Tribunal admitió la prueba documental a la cual se refiere el numeral 1.1. del auto No. 12 de 24 de marzo de 2004, acápite PRUEBA DOCUM ENTAL, y decretó además la prueba testimonial pedida por la convocante a la cu al se refiere el numeral 2 de la misma providencia y el interrogatorio de parte, con recon ocimiento de firmas en documentos, pruebas que menciona el numeral 3 de la parte resol utiva del mismo auto. Y también decretó la práctica de las pruebas solicitadas por la entidad convocada UNITEL S.A. E.S.P., reseñadas en los numerales 1, 1.1., 2 y 3 d e la parte resolutiva del referido auto 12 del 24 de marzo de 2004. El mismo Tribunal mediant e auto No. 15 del 3 de mayo de 2004, decretó la práctica de los medios probatorios oport unamente solicitados tanto por

del 24 de marzo de 2004. El mismo Tribunal mediant e auto No. 15 del 3 de mayo de 2004, decretó la práctica de los medios probatorios oport unamente solicitados tanto por FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. como por UNITEL S.A. E.S. P. (Acta No. 8 de 3 de mayo de 2004).

4.5. Es de anotar que el Tribunal decretó la suspen sión del proceso desde el jueves 25 de marzo de 2004 hasta el viernes 30 de abril del mism o año, a las seis de la tarde (6:00 p.m.), ambas fechas inclusive (Acta No. 7).

4.6. En su debida oportunidad el Tribunal admitió e l desistimiento de la prueba testimonial de Carlos Jorge Calero Blum, Alfonso Contreras y Hé ctor Carlos Rodríguez (Acta No. 8) mediante autos Nos. 14 y 16 de 3 de mayo y 4 de jun io de 2004. Salvo el desistimiento deLaudo Arbitral Fiduciaria del Valle S.A. Vs. Unitel S.A. E.S.P. Octubre 22 de 2004 . 5 estas pruebas, el Tribunal practicó en su totalidad los medios probatorios solicitados oportunamente por los apoderados de FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. y UNITEL S.A. E.S.P.

4.7. Concluido en este proceso el ciclo probatorio correspondiente, el Tribunal convocó a los apoderados de las partes a audiencia de alegaci ones, la cual se realizó el miércoles 4 de agosto del año 2004 a las nueve de la mañana (9:00 a.m. Acta No. 14), por haber fijado dicha fecha en auto No. 21 del 15 de julio del mism o año, tal como consta en el numeral 2

agosto del año 2004 a las nueve de la mañana (9:00 a.m. Acta No. 14), por haber fijado dicha fecha en auto No. 21 del 15 de julio del mism o año, tal como consta en el numeral 2 de la parte resolutiva de este último auto (Acta No . 13). Durante la audiencia de alegatos de conclusión, los apoderados de ambas partes alega ron oralmente y expusieron las conclusiones finales respecto de las pruebas incorp oradas durante el desarrollo del proceso, allegando además resúmenes escritos de sus interven ciones que, juntamente con las versiones de las grabaciones magnetofónicas efectua das, se tienen como parte integrante de este proceso.

CAPITULO QUINTO

5.1. TERMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL

El Tribunal de Arbitramento en su audiencia de inst alación celebrada el día 4 de noviembre de 2003 (Acta No. 1) dispuso que de conformidad con el artículo 103 de la Ley 123 de 1991 y no habiendo las partes señalado término del proceso en la cláusula compromisoria, señaló un término máximo de seis meses contados a p artir de la finalización de la primera audiencia de trámite.

La primera audiencia de trámite finalizó el 3 de ma yo de 2004 (Acta No. 8), en la cual el Tribunal informó además que la sociedad FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. había efectuado la consignación del 100% de las sumas de dinero indicadas en auto No. 10 proferido el 24 de febrero de 2004 (Acta No. 6), co rrespondientes a los honorarios de los árbitros, secretario, gastos de funcionamiento del Tribunal y costos de administración, y en

proferido el 24 de febrero de 2004 (Acta No. 6), co rrespondientes a los honorarios de los árbitros, secretario, gastos de funcionamiento del Tribunal y costos de administración, y en la misma, se decretaron las pruebas solicitadas por las partes.

En la audiencia realizada el 24 de marzo de 2004, p or solicitud expresa de las partes, se suspendió el proceso desde el jueves 25 de marzo de 2004 hasta el viernes 30 de abril del mismo año, ambas fechas inclusive. Sin embargo, es ta etapa de suspensión es irrelevante en el presente caso, por haber acaecido con anterio ridad a la primera audiencia de trámite, fecha desde la cual ha de iniciarse legalmente el c ómputo de duración del proceso arbitral. Por tanto, el término de duración de este proceso arbitral es de seis meses, a partir del lunes 03 de mayo de 2004, y su vencimiento será e l miércoles 03 de noviembre del mismo año.

En razón de lo anterior el Tribunal se encuentra de ntro del término para dictar el laudo correspondiente.

CAPITULO SEXTO

6.1. PRESUPUESTOS PROCESALES

Como observa el Tribunal del anterior recuento, tan to en lo tocante al objeto litigioso como acerca del trámite surtido en orden a sustanciarlo, que la relación procesal existente en este caso se configuró en forma regular y que durante la etapa de su desarrollo no se incurrió en defecto o vicio alguno del cual pueda desprenderse la invalidez o anulación de lo actuado

caso se configuró en forma regular y que durante la etapa de su desarrollo no se incurrió en defecto o vicio alguno del cual pueda desprenderse la invalidez o anulación de lo actuado en todo o en parte y no aparezca saneado. La doctr ina procesal y la jurisprudencia nacionalLaudo Arbitral Fiduciaria del Valle S.A. Vs. Unitel S.A. E.S.P. Octubre 22 de 2004 . 6 de la Corte Suprema de Justicia han considerado de vieja data que los presupuestos procesales son aquellos requisitos necesarios para la válida formación de la relación jurídico procesal, vale decir, indispensables para que el Juzgador pueda emitir un pronunciamiento de fondo respecto de la pretensión o pretensiones postuladas en la demanda y acerca de los hechos constitutivos de las excepciones de mérito que estén debidamente probados en el proceso y que hayan sido alegados, además cuando la ley así lo requiera; o, aquellos que oficiosamente deba consid erar el juez (artículo 306 C.P.C.).

CAPITULO SÉPTIMO

7. LA DEMANDA

Con relación a los hechos constitutivos de la causa petendi de la demanda, la sociedad demandante FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. postuló, así, en la solicituddemanda de convocatoria del presente proceso arbitral, en sínt esis, el material fáctico de la controversia que a continuación se resume:

7.1) Que se declare que entre la señora MARÍA EUGENIA GUTIÉRREZ VILLEGAS como FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, UNITEL S.A. E.S. P. como FIDEICOMITENTE APORTANTE y la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A., existió un

como FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, UNITEL S.A. E.S. P. como FIDEICOMITENTE APORTANTE y la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A., existió un CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINI STRACIÓN identificado como el FIDEICOMISO Número DIEZ (10), cuya finalidad era desarrollar a través de la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. en su condic ión de administradora del citado FIDEICOMISO, la compra con el dinero aportado por l a FIDEICOMITENTE APORTANTE de pagarés a UNITEL S.A. E.S.P para su p osterior recompra por parte de esta última.

7.2) Que se declare que entre la señora LÍA V ILLEGAS DE GUTIÉRREZ como FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, UNITEL S.A. E.S.P. co mo FIDEICOMITENTE APORTANTE y la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A., existió u n CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN id entificado como el FIDEICOMISO Número ONCE (11), cuya finalidad era de sarrollar a través de la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. en su condición de admini stradora del citado FIDEICOMISO, la compra con el dinero aportado por l a FIDEICOMITENTE APORTANTE de pagarés a UNITEL S.A. E.S.P para su p osterior recompra por parte de esta última.

7.3) Que se declare que entre la señora LUCIA GUTIÉRREZ VILLEGAS y JAIME PRESS EISENSTEIN como parte FIDEICOMITENTE CONSTITU YENTE, UNITEL S.A.

esta última.

7.3) Que se declare que entre la señora LUCIA GUTIÉRREZ VILLEGAS y JAIME PRESS EISENSTEIN como parte FIDEICOMITENTE CONSTITU YENTE, UNITEL S.A. E.S.P como FIDEICOMITENTE APORTANTE y la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A., existieron dos (2) CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL I RREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN identificados como los FIDEICOMISOS Números QUINCE (15) y DIEZ y NUEVE (19) cuya finalidad era desarrollar a través de la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. en su condición de administradora del ci tado FIDEICOMISO, la compra con el dinero aportado por la FIDEICOMITENTE APORTANTE de pagarés a UNITEL S.A. E.S.P para su posterior recompra por parte de esta última.

7.4) Que se declare que entre la FIDUCIARIA D EL VALLE S.A. y UNITEL S.A. E.S.P fueron celebrados varios contratos de COMPRAV ENTA DE PAGARÉS en ejecución de la finalidad perseguida en los CONTRAT OS DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN identificados como lo s FIDEICOMISOS NÚMEROS SIETE (7), OCHO (8), NUEVE (9) Y CATORCE (1 4) (SIC) en los que UNITEL S.A. E.S.P, se obligó a efectuar la labor de recaudo de los pagos provenientes deLaudo Arbitral Fiduciaria del Valle S.A. Vs. Unitel S.A. E.S.P. Octubre 22 de 2004 . 7 los terceros deudores y transferirlas a cada uno de los fondos de conformidad con el plan de

Octubre 22 de 2004 . 7 los terceros deudores y transferirlas a cada uno de los fondos de conformidad con el plan de pagos. Contratos que posteriormente fueron adiciona dos por UNITEL S.A. E.S.P. con los documentos denominados COMPROMISO UNILATERAL MODIFI CATORIO DE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE PAGARÉS con el que UNIT EL S.A. E.S.P. se obligó en el caso de deficiencias en las sumas de d inero recaudadas y que debían ser transferidas a los fondos, a pagar las sumas de din ero faltantes con sus propios recursos.

7.5) Que de conformidad a los COMPROMISOS UNILATERA LES modificatorios de los CONTRATOS DE COMPRAVENTA DE PAGARÉS celebrados para cumplir con la finalidad perseguida con la celebración de los CONT RATOS DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN identificados como lo s FIDEICOMISOS DIEZ (10), ONCE (11), QUINCE (15) y DIEZ y NUEVE (19), s e declare que UNITEL S.A. E.S.P. estaba en la obligación contractual de trans ferir a los fondos dispuestos para ello por la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. en su condición de voc era y administradora de los FIDEICOMISOS identificados con los números DIEZ (10 ), ONCE (11), QUINCE (15) y DIEZ y NUEVE (19) la totalidad de las siguientes su mas de dinero:

(7.5.1) FIDEICOMISO NÚMERO DIEZ (10): $403.585.653.

(7.5.2) FIDEICOMISO NÚMERO ONCE (11): $588.255.920.

(7.5.1) FIDEICOMISO NÚMERO DIEZ (10): $403.585.653.

(7.5.2) FIDEICOMISO NÚMERO ONCE (11): $588.255.920.

(7.5.3) FIDEICOMISO NÚMERO QUINCE (15): $128.370.59 1

(7.5.4) FIDEICOMISO NÚMERO DIEZ y NUEVE (19): $128. 436.403.

7.6) Con base en los documentos y las demás p ruebas que se recauden durante el trámite arbitral se declare que UNITEL S.A. E.S.P e staba en la obligación contractual de transferir a los fondos dispuestos para ello por la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. en su condición de administradora de los FIDEICOMISOS ide ntificados con los números DIEZ (10), ONCE (11), QUINCE (15) y DIEZ y NUEVE (19) la s sumas de dinero correspondientes a los recaudos y deficiencias en l os recaudos tal como fue contemplado en los compromisos UNILATERALES suscritos por el re presentante legal de UNITEL S.A. E.S.P en los plazos y cantidades establecidos en el flujo proyectado de pagos.

7.7) Que como consecuencia de lo anterior, se decla re que UNITEL S.A. E.S.P. incumplió a partir del día 9 de Octubre de 1999 o la fecha qu e resulte probada dentro del trámite arbitral con la obligación contractual de transferi r al fondo constituido por la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. como administradora del FIDEICOMISO NÚMERO DIEZ (10) las sumas de dinero descritas en la siguiente tabla y q ue se encuentran identificadas con el

DEL VALLE S.A. como administradora del FIDEICOMISO NÚMERO DIEZ (10) las sumas de dinero descritas en la siguiente tabla y q ue se encuentran identificadas con el número cero (0) en las columnas correspondientes a intereses y capital para un total de saldo adeudado a la fecha de $85.847.932 pesos o la suma que resulte probada dentro del trámite arbitral.

La tabla a que hace alusión la pretensión se encuen tra a folio 036 de la demanda y por tanto el Tribunal a ella se remite.

7.8) Como consecuencia de las declaraciones a nteriores y con base en los documentos y demás pruebas recaudadas durante el trámite arbitra l se declare que UNITEL S.A. E.S.P. incumplió a partir del día 9 de Octubre de 1999 o l a fecha que resulte probada dentro del trámite arbitral con la obligación contractual de t ransferir al fondo constituido por la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. como administradora del F IDEICOMISO NÚMERO ONCE (11) las sumas de dinero descritas en la sigui ente tabla y que se encuentran identificadas con el número cero (0) en las columna s correspondientes a intereses y capitalLaudo Arbitral Fiduciaria del Valle S.A. Vs. Unitel S.A. E.S.P. Octubre 22 de 2004 . 8 para un total de saldo adeudado a la fecha de $32.9 77.366 pesos o la suma que resulte probada dentro del trámite arbitral.

La tabla a que hace alusión la pretensión se encuen tra a folios 037 y 038 de la demanda y por tanto el Tribunal a ella se remite.

7.9) Como consecuencia de las declaraciones anterio res y con base en los documentos y

La tabla a que hace alusión la pretensión se encuen tra a folios 037 y 038 de la demanda y por tanto el Tribunal a ella se remite.

7.9) Como consecuencia de las declaraciones anterio res y con base en los documentos y demás pruebas recaudadas durante el trámite arbitra l se declare que UNITEL S.A. E.S.P. incumplió a partir del día 23 de Julio de 1999 o la fecha que resulte probada dentro del trámite arbitral con la obligación contractual de t ransferir al fondo constituido por la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. como administradora del F IDEICOMISO NÚMERO QUINCE (15) las sumas de dinero descritas en la sig uiente tabla y que se encuentran identificadas con el número cero (0) en las columna s correspondientes a intereses y capital para un total de saldo adeudado a la fecha de $30.5 87.289 pesos o la suma que resulte probada dentro del trámite arbitral.

La tabla a que hace alusión la pretensión se encuen tra a folios 039 y 040 de la demanda y por tanto el Tribunal a ella se remite.

7.10) Que como consecuencia de las declaraciones an teriores y con base en los documentos y demás pruebas recaudadas durante el trámite arbit ral se declare que UNITEL S.A. E.S.P. incumplió a partir del día 26 de Noviembre de 1999 o la fecha que resulte probada dentro del trámite arbitral con la obligación contractual de transferir al fondo constituido por la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. como administradora del F IDEICOMISO NÚMERO DIEZ Y NUEVE (19) las sumas de dinero descritas en la siguiente tabla y que se

FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. como administradora del F IDEICOMISO NÚMERO DIEZ Y NUEVE (19) las sumas de dinero descritas en la siguiente tabla y que se encuentran identificadas con el número cero (0) en las columnas correspondientes a intereses y capital para un total de saldo adeudado a la fecha de $43.803.297 pesos o la suma que resulte probada dentro del trámite arbitra l.

La tabla a que hace alusión la pretensión se encuen tra a folios 040 y 041 de la demanda y por tanto el Tribunal a ella se remite.

7.11) Que como consecuencia de las declaraciones a nteriores se declare a UNITEL S.A. E.S.P. civil y contractualmente responsable por el incumplimiento de la obligación adquirida para con la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. com o administradora y vocera del FIDEICOMISO NÚMERO DIEZ (10) de transferir una can tidad total de $85.847.932 o la cantidad que resulte probada dentro del trámite arb itral, correspondiente a las sumas de dinero dejadas de transferir al fondo correspondien te al Fideicomiso número DIEZ (10).

7.12) Que como consecuencia de las declaraciones anteriores se declare a UNITEL S.A. E.S.P. civil y contractualmente responsable por el incumplimiento de la obligación adquirida para con la FIDUCIARIA DEL VALLE S.A. com o administradora y vocera del FIDEICOMISO NÚMERO ONCE (11) de transferir una can tidad total de $184.849.120 o la cantidad que resulte probada dentro del trámite arbitral, correspondiente a las sumas de dinero dejadas de transferir al fondo correspondien te al Fideicomiso número ONCE (11).

la cantidad que resulte probada dentro del trámite arbitral, correspondiente a las sumas de dinero dejadas de transferir al fondo correspondien te al Fideicomiso núm