CCO CALI - Laudo Filfer Sociedad de Inversiones S.A.S. vs Asesores Inmopacífico S.A.

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE

FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S.

Vs.

ASESORES INMOPACÍFICO S.A.

LAUDO Santiago de Cali, treinta y uno (31) de marzo de dos mil dieciséis (2016) Agotado el trámite y estando dentro de la oportunidad legal, procede el Tribunal de Arbitraje a dictar el laudo que pone fin al presente proceso y resuelve las diferencias surgidas entre FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S, como parte convocante y ASESORES INMOPACÍFICO S.A., como parte convocada P DE LA CONTROVERSIA Y SUS ANTECEDENTES En el contrato suscrito entre las partes convocante y convocada, el 10 de octubre de 2007, está contenida la cláusula compromisoria que da origen a la convocatoria e integración de este tribunal, cuyo tenor literal reza así: SÉPTIMO: CLÁUSULA COMPROMISORIA: “Los contratantes convienen someter a la decisión de un Tribunal de Arbitramento las diferencias suscitadas entre las partes, durante el desarrollo del contrato o al momento de su liquidación, el cual estará conformado por un solo Arbitro, quien deberá fallar en derecho. El Tribunal de Arbitramento funcionará de acuerdo a las siguientes reglas: a) El árbitro será designado de común acuerdo por las partes. Si en el término de 10 días hábiles contados a partir de la fecha en que se requiere la conformación de El Tribunal, las partes no han logrado un acuerdo respecto del nombramiento del árbitro, este será designado por la Cámara de Comercio de Cali; Página 2 de 48 b) La duración del Tribunal será de tres (3) meses contados a partir de la

primera audiencia de trámite; c) La organización intema del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali; d) El Tribunal decidirá en Derecho e) El Tribunal funcionará en Cali, en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio.”

l, DESARROLLO DEL TRÁMITE ARBITRAL

1. INSTALACIÓN 1.1. En el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, en reunión celebrada el 30 de septiembre de 2014, las partes de común acuerdo designaron como árbitro único al Doctor LEONIDAS CHAUX TORRES. 1.2. El 27 de octubre del año 2.014, tal como aparece en el Acta No. 01, se instaló el Tribunal de Arbitramento, habiendo sido designada como secretaría a la doctora María del Pilar Ramírez Arizabaleta. Se fijó como lugar de funcionamiento del Tribunal y de la secretaría, el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, y se reconoció personería al apoderado de la parte Convocante.

1.3. El 6 de noviembre de 2014 mediante auto No. 2 el Tribunal inadmitió la demanda arbitral y concedió el termino de cinco días a la parte convocante para que subsanará las falencias anotadas. 1.4. Subsanada la demanda, el Tribunal mediante auto No. 03 de fecha 28 de noviembre de 2014 admitió la demanda arbitral, dispuso la notificación personal de dicho proveído y concedió un término de traslado de veinte días, a la parte

convocada, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 21 de la ley 1563 de 2012. 1.5. La sociedad convocada, fue notificada de la demanda por aviso el día 19 de diciembre de 2014 Página 3 de 48 1.6. La parte convocada mediante apoderada judicial, dentro del término legal interpuso recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda el cual fue resuelto por auto No.4 de fecha 27 de enero de 2015. 1.7. La apoderada judicial, dentro del término, contestó la demanda, propuso excepciones de mérito y presentó demanda de reconvención contra la sociedad convocada FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.AS. 1.8. El 6 de marzo de 2015 se admitió la demanda de reconvención que fue contestada por el apoderado de la convocante dentro del término concedido para ello y propuso excepciones de mérito. 1.9. El 20 de mayo de 2015 mediante auto No 7 se corrió traslado a la sociedad convocante, de la objeción al juramento estimatorio hecho por la convocada. No se corrió traslado, en el trámite de la demanda de reconvención por las razones expuestas en la citada providencia. 1.10. El 25 de junio de 2015 se llevó a cabo la Audiencia de Conciliación entre las partes, la cual fue declarada fracasada, mediante auto No. 10 de la misma fecha. En la misma audiencia las partes de común acuerdo modificaron la cláusula séptima del contrato ampliando a seis meses el término para resolver el conflicto, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite y a

continuación mediante auto No. 12 fueron señaladas las sumas por concepto de gastos y honorarios de funcionamiento del Tribunal. 1.11. Dentro del término legal la parte convocante y convocada consignaron las sumas señaladas por concepto de honorarios y gastos del Tribunal. 1.12. La primera audiencia de trámite se realizó el día 5 de agosto de 2.015, (Acta No. 11) audiencia en virtud de la cual el Tribunal previo análisis de la cláusula compromisoria, la existencia y debida representación de cada una de las partes y las pretensiones formuladas por la Convocante, se declaró competente para conocer y decidir en derecho todas las controversias de contenido particular, económico y patrimonial presentadas en la demanda incoada por FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.AS. contra ASESORES INMOPACÍFICO S.A.y en la demanda de reconvención presentada por ASESORES INMOPACÍFICO S.A. contra FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.AS. y decretó las pruebas solicitadas por las parfes que consideró conducentes, útiles y pertinentes. Página 4 de 48 1.13. El 24 de Agosto de 2015, (Acta No. 12) se inició la práctica de las pruebas decretadas y finalmente, en audiencia celebrada el 29 de febrero de 2.016 (Acta No. 22) los apoderados de las partes pfesentaron sus alegatos de conclusión, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012. 1.14. Cómputo del término de duración del proceso:

Agosto 5 de 2015 Finaliza Primera Audiencia de Trámite Febrero 5 de 2016 Vencen los seis meses SUSPENSIÓN DEL PROCESO: PRIMERA SUSPENSIÓN:Del 10 de Septiembre de 2015 al 30 de octubre de 2015. (51 días corrientes). (Acta No. 16 de 9 de Septiembre de 2015) SEGUNDA SUSPENSIÓN: - Del 23 de Enero de 2016 al 21 de febrero de 2016. (30 días corrientes) (Acta No. 21 de 21 de enero de 2016) TERCERA SUSPENSIÓN: Del 01 al 30 de marzo de 2016. (30 días “corrientes) (Acta No. 22 de 29 de febrero de 2016) Total suspensión 111 días corrientes.

EN CONCLUSIÓN: 6 meses iniciales vencen en: febrero 5 de 2016

Más -111días corrientes de suspensión Vencimiento final en: mayo 26 de 2016

HI. SÍNTESIS DE LAS CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA.

1. HECHOS EN QUE SE SUSTENTA LA DEMANDA La demanda fue presentada el 23 de septiembre de 2014 cuyos hechos se resumen de la siguiente manera: Página 5 de 48

1. Entre los señores NAPOLEÓN ARBOLEDA TRUJILLO, en nombre y representación de la sociedad de ASESORES INMOPACÍFICO S.A.

(CONTRATANTE) y el señor FILO HERNÁN FERNANDEZ MAYOR, en nombre y representación de la sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S

(CONTRATISTA), suscribieron el 10 de octubre de 2007, un contrato de asociación mercantil, por medio del cual formalizaban la asociación nacida el 15 de abril de 2002, a una agencia en la ciudad de Bogotá de la Inmobiliaria del Pacífico, cuyo domicilio principal está en la ciudad de Cali y de propiedad de la sociedad Asesores Inmopacífico S.A., la cual se llamó INMOBILIARIA DEL PACÍFICO - BOGOTÁ, teniendo como objeto el contrato “La dirección y administración el establecimiento de comercio denominada INMOBILIARIA DEL PACÍFICO - BOGOTÁ, ubicado en Bogotá en la Calle 98 N 17-34 oficina 207, matriculado en el Cámara de Comercio de Bogotá bajo el N 00104813, comprendiendo esta dirección y la administración la totalidad de los negocios de propiedad raíz que se tramiten en el territorio de Cundinamarca, Tolima y demás áreas que se determinen como zona de influencia de la oficina Bogotá, bien sea relacionados con ompraventa de Inmuebles, avalúos, comisiones, arrendamientos, etc.”.

2. Desde la fecha de creación del establecimiento comercial INMOBILIARIA DEL PACÍFICO - BOGOTÁ de junio 13 de 2002, se nombró como su administrador al señor Filo Hernán Fernández Mayor, quien era el representante legal de la

sociedad Filfer Sociedad de Inversiones S.A.S.

3. Desde el inicio de la Agencia de la Inmobiliaria en Bogotá en abril de 2002 y la ejecución del contrato de octubre 10 de 2007, se realizaron varios hechos

económicos importantes los cuales se deben resaltar: 3.1.La ALIANZA formada el 15 de abril de 2002, entre Napoleón Arboleda Trujillo y Filo Hernán Fernández, de las condiciones civiles anotadas, a título personal, forma parte integral del contrato de asociación de octubre 10 de 2007, en el cual se estipuló: “... que mediante el asocio de las partes permitiera crear y dar apertura de una oficina en Bogotá de la inmobiliaria...”, y como consecuencia, los derechos y obligaciones en cabeza de los citados señores fueron asumidos por las sociedades contratantes, a partir de esa fecha. 3.2.El valor o porcentaje debidamente acordado entre las partes en el contrato de octubre 10 de 2007, tanto para la distribución de utilidades como el valor de Página 6 de 48 los activos a repartir fue del 51% para la parte Contratante Asesores Inmopacífico S.A. y el 49% para la parte Contratista Filfer Sociedad Inversiones S.A.S. 3.3 Por medio de comunicación escrita que se denominó Agenda Junio 12 de 2009, se convino entre las partes que, del valor de las utilidades a repartir entre ellas en la proporción convenida del 51% para el contratante y 49% para el contratista, la parte contratante retendría el 50% de lo que le corresponde al contratista, como reserva para fortalecer el flujo de caja y el capital de trabajo. Del valor de las utilidades que se retuvieron por parte del Contratante y a la fecha no han sido entregadas a la parte Contratista, y que por registro contable suministrado por Asesores Inmopacífico S.A. a noviembre 30 de

2011, la totalidad asciende a la suma de $230'676.228, por lo tanto, el 49% de ese valor a favor de Filfer Sociedad Inversiones S.A.S es igual a $113'031.345. 3.4. En relación a las utilidades correspondientes al año 2012 y primer bimestre del 2013, en proporción del 49% a favor de Filfer Sociedad Inversiones S.A.S, no ha sido posible su cuantificación como quiera que, el contratante no ha suministrado la información requerida para tal efecto. 3.5. Filfer sociedad de Inversiones S.A.S., tal como obra en la cláusula tercera del contrato octubre 10 de 2007, que dice: “... Recibirá como contraprestación por las labores objeto de este contrato en forma mensual un porcentaje del 17.6% por cohcepto de honorarios liquidados sobre: el 100% de los ingresos por concepto de comisiones por administración de arrendamiento y sobre los ingresos netos descontados comisiones y honorarios pagados a terceros por concepto de: ventas, avalúos, remodelaciones y demás ingresos. La liquidación de las comisiones se hará en forma trimestral y recibirá, a manera de anticipo una suma mensual 1.15 SMMLV, el cual será abonado a la liquidación de comisiones de periodo siguiente...”. por lo tanto, el valor de las comisiones no canceladas por negocios realizados por Filfer Sociedad Inversiones S.A.S durante la vigencia del contrato y que permanecen en el tiempo a favor del contratante, en los términos de la cláusula tercera del contrato de octubre 10 de 2007, y proporcionalmente el valor de las utilidades

que corresponda, el Contratante debe a la parte Contratista, Filfer Sociedad Inversiones S.A.S, lo siguiente: Página 7 de 48 a) El 50% del saldo de la comisión a favor de la agencia Bogotá Asesores Inmopacífico — Bogotá que por venta a clientes terceros de inmuebles construidos por la sociedad Constructora Colpatria y que a la fecha de terminación del contrato febrero 26 de 2013, no se habían facturado estos saldos de comisiones. b) Las cuentas por cobrar, correspondiente a las comisiones a favor de la agencia Bogotá Asesores Inmopacífico — Bogotá que concepto de administración de inmuebles incautados por la Dirección nacional de estupefacciones, a través de contrato celebrado con la Lonja de Bogotá, Sociedad de activos especiales SAE y con la DNE directamente, en condición de administrador de estos bienes y que a la fecha de terminación del contrato febrero 26 de 2013, no se habían facturado. C) El valor correspondiente al 49% del valor de la utilidad de los contratos de arrendamiento, entre 150 y 200 contratos, realizados por la agencia Inmobiliaria del Pacífico — Bogotá, durante la creación de la Agencia y la ejecución del contrato de octubre 10 de 2007, que subsisten en el tiempo después de la terminación del contrato el 26 de febrero de 2013. 3.6.Así mismo, el valor de los activos adquiridos en el ejercicio del contrato de asociación antes citado, de conformidad con lo establecido en el artículo sexto del contrato, se repartirá entre las partes contratantes en la proporción del

51% para el contratante y el 49% para el contratista. Los bienes adquiridos son: A) Bienes inmuebles: a) En lo referente a la oficina ubicada en la ciudad de Bogotá en la calle 98 N 17-94 oficina 207, el avalúo comercial realizado en mayo de 2013, por Borrero Ochoa y Asociados LTDA, en cabeza del señor Oscar Borrero Ochoa, es de $249.165.000. Además, para que no hubiere posterior confusión en lo estipulado en la cláusula sexta del contrato de octubre 10 de 2007, en escrito que se llamó AGENDA REUNIÓN CALI de Abril de 18 de 2008, se ratífica lo estipulado en el contrato en cuanto a la participación en la compra de este inmueble del 51% para el Contratante y 49% para el Contratista y el pago del contrato de Leasing a Bancoldex en igual proporción por las partes. Página 8 de 48 Cabe señalar que, la convocada Asesores Inmopacífico S.A., en ejercicio del contrato de Leasing celebrado con Bancoldex para la compra de la Oficina donde funciona Inmobiliaria del Pacífico — Bogotá, hizo uso de la opción de compra, desconociendo mi mandante los pormenores de dicha transacción. b) El apartamento No. 504, interior número 2 y el uso y goce de la terraza común y del garaje común, marcado con el número 87 que forman parte del conjunto

residencial LOS BALCONES DE ORIENTE — EDIFICIO LOS BUGAMBILES

P.H., ubicados en la carrera 14B N 161-59, en la ciudad de Bogotá D.C.,

identificado con el folio de matrícula N% 50N — 20025997, adquirido por ASESORES INMOPACÍFICO S.A. Y PAGADO POR LA AGENCIA INMOPACÍFICO BOGOTÁ. Su avalúo comercial de mayo de 2013, realizado por la sociedad Borrero Ochoa y Asociados LTDA, en cabeza del señor Oscar Borrero Ochoa, es de $151.983.500. La sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., en agosto 26 de 2013, envía una comunicación a la sociedad ASESORES INMOPACÍFICO, por medio de la cual le hace una propuesta de comprarle el 51% de su derecho de propiedad que le corresponde del Apartamento, de acuerdo al contrato del 10 de octubre de 2007, teniendo como base el citado avalúo, propuesta que no fue aceptada por la aquí convocada. Este inmueble fue vendido por asesores Inmopacífico S.A., a una tercera persona, mediante la escritura pública N% 1311 del 29 de noviembre de 2013, otorgada en la Notaría 46 de Bogotá, debidamente registrada en el folio de matrícula No. 50N — 20025997, por la suma de $136.000.000, valor inferior al avalúo comercial. B). Bienes Muebles: Los bienes muebles están representados en 46 equipos de cómputos, 11 equipos de comunicaciones, 9 equipos de oficina y 74 demás muebles y enseres, avaluados por la firma GRUPOAMA, en cabeza de su evaluador, señor ANDRES

F. GOMEZ, con fecha 31 de mayo de 2013, en la suma de $21.608.000

4. En un documento escrito de febrero 26 de 2013, las partes ASESORES INMOPACÍFICO S.A., representada por el señor Napoleón Arboleda Trujillo, y la sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., representada por el Página 9 de 48 señor Filo Hernán Fernández Mayor, expresaron, de común acuerdo, dar por terminado el contrato suscrito por ellos el 10 de octubre de 2007. A ese documento lo denominaron OTRO SI CONTRATO ASESORES INMOPACÍFICO S.A. Y FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S. Además convinieron en su liquidación, la cual se haría conforme a lo estipulado en el numeral segundo del OTRO SI que dice: “...Proceder a la liquidación económica del contrato, de común acuerdo, entre el contratista y el contratante a más tardar el 30 de abril de 201 3, para lo cual FILFER designa al contador Edgar Sánchez como su representante e Inmopacífico nombra al señor Gonzalo Rojas como su representante. La liquidación que se produzca entre los dos representantes, tendrá carácter de obligatoria para las partes. Es importante tener presente 'que los resultados del año 2012 y primer bimestre de 2013 deben ser analizados e incluidos en el informe de la liquidación. Los honorarios de los dos profesionales, serán asumidos por los contratantes, en la misma proporción de su participación en el contrato objeto de la liquidación...” Los señores liquidadores nombrados por las partes Asesores Inmopacífico S.A. y Fifer sociedad de Inversiones S.A.S., no pudieron cumplir con la labor

encomendada, debido a que la sociedad Asesores Inmopacífico S.A., hasta la fecha del escrito de esta demanda arbitral, no ha entregado a los contadores, los soportes contables y demás documentos para el cumplimiento de la labor encomendada, que tenía como fecha límite inicial el 30 de abril de 2013, fecha que fue prorrogada a noviembre 30 de 2013, mediante la ORDEN DE TRABAJO sin número de fecha octubre 31 de 2013, para la Prestación de Servicios Profesionales.

2. PRETENSIONES DE LA DEMANDA Son pretensiones de la demanda las siguientes: “PRIMERA: SE DECLARE que entre la sociedad ASESORES INMOPACÍFICO S.A., representada por el señor Napoleón Arboleda Trujillo. En calidad de CONTRATANTE y la sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., representada, en ese entonces, por el anterior representante legal, señor Filo Hernán Fernández Mayor, en calidad de CONTRATISTA, se celebró un contrato de asociación del 10 de octubre de 2007, cuyo objetivo fue: “La dirección y Página 10 de 48 administración el establecimiento de comercio denominada INMOBILIARIA DEL

PACÍFICO - BOGOTÁ, ubicado en Bogotá en la Calle 98 N? 17-34 oficina 207, matriculado en el Cámara de Comercio de Bogotá bajo el N 00104815, comprendiendo esta dirección y la administración la totalidad de los negocios de propiedad raíz que se tramiten en el territorio de Cundinamarca, Tolima y demás áreas que se defterminen como zona de influencia de la oficina Bogotá, bien sea

relacionados con iícompraventa de Inmuebles, avalúos, comisiones, arrendamientos, etc.,”. Así mismo, se declare para todos los efectos legales que, la ALIANZA formada el 15 de Abril de 200?, entre Napoleón Arboleda Trujillo y Filo Hernán Femández, de las condiciones civiles anotadas, a título personal, forma parte integral del contrato de asociación de octubre 10 de 2007 en el cual se estipuló: “...que mediante el asocio de las partes permitiera crear y dar apertura de una oficina en Bogotá de la inmobiliaria...” y como consecuencia, los derechos y obligaciones en cabeza de los citados señores, fueron asumidos por las sociedades contratantes, a partir de esa fecha.

SEGUNDA: SE DECLARE que las sociedades ASESORES INMOPACÍFICO S.A., representada por el señor Napoleón Arboleda T., en calidad de CONTRATANTE y la sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., representada, en ese entonces, por el anterior representante legal, señor Filo Hemán Fernández Mayor, en calidad de CONTRATISTA, de común acuerdo convinieron, mediante documento escrito de febrero 26 de 2013 el cual se denominó OTRO SI CONTRATO DE ASESORES INMOPACÍFICO Y FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., dar por terminado el contrato de asociación celebrado el 10 de octubre de 2007 y proceder a su liguidación.

TERCERA: SE DECLARE que la Convocada ASESORES INMOPACÍFICO S.A., incumplió el contrato de asociación celebrado el 10 de octubre de 2007 y el OTRO

SI a éste, celebrado el 26 de febrero de 2013, en lo que respecta a su LIQUIDACIÓN, por no suministrar a los señores liquidadores, nombrados por las partes contratantes, los registros contables y demás documentos para realizar a cabalidad y dentro de los términos estipulados la labor encomendada de liquidar el citado contrato de asociación. Página 11 de 48

CUARTA: Se ORDENE la liguidación del contrato suscrito el 10 de octubre de 2007, entre la sociedad ASESORES INMOPACÍFICO S.A. y FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., designando para tal efecto un perito contable.

QUINTA: Como consecuencia de la experticia contable solicitada en la pretensión anterior, SE CONDENE a la sociedad ASESORES INMOPACÍFICO S.A. a cancelar a favor de FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., las sumas que resultares de dicha experticia, por los siguientes conceptos: a) Utilidades retenidas y no canceladas por la sociedad Asesores Inmopacífico S.A. a favor de la sociedad Filfer Sociedad Inversiones S.A.S., correspondientes a la mitad del 49% (o sea el 24.5%) del valor de las utilidades por los años 2007, 2008, 2009, 2010, 2011. ) Utilidades retenidas y no canceladas por la sociedad Asesores Inmopacífico S.A. a favor de la sociedad Filfer Sociedad Inversiones S.A.S., correspondientes al 49% del valor de las utilidades por los años 2012, y el

primer bimestre 2013. El valor de los activos, muebles e inmuebles, adquiridos por las partes contratantes durante el periodo contado desde el 15 de abril de 2002 hasta febrero 26 de 2013, en una proporción del 49% a favor de mi mandante, estipulado en la cláusula Sexta del contrato de Asociación de octubre 10 de 2007. a) El valor de las comisiones no canceladas por negocíios realizados por mi mandante durante la vigencia del contrato y que permanecen en el tiempo a favor del contratante, en los términos de la cláusula tercera del contrato de octubre 10 de 2007, y proporcionalmente el valor de las utilidades que corresponda. Las cuentas por cobrar, correspondiente al 50% del saldo de la comisión a favor de la agencía Bogotá Asesores Inmopacífico - Bogotá que por venta a clientes — terceros de inmuebles construidos por la sociedad Constructora Colpatria y que a la fecha de terminación del contrato febrero 26 de 2014, no se habían facturado. Las cuentas por cobrar, correspondiente a las comisiones a favor de la agencia Bogotá Asesores Inmopacífico - Bogotá por concepto de administración de inmuebles incautados por la dirección nacional de estupefacciones, a través de contrato celebrado con la Lonja de Bogotá, Sociedad de activos especiales SAE y con la DNE directamente, en condición Página 12 de 48 de administrador de estos bienes y que a la fecha de terminación del contrato febrero 26 de 2013, no se había facturado.

SEXTA: Se condene a la convocada ASESORES INMOPACÍFICO S.A. a que,

sobre el valor que resulte de la condena objeto de la anterior pretensión reconozca y pague a la sociedad convocante, los intereses legales moratorios los cuales se deben de liquidar a la tasa más alta permitida por la ley, de la siguiente manera:

1. Sobre las utilidades retenidas, desde la fecha en la cual se debieron entregar, hasta su pago efectivo, así: las del año 2007, desde el enero 30 de 2008, las del año 2009, desde enero 30 de 2010; las del 2010 desde enero 30 de 2011: las del año 2011, desde enero 20 de 201?, las del 2012 desde enero 201 3; y las del primer bimestre del 2013 desde marzo de 2013.

Respecto del valor de los inmuebles, el interés moratorio se debe de liquidar, así: a) Sobre el 49% del precio de venta del apartamento N“504 interior número dos y el garaje común N 87, que forma parte del Conjunto Residencial Los Balcones del Oriente — Edificio Bugamiles propiedad horizontal, ubicado en la carrera 14B N 161 — 59 en la ciudad de Bogotá, adquirido por la sociedad Asesores Inmopacífico S.A., mediante la escritura Pública N% 2870 de diciembre 26 de 201?, debidamente registrada en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Bogotá — Norte, en el folio de matrícula inmobiliaria N 50N-20025997, desde el 26 de febrero de 2013, fecha de terminación del contrato, hasta su pago efectivo.

b) Sobre el valor correspondiente al 49%, debidamente pactado en la cláusula sexta del contrato suscrito por las partes contratantes en octubre 10de 2007 de la oficina donde funciona Inmobiliaria Pacífico Bogotá, ubicada en la calle 98 N 17-34 oficina 207 en la ciudad de Bogotá, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria 50C-492710, el cual se adquirió por las partes contratantes, mediante sistema de Leasing inmobiliario, desde el 26 de febrero de 2013, fecha de terminación del contrato, hasta su pago efectivo. C) Sobre el valor correspondiente al 49% de los bienes muebles adquiridos durante la vigencia del contrato, desde el 26 de febrero de 2013, fecha que de terminación del contrato, hasta su pago efectivo. Página 13 de 48 d) Sobre el valor correspondiente al 49% de los otros bienes inmuebles adquiridos durante la vigencia del contrato, los cuales no se han podido relacionar por falta de información de parte del contratante, desde el 26 de febrero de 2013, fecha de terminación del contrato, hasta su pago efectivo. e) Sobre el valor correspondiente a las cuentas determinadas en los literales, d), e), y 1) de la pretensión quinta, desde el 26 de febrero de 2013, fecha de terminación del contrato hasta su pago efectivo.

SÉPTIMA: Se condene a la convocada ASESORES INMOPACÍFICO S.A., a reconocer y pagar a la sociedad Convocante FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., sobre las sumas objeto de condena en el Laudo, intereses

comerciales moratorios los cuales se deben de liquidar a la tasa más alta permitida por la ley, a partir de los 30 días siguientes a la expedición del Laudo Arbitral.

OCTAVA: Se condene a la convocada ASESORES INMOPACÍFICO S.A. al pago de las costas judiciales y agencias de derecho.”

3. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA 3.1 RESPECTO DE LOS HECHOS La apoderada de la convocada contestó la demanda aceptando algunos hechos, aclarando y negando otros. 3.2 RESPECTO DE LAS PRETENSIONES La parte Convocada en la contestación a la demanda se opuso a la totalidad de las pretensiones y objetó el juramento estimatorio. 3.3. EXCEPCIONES DE MÉRITO En la contestación de la demanda, el apoderado de la parte convocada, propuso las siguientes excepciones de mérito, de acuerdo con los fundamentos de derecho

que ahí mismo se esgrimieron: e Contrato De Mandato En Modalidad De Preposición e incumplimiento Del Factor Página 14 de 48 s Abuso del Derecho e Compensación

4. DEMANDA DE RECONVENCIÓN Dentro del término de traslado de la demanda la parte convocada, presentó demanda de reconvención.

4.1. HECHOS EN QUE SE SUSTENTA LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN.

PRIMERO: El día 10 de octubre de 2007, ASESORES INMOPACÍFICO S.A., firmó un contrato de preposición con la sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A. con el objeto de administrar el establecimiento de comercio de INMOBILIARIA DEL PACIFICO - BOGOTÁ, en la ciudad de Bogotá y se

convino que dicha administración estaba geográficamente conformada por los departamentos de Cundinamarca, Tolima y otras zonas que se determinaran como influencia de la Oficina de Bogotá.

SEGUNDO: A FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A., que para esa fecha era representado por el señor FILO HERNAN FERNANDEZ MAYOR, se le otorgó por parte de ASESORES INMOPACÍFICO S. A., toda la autonomía que solicitó para desempeñar a cabalidad el mandato otorgado, esta autonomía era financiera y administrativa. (AGENDA REUNIÓN CALI 18 DE ABRIL DE 2008) Sobre este punto en particular queremos informar que el señor FILO HERNAN FERNANDEZ MAYOR, tenía el manejo autónomo de las cuentas bancarias a nombre de > ASESORES INMOPACÍFICO S.A. que pertenecían a la AGENCIA INMOBILIARIA DEL PACIFICO - BOGOTÁ; por lo que toda la operación de la Agencia (facturación, ingreso y egresos), estaba a su cargo y posteriormente ésta información debía ser enviada a la Oficina principal de Asesores Inmopacífico S.A., ubicada en la ciudad de Cali, para su contabilización.

TERCERO: De acuerdo con el hecho anterior, en el transcurso del tiempo FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S. (hoy), representada por el señor FILO HERNAN FERNANDEZ MAYOR, en su momento, tenía la responsabilidad de enviar los soportes de la operación de la agencia, Inmobiliaria del Pacifico Bogotá, a la Oficina Principal de Asesores Inmopacífico S.A. de Cali, para su respectiva

contabilización, teniendo en cuenta que la contabilidad estaba centralizada. Página 15 de 48 Obligación esta que no cumplió por cuanto al momento de registrar la operación contable por parte de la Oficina de Asesores Inmopacífico en Cali, los soportes entregados por el administrador de la agencia Inmobiliaria del Pacifico Bogotá, no cumplían las políticas del proceso contable, logrando que se retrasara la contabilidad y que quedaran partidas por identificar. Incumpliendo de esta forma el contrato de preposición en su modalidad de mandato de fecha 10 de octubre de 2007.

CUARTO: A partir de octubre de 2012, la contadora de la oficina principal de ASESORES INMOPACÍFICO S.A. en Cali, señora Diana Milena Pérez C; a través de correos electrónicos le hace solicitudes al señor FILO HERNAN FERNANDEZ MAYOR, como representante legal del administrador FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES SAS, sobre unos dineros que se estaban girando desde las cuentas de ASESORES INMOPACÍFICO S.A. y que no aparecía el registro contable del ingreso.

El caso más representativo es el del inquilino RIGOBERTO OLMOS, cuyo canon de arrendamiento era girado a la LONJA DE PROPIEDAD RAÍZ DE BOGOTÁ con quien se tiene firmado un contrato de mandato de fecha 1 de marzo de 2006, copia del mismo que anexamos, pero los ingresos por cánones no aparecían en las cuentas de ASESORES INMOPACÍFICO S.A. para lo cual la revisoría Fiscal de Asesores Inmopacífico S.A., solicito directamente al inquilino que soportar